第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社を株式交換完全親会社とし、ＧＭＯタウンＷiＦi株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：193）に伴う新株式発行によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注) 自己株式43,233株は、「個人その他」に432単元、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は従来、経営体質の強化と今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した上で、連結ベースの配当性向65％以上を目標に、安定した配当を継続して行うことを基本方針としてまいりました。
この基本方針のもと、2025年12月期に係る配当の総額は、2025年４月１日の株式交換により完全子会社化したGMOタウンWiFi株式会社の第１四半期業績も含む連結最終利益の約75％に相当する金額として262百万円とし、１株当たり59.52円の配当を実施することを決定しました。
また当社は、2026年12月期に係る配当から、配当方針を変更いたしました。すなわち、利益配分につきましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益の還元を基本方針とし、財務体質や内部留保の水準、今後の事業展開等を総合的に勘案したうえで決定いたします。連結ベースの配当性向65％以上かDOE（連結株主資本配当率）２％程度のいずれか高い方を目標に、株主の皆様への利益還元の強化を図って参ります。
剰余金の配当については、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、株主様に対する経営成果の利益還元を極力タイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施を見越して、定款では四半期配当の旨を定めております。配当の決定機関は、取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチに基づき、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。また、当社は、当社グループの事業活動における基本原則を明らかにするため、創業の精神として掲げる「スピリットベンチャー宣言」をはじめとするGMOインターネットグループにおける社是・社訓の総称である「GMOイズム」を定款に明記いたしております。
その上で当社は、「世の中によいプロダクトを増やしていく」というビジョンを掲げ、生活者（ユーザー）の課題解決に貢献するよいプロダクトを提供できるプラットフォームの実現を推進しております。プロダクトプラットフォームの実現とは、ポイント機能を基盤とし、プロダクトのユーザーエクスペリエンス（体験価値）と収益性を向上させる様々な機能を持つプラットフォームを構築し、ユーザーに対するプロダクトの価値や収益力を高めたいプロダクトに、そのプラットフォームを導入し活用いただくものです。
上記より、当社は、培ってきたマインドであるGMOイズムを企業活動の原点として遂行し、かつ上記の経営理念のもと、経営の効率化、健全性、透明性を高め、実効的、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。よって、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、GMOイズムを基に経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。
なお、当社の主要株主であるＧＭＯインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOグループ間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討したうえで取引を実施する方針としております。
② 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は2026年３月17日付開催の2025年12月期（第24期）定時株主総会において、定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（うち監査等委員である取締役は３名であり、そのうち社外取締役は２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。書面決議の実施に際しては、取締役全員の事前承認の実施可否の判定により当該決議を実施する体制としております。
また、当社は経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員、各部署の部室長以上の役職者、その他取締役等が指名する者により構成し、経営に関する重要事項について審議し決裁しております。経営会議は、原則として週１回開催しております。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員である取締役は、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の監査を行ってまいります。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等監査等委員相互の情報共有を図っております。
なお、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(◎は議長を表す)
ロ．企業統治の体制の概要
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は2026年３月17日付開催の2025年12月期（第24期）定時株主総会において定款の一部変更を行い、監査等委員会設置会社に移行しております。上記のように、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。
ニ．内部統制システム
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、培ってきたマインドをGMOイズムとして共有して企業活動の原点として遂行する。また、コンプライアンス体制の整備を行い、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
b. 不正行為等を発見した場合に備え、内部通報制度を設け、相談・通報体制を整える。
c. 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。
d. 監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。また、経営意思決定並びに業務執行の報告の場である取締役会及び経営会議への出席や議事録の閲覧等により、法令及び定款への適合を確認する。
e. 内部監査室は、業務執行が法令及び定款に適合しているかについて監査を実施し、その結果は、取締役会や監査等委員会に報告する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行う。監査等委員及び内部監査室は、その権限において、これらの情報の閲覧及び謄写を行うことができる。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. リスクマネージメント規程を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応する。
b. 社長を議長とし常勤取締役、各部署の部室長以上の役職者を主要な構成員として、取締役会から委嘱された業務執行、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努める。監査等委員は経営会議への出席や議事録の閲覧等により、経営会議の実施状況を確認する。
c. 経営会議内に「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を原則毎月開催することにより、当社に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努める。
d. 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について取締役会や監査等委員会等に報告する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は月１回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b. 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、各部署の部室長以上の役職者を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週１回開催し、その審議を経て執行決定を行う。
c. 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、権限及び責任を明確化することで、迅速性及び効率性を確保する。
５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社及び当社グループ会社は、親会社及びそのグループ会社との間における不適切な取引を防止するため、GMOグループ各社間取引管理規程に基づき、各担当部門がGMOインターネットグループ各社に対する必要な業務執行及び管理を行う。
b. 当社グループ各社には、当社より取締役若しくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握するとともに、関係会社管理規程その他グループ会社管理に関するルールに定める一定の重要な意思決定については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性を確保する。
c. 各担当部門は当社グループ会社と連絡・情報共有を行うことで、当社グループ会社に対する必要な業務執行及び管理を行う。
d. 監査等委員及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保する。
６）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員と相談の上、速やかに使用人を選任し、監査等委員の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとる。当該使用人が他部署と兼務する場合には、監査等委員に係る業務を優先して従事するものとする。
７）監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の同意を得る。
８）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
a. 監査等委員は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。
b. 監査等委員は当社及び子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。
c. 当社及び子会社の取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査等委員にこれを報告する。
１. 会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの
２. 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
３. 社内規程への違反で重要なもの
４. その他上記１～３に準じる事項
d. 監査等委員へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
９）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
b. 監査等委員は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
c. 監査等委員と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコン等を利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等とかかわる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
ヘ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムの整備、運用を行っております。また取締役会において、継続的に経営上の新たなリスクの対応策について検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性の向上を図っております。さらに常勤監査役については社内の重要な会議に出席し、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しており、内部監査担当部門についても定期的な内部監査の実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。なお、2026年３月17日付開催の2025年12月期（第24期）定時株主総会により、当社は監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、常勤監査役に代わり、常勤監査等委員が上記役割を維持しております。
ト．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るとともに、株主への極力タイムリーな利益還元を可能にするためであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の概要
当社と、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、監査等委員、及び管理職であります。
被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
なお、荻田剛大氏は2025年3月18日付開催、当社2024年12月期（第23期）定時株主総会にて取締役に選任及び就任のうえで、同日以降開催された取締役会（計14回）にすべて出席しております。また、安藤健一郎氏は、2024年12月期（23期）定時株主総会終結の時をもって取締役の任期を満了しており、本郷哲也氏及び長田幸也氏は2025年10月1日付をもって当社取締役を辞任しております。各氏は任期満了、辞任までの出席義務がある取締役会にすべて出席しております。なお、細川慎一氏は、2025年12月期（24期）定時株主総会終結の時をもって取締役の任期を満了しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役橋本昌司、取締役手塚奈々子は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2026年３月17日開催定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月17日開催定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役橋本昌司及び手塚奈々子は、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うとともに、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前確認を行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役
当社では、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役としております。社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制」に記載のとおりであります。
④ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役会監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、2026年３月17日開催の2025年12月期（第24期）定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。
監査等委員は、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会が定めた監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行ってまいります。
以下については、機関設計変更前の「監査役会監査の状況」について記載いたします。
当社の監査役会の体制は、常勤の社外監査役、非常勤の社外監査役及び非常勤の監査役の計３名であります。社外監査役である手塚奈々子氏及び浜谷正俊氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、経営全般についての適法性・適正性を監査しております。また、常勤監査役は経営会議その他の会議に出席するほか、国内拠点・海外子会社への往査などにより、実効性ある監査手続を実施しております。
また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と連携を取りながら監査を実施しております。特に常勤監査役と内部監査室担当者は緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
※監査役手塚奈々子、浜谷正俊、松井秀行は2026年３月17日付で監査役を退任し、同日付で、橋本昌司、手塚奈々子、松井秀行が監査等委員である取締役に選任されております。
当事業年度における監査役会の主な検討事項は、内部統制・ガバナンスの強化、会計監査人に関する評価、常勤監査役の職務執行状況等であります。また、常勤監査役の活動として、経営会議その他の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、部門管理者等の重要な業務執行者との意見交換、国内拠点・海外子会社へのヒアリング等を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の組織として、他の部門から独立した形で内部監査室を設置しております。
内部監査室は、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況等について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。
内部監査室は、内部監査の計画及び実施結果について、代表取締役社長に直接報告するほか、当社の取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても定期的に直接報告を行うことで、内部監査の実効性を担保しております。また、内部監査室は、監査役及び監査役会、会計監査人とも、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り内部監査の有効性、効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
2022年12月期以降の４年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤 直人
指定有限責任社員 業務執行社員 大澤 一真
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 17名
e．監査法人の選定方針と理由等
会計監査人の専門性や適格性、品質管理体制、独立性、当社の事業規模や事業内容に適した監査計画の策定と実施、監査チームの編成等を総合的に評価し、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の専門性や適格性、品質管理体制、独立性、監査計画の内容とその執行状況、監査チーム編成のほか、被監査部門である業務執行部門とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準等について総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
c．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の業務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の業務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
取締役の報酬限度額は、2023年３月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、220百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)であります。
監査役の報酬限度額は、2023年３月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、24百万円以内であります。
イ．当該方針の決定の方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月15日開催の取締役会において、決議しております。
ロ．当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されておりますが、その割合については定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、非金銭的報酬はありません。
固定報酬は、役職ごとに内規で定めた基準額に、前事業年度の連結業績指標や個人業績指標等を加味して決定しております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみの構成としており、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、取締役会により決定いたします。
業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標として採用しております。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標として用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためであります。業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、取締役会により決定します。
ハ．当該事業年度に係る個人別報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会で決定された報酬等の基本方針及び当該手続に基づき決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度においては、2024年３月18日開催の取締役会において決定しております。
② 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬として、取締役に対して賞与を支給しております。
業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社の親会社株主に帰属する当期純利益であります。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標として用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためであります。
業績連動報酬の算定方法は、業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、取締役会により決定します。
当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬等の算定基準値となるもの）は349百万円となりました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。