③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。本新株予約権における特質は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、１.(１)②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②当社が１.(４)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、１.(４)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る１.(４)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、１.(４)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(２) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初134円とする。但し、行使価額は、１.(３)又は(４)に従い修正又は調整される。

(３) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が80円（以下「下限行使価額」といい、１.(４)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

(４) 行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、１.(４)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) １.(４)④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) １.(４)④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は１.(４)④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに１.(４)④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、１.(４)②(c)により既に行使価額が調整されたものを除く。）

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) １.(４)②(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、１.(４)②(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(b)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(c)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、１.(４)②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤１.(４)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥１.(４)②の規定にかかわらず、１.(４)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が１.(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、１.(４)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

３. 本新株予約権の取得

(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(２) 当社は、2027年８月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(４) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４.権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

当社は、割当先である株式会社ＳＢＩ証券との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した新株予約権割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。）において、下記の内容について合意しております。

(１) 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使要請をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

(２) 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも停止指定することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

(３) 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。）（当日を含みます。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。また、割当先は、本新株予約権割当契約に従い、2027年７月１日以降2027年８月２日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日目の日に当該本新株予約権を取得するものとします。

（４）割当先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとします。）について、本新株予約権の割当先による行使を制限するよう措置を講じております。

②本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

５.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

６.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第12回新株予約権）

（注）第12回新株予約権は、2025年２月７日に全ての行使が完了いたしました。

（第13回新株予約権）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

　　　２　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　　　発行価格　　297円

　　　　　資本組入額　148円50銭

　　　　　割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

　　　３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　　　発行価格　　213円

　　　　　資本組入額　106円50銭

　　　　　割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

　　　４　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び新株予約権の行使による増加であります。

　　　５　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　　　発行価格　　212円

　　　　　資本組入額　106円

　　　　　割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

　　　６　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　　　発行価格　　119円

　　　　　資本組入額　59.5円

　　　　　割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

　　　７　2025年３月25日開催の第27期定時株主総会決議に基づき、2025年５月１日付で減資の効力が発生し、資本金が1,173,277千円、及び資本準備金が2,647,923千円それぞれ減少しております。

　　　８　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

　　　　　発行価格　　107円

　　　　　資本組入額　53.5円

　　　　　割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名、当社使用人13名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

　　　９　2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が105,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,772千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

②【自己株式等】

（注）１　譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

　　　２　上記のほか、単元未満株式86株を所有しております。

３【配当政策】

　当社は創業以来配当を実施しておらず、また、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。当面は内部留保に努め、研究開発活動の継続的実施に備えることを優先していく方針ですが、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合には、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。

　また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(イ）2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１　取締役山田富士雄、山川善之及び中村栄作は、監査等委員である社外取締役であります。

２　2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(ロ）2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１　取締役山田富士雄、中村栄作及び都築伸弥は、監査等委員である社外取締役であります。

２　2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　2026年３月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名を社外取締役としております。社外取締役のうち１名は過去に上場会社のCFO（最高財務責任者）を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査担当者や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

　なお、山川善之は2026年３月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって辞任する予定です。これに伴い、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名を社外取締役とすることになります。

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

(注)山田富士雄及び中村和史の監査等委員会出席状況は、2025年３月25日就任以降に開催された監査等委員会を対象としています。

　監査等委員会における具体的な検討内容としては、活動方針及び業務分担の立案と決定、会計監査人の年度監査計画の審議及び承認、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を踏まえた監査報告書の作成、会計監査人選任の基本方針に基づく評価をもとにした選任議案の決議等であります。また、代表取締役との意見交換会を開催し、監査等委員全員が出席のもとでリスクの高い経営課題について提言や意見交換を行いました。

　各監査等委員の主な活動としては、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査環境の整備及び社内の情報収集に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な決裁書類等を閲覧しました。また、内部監査担当者や会計監査人と連携し、子会社の運営状況の調査等を行い、必要に応じて説明を求めました。活動における調査の結果に関しては、監査調書を作成し、その都度、監査等委員会に報告いたしました。

②　内部監査の状況

　経営管理部内部監査担当者（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する経営管理部については、代表取締役社長が経営管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。

　各部門の監査結果及び改善点については、取締役会への報告は行っておりませんが、内部監査担当者より代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

　内部監査担当者及び監査等委員会、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(ロ）継続監査期間

９年間

(ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　古田　賢司

指定有限責任社員・業務執行社員　花輪　大資

(ニ）監査業務に係る補助者の構成

(ホ）監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保するための体制を備えていると判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当する状況にあると認められる場合は、当該会計監査人を解任いたします。

(へ）監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に評価し、再任の決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

(イ）監査公認会計士等に対する報酬

(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(イ）を除く）

　該当事項はありません。

(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(ニ）監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

(ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(イ）基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針は、金銭報酬として基本報酬と業績連動報酬、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用する。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとする。

(ロ）金銭報酬に関する方針

　金銭報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定する。

(a)基本報酬に関する方針

　基本報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し決定する。基本報酬は年俸制であり、年俸額の12分の１を月例の固定報酬とする。

(b)業績連動報酬に関する方針

　業績連動報酬は、個人別の業績目標を設定し、その達成度を評価して決定する。個人別の業績目標は、当社は先行投資型のビジネスモデルであるため、開発パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に社外取締役と協議した上で設定する。決定した支給額は、翌事業年度に金銭報酬として支給する。

(ハ）非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付株式を交付する。譲渡制限付株式は原則として毎年一定の時期に、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

(ニ）報酬等の割合に関する方針

　基本報酬と業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給割合については、経営環境等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させる観点から、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責等を勘案し、設定するものとする。業績連動報酬の割合は、個人別の達成度の評価に応じて基本報酬の額の０％～100％とし、譲渡制限付株式報酬の割合は、個人別の基本報酬の額の50％程度を目途とする。

(ホ）個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の委任決議に基づき、取締役報酬規程で定めた報酬テーブルを踏まえ、役位、職責、貢献度、目標達成度等を勘案して社外取締役と協議した上で、代表取締役社長が決定するものとする。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額とする。

　なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次のとおりであり、本有価証券報告書提出日現在において、定款で定める取締役の員数は10名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は５名以内であります。

＜基本報酬及び業績連動報酬＞

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額200百万円

　（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）

　監査等委員である取締役：年額 50百万円

　（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名。）

＜非金銭報酬（上記報酬とは別枠の譲渡制限付株式報酬）＞

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）：年額60百万円

　（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名。）

　当事業年度における役員の報酬等については上記の方針にもとづき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会及び代表取締役社長により、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により、2025年３月25日にそれぞれ決定いたしました。取締役会は、代表取締役社長日高有一に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役がその妥当性について確認しており、業績連動報酬に関する個人別の業績目標の設定並びに達成度の評価についても、社外取締役と協議した上で決定しております。

　当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された後も、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針についての変更はなく、同様の方法により決定する予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用額が計上されております。

２　上記には、第27期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。

３　業績連動報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針のとおり決定しております。

４　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19,509千円であります。

３　社外役員のうち２名（うち、１名は退任した社外役員）には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬550千円が支給されております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載を省略しております。

(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。