## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,565,611 | 87,565,611 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 87,565,611 | 87,565,611 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2024年12月25日（注） | △2,830 | 87,565 | － | 21,207 | － | 5,715

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 27 | 253 | 214 | 22 | 16,412 | 16,942 | －
所有株式数（単元） | － | 236,322 | 16,198 | 98,394 | 214,958 | 236 | 308,347 | 874,455 | 120,111
所有株式数の割合（％） | － | 26.9 | 1.9 | 11.3 | 24.6 | 0.0 | 35.3 | 100 | －

（注）１．自己株式296,692株は「個人その他」に2,966単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

２．株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75957口）が保有する当社株式は、「金融機関」に2,970単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 9,699 | 11.11
北沢会持株会 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 5,508 | 6.31
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 4,303 | 4.93
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,112 | 4.71
公益財団法人北澤育英会 | 東京都新宿区下宮比町２－28 | 3,425 | 3.93
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 3,409 | 3.91
キッツ取引先持株会 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 3,344 | 3.83
キッツ従業員持株会 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 1,834 | 2.10
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A． (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟) | 1,770 | 2.03
セコム損害保険株式会社 | 東京都千代田区平河町２－６－２ | 1,702 | 1.95
計 | － | 39,111 | 44.82

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　9,699千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　4,112千株

なお「役員報酬BIP信託」が保有する297千株は日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 296,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 87,148,900 | 871,489 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 120,111 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 87,565,611 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 871,489 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が297,000株（議決権2,970個）含ま

れております。なお、当該議決権の数2,970個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社キッツ | 東京都港区東新橋１－９－１　東京汐留ビルディング | 296,600 | － | 296,600 | 0.34
計 | － | 296,600 | － | 296,600 | 0.34

（注）役員報酬BIP信託が保有する当社株式297,000株は、上記自己株式等には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。）の役位に就いていた者を対象に、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）（以下「本制度」という。）を導入しておりますが、後述する②業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）を導入したことにより、今後、本制度への追加拠出は行わないものとし、残存する当社株式等の交付が完了し次第、終了することといたします。

１）制度の概要

本制度としては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブプランであり、BIP信託が当社株式を取得し、中期業績目標の達成度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。

２）信託契約の内容

| 「BIP信託」
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 当社取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2016年８月１日
信託の期間 | 2016年８月１日～2032年８月31日（予定） （信託内の当社株式等の交付等が完了次第終了）
制度開始日 | 2016年９月１日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当社普通株式
取得株式の総額 | 200百万円（信託報酬・信託費用を含む。） ※2019年８月９日付の信託期間の延長契約に伴い、115百万円を追加拠出
株式の取得時期 | 当初契約時：2016年８月３日～2016年８月８日 延長時　　：2019年８月13日～2019年８月19日
株式の取得方法 | 取引市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

②業績連動型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬制度）

当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」と総称する。）を導入しております。

１）本制度の導入の目的及び条件

本制度は、当社の取締役（社外取締役を含む。以下同様。）、執行役及び執行理事（以下あわせて「対象取締役等」という。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２）本制度Ⅰ（譲渡制限付株式報酬制度）の概要

対象取締役等は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。

本制度Ⅰの導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役等が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役及び執行役については当社報酬委員会において、また、執行理事については報酬委員会が定めた細則に基づき当社執行役会において決定いたします。

また、本制度Ⅰにより発行または処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役等に特に有利とならない範囲において当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度Ⅰによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３）本制度Ⅱ（事後交付型業績連動型株式報酬制度）の概要

本制度Ⅱは、執行役及び執行理事（以下あわせて「対象執行役等」という。）に対し、当社報酬委員会が定める期間（以下「評価期間」という。）中の当社報酬委員会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という。）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度であります。

当社は、最終交付株式数に払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を対象執行役等に支給し、その現物出資と引換えに、各対象執行役等に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当社株式の時価といたします。

なお、本制度Ⅱによる当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象執行役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象執行役等は、当該株式の交付日から当該対象執行役等が当社の取締役、執行役または執行理事のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(1）本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

各対象執行役等に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます（100円または単元株未満を切り捨て）

［算定式］

・株式報酬額　　 = 基準株式報酬（①）× 支給率（②）× 役務提供期間比率（③）

・最終交付株式数 = 株式報酬額 ÷ 当社株式の時価（④）

・金銭報酬債権額 = 最終交付株式数 × 当社株式の時価（④）

①「基準株式報酬」は、対象執行役等毎に役職位に応じて当社の報酬委員会が定めた報酬額です。

②「支給率」は、当社の報酬委員会が定めた業績指標に基づき設定された目標に対する各対象執行役等の達成度を点数化した評価点に基づき算定されます。

③「役務提供期間比率」は、評価期間における在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

④「当社株式の時価」は、割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象執行役等に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額です。

(2）本制度Ⅱにおける報酬等の上限

当社が本制度Ⅱに基づき支給する金銭報酬債権は、支給率200％を上限として計算された額を上限といたします。

(3）本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象執行役等は、当社取締役会（執行理事については執行役会）において別途定める非違行為、当社報酬委員会（執行理事については執行役会）において別途定める理由による退任等がある場合は、本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4）株式の併合・分割等による調整

本制度Ⅱに基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。

(5）評価期間

当社中期経営計画の期首から３年間（現行の中期経営計画において2025年１月１日から2027年12月31日）とします。

(6）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象執行役等が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合または基準株式報酬の変更があった場合、各役位の在職月数に応じて調整した株式数を最終交付株式数とします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間　2025年２月14日～2025年３月31日） | 90,700 | 108,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 90,700 | 107,864,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 135,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 0.1

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年２月14日をもって終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年２月12日）での決議状況 （取得期間　2026年２月13日～2026年３月31日） | 51,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 46,600 | 99,875,300
提出日現在の未行使割合(％) | 8.6 | 0.1

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、2026年２月13日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 547 | 777,433
当期間における取得自己株式 | 148 | 300,168

（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 87,099 | 93,781,122 | － | －
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 30 | 32,301 | － | －
保有自己株式数 | 296,692 | － | 343,440 | －

（注） １．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求並びに単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

３．処分価額の総額については、自己株式の帳簿価額により記載しております。

４．上記の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置づけております。当面の業績動向に加え、今後の事業拡大のための設備投資、開発投資、あるいはＭ＆Ａなどの資金に加え、借入金返済、社債償還のための資金ニーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えております。

上記趣旨を勘案し、連結配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の40％以上を望ましい水準といたします。

なお、自己株式の取得につきましては、中長期の成長のための必要な投資額等を考慮した上で、株式市場及び当社株価の動向、手許資金の状況、最適資本構成、ROE目標、投資状況などの環境等を勘案し、適宜検討いたします。

配当時期につきましては、中間及び期末の年２回を基本としております。また、株主の皆様への剰余金の配当等を機動的に実施するため、剰余金の配当等の決定機関は取締役会としています。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり32円とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当（１株当たり21円）を含め、53円となり、連結配当性向は40.2％となります。

翌事業年度の配当金につきましては、連結業績予想による親会社株主に帰属する当期純利益の場合、１株当たり年間59円を見込んでおります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月８日 | 1,832 | 21
取締役会決議
2026年２月26日 | 2,792 | 32
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、取締役会において、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化に取り組んでいます。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念体系に立脚し、企業価値と社会価値の向上を支える経営基盤を強化するとともに、経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し運用することにより、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの取り組みに関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営のスピード向上を図るため、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から執行役へ大幅な業務執行の権限を委譲することにより、経営の迅速な意思決定を実現しています。

企業統治の機関については、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。

また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

当社の企業統治体制、各機関の構成等、開催回数・出席状況、主な役割・責務、具体的な議題・検討内容は以下の通りです。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合の取締役の構成並びに定時株主総会の後に開催する取締役会において決議された場合の取締役会及び各委員会の構成等については、「取締役会及び各委員会の構成等（第112回定時株主総会終了後の取締役会決議後）」に記載の通りです。

※第112回定時株主総会終了後の取締役会決議を経たコーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書提出日現在から変更はありません。

取締役会及び各委員会の構成等（有価証券報告書提出日現在）

◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。

役職名 | 氏名 | 取締役会及び各委員会の構成等
取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | リスク委員会
取締役会長 | 堀田　康之 | ◎ | ○ | － | ○ | ○
取締役 代表執行役社長 | 河野　　誠 | ○ | － | － | － | －
取締役 | 村澤　俊之 | ○ | － | ○ 常勤委員 | － | ○
独立社外取締役 | 天羽　　稔 | ○ | ◎ | － | － | －
独立社外取締役 | 藤原　　裕 | ○ | － | － | ◎ | －
独立社外取締役 | 菊間　千乃 | ○ | － | － | － | ◎
独立社外取締役 | 作野　周平 | ○ | － | ◎ | － | －
独立社外取締役 | 小林　彩子 | ○ | － | ○ | － | ○
独立社外取締役 | 前田　東一 | ○ | ○ | － | － | ○
独立社外取締役 | 鈴木　康信 | ○ | － | － | ○ | －

取締役会及び各委員会の構成等（第112回定時株主総会終了後の取締役会決議後）

◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。

役職名 | 氏名 | 取締役会及び各委員会の構成等
取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | リスク委員会
取締役会長 | 堀田　康之 | ◎ | ○ | － | ○ | ○
取締役 代表執行役社長 | 河野　　誠 | ○ | － | － | － | －
取締役 | 村澤　俊之 | ○ | － | ○ 常勤委員 | － | ○
独立社外取締役 | 菊間　千乃 | ○ | － | － | － | ◎
独立社外取締役 | 小林　彩子 | ○ | － | ◎ | － | －
独立社外取締役 | 前田　東一 | ○ | ◎ | － | － | －
独立社外取締役 | 鈴木　康信 | ○ | － | － | ◎ | －
独立社外取締役 | 栖関　智晴 | ○ | ○ | － | － | ○
独立社外取締役 | 畑　　佳秀 | ○ | － | ○ | － | －
独立社外取締役 | 細井　友美子 | ○ | － | － | ○ | ○

■監督機能

イ．取締役会・取締役

［構成］

有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役10名により構成されており、そのうち７名は独立社外取締役（うち女性の取締役２名）です。なお、第112回定時株主総会において「取締役10名選任の件」が承認可決された場合の取締役の構成並びに定時株主総会の後に開催する取締役会において決議された場合の取締役会の構成は、取締役10名のうち７名は独立社外取締役（うち女性の取締役３名）となります。

また、取締役会が定める「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢などのバランスに配慮し、多様性と適正規模を両立させる構成としています。

取締役のスキル・マトリックス（有価証券報告書提出日現在）

役職名 | 氏名 | 主な専門的知見・分野
企業経営 | グローバル 経験 | 法務・ リスクマネジメント | サステナ ビリティ （ESG） | 資本効率 経営 会計・財務 | モノ づくり・ 品質 | イノベー ション・ ＤＸ・ 技術開発 | 営業・ マーケ ティング | 人事・ 人財開発
取締役会長 （議長） | 堀田　康之 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
取締役 代表執行役社長 | 河野　　誠 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
取締役 | 村澤　俊之 |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 天羽　　稔 | ○ | ○ |  |  |  |  | ○ |  |
独立社外取締役 | 藤原　　裕 |  | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
独立社外取締役 | 菊間　千乃 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 作野　周平 |  |  | ○ |  | ○ |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 小林　彩子 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 前田　東一 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | 鈴木　康信 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |

取締役のスキル・マトリックス（第112回定時株主総会終了後の取締役会決議後）

役職名 | 氏名 | 主な専門的知見・分野
企業経営 | グローバル 経験 | 法務・ リスクマネジメント | サステナ ビリティ （ESG） | 資本効率 経営 会計・財務 | モノ づくり・ 品質 | イノベー ション・ ＤＸ・ 技術開発 | 営業・ マーケ ティング | 人事・ 人財開発
取締役会長 （議長） | 堀田　康之 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
取締役 代表執行役社長 | 河野　　誠 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
取締役 | 村澤　俊之 |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 菊間　千乃 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 小林　彩子 |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 前田　東一 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | 鈴木　康信 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
独立社外取締役 | 栖関　智晴 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | 畑　　佳秀 | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ |  |
独立社外取締役 | 細井　友美子 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |  |

上記の「主な専門的知見・分野」については、各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大３つに印をつけており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。

［開催回数・出席状況］

原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

役職名 | 氏名 | 開催回数及び出席状況
取締役会長 （議長） | 堀田　康之 | 16回/16回（100％）
取締役 代表執行役社長 | 河野　　誠 | 16回/16回（100％）
取締役 | 村澤　俊之 | 16回/16回（100％）
独立社外取締役 | 天羽　　稔 | 16回/16回（100％）
独立社外取締役 | 藤原　　裕 | 16回/16回（100％）
独立社外取締役 | 菊間　千乃 | 16回/16回（100％）
独立社外取締役 | 作野　周平 | 16回/16回（100％）
独立社外取締役 | 小林　彩子 | 16回/16回（100％）
独立社外取締役 | 前田　東一 | 15回/16回（93％）
独立社外取締役 | 鈴木　康信 | 16回/16回（100％）

［主な役割・責務］

取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、企業理念、長期経営ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行っています。また、執行役から定期的に状況報告を受けることなどを通じて、業務執行を監督しています。

［具体的な議題・検討内容］

法令、定款並びに取締役会規程に定める事項に加え、企業理念、長期経営ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定や戦略的な議論を行っています。また、取締役会は、内部統制の有効性に関する監督を行うほか、当社及びグループ会社の業務執行の状況並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項についての報告を受け、改善に向けた適切な助言及び監督を行っています。

2025年度は、主に第２期中期経営計画の進捗、Ｍ＆Ａを含む事業ポートフォリオ戦略及びビジネスユニット戦略について、多くの時間をかけて闊達な議論を行いました。

2025年度取締役会の具体的な検討内容

分類 | 具体的な検討内容
経営戦略、ESG | 第２期中期経営計画の進捗、事業ポートフォリオ戦略、 ビジネスユニット戦略（市場×エリア戦略）、DX戦略・データドリブン経営、 人財戦略・社員エンゲージメント向上、取締役会実効性評価、 指名委員会報告、役員人事、報酬委員会報告、監査委員会報告、 リスク委員会報告、内部統制、IT・情報セキュリティ
資本効率経営、会計財務 | 財務戦略、株主資本コスト、株主還元政策、 政策保有株式、自己株式の取得
投融資（大規模案件） | Ｍ＆Ａ、データセンター向け設備投資、IT投資

［取締役会の実効性の確保］

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による取締役会の実効性に関する評価を行っています。本調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。

2025年度における取締役会の実効性評価では、下記項目について評価及び意見の集約を行いました。その中で、当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定める「取締役会の役割・責務」に対する共通認識を踏まえ、取締役会において各取締役が自身に期待されている役割や発言の際に意識した点について自己評価を行う設問を新たに設けました。これらの振り返りを取締役会で共有することにより、取締役一人ひとりの役割の発揮を促進するとともに、取締役会全体の実効性の向上を図ることを目的としています。

取締役会における審議の結果、当社取締役会は、監督機能が十分に発揮され、実効性が確保できていると評価しました。取締役会は、評価結果で示された課題を踏まえ、執行側の対応状況を監督するとともに、中長期的な企業価値向上に資する本質的な議論を行うことで、さらなる実効性の確保に努めています。

実施要領

目的 | 取締役会の実効性を評価し、取締役会全体の機能の向上を図る
対象期間 | 2025年度
対象者 | すべての取締役（10名）
方法 | アンケート評価及び記述（記名式）
評価項目 | １．経営理念・経営戦略の策定・実行 ２．サステナビリティに関する取り組み ３．取締役会の構成 ４．役員の指名 ５．役員の報酬 ６．監査に関する事項 ７．社外取締役に関する事項 ８．取締役会の審議の活性化 ９．指名委員会・報酬委員会・監査委員会・リスク委員会・独立社外取締役会合の審議の活性化 10．株主・投資家等のステークホルダーへの対応 11．取締役会において各取締役が自身に期待されている役割や発言の際に意識した点について自己評価
評価結果 | 取締役会は、監督機能が十分に発揮され、実効性が確保できている
主な意見 | 下記１～３に関する取締役会での議論の活性化並びに４～６に関する監督機能の強化に資する機会の拡充について、建設的な意見や提案が示された １．事業ポートフォリオ、ビジネスユニット制組織による事業戦略 ２．人財マネジメント及び女性社員の活躍、社員エンゲージメントの向上 ３．リスクマネジメント及びコンプライアンス経営 ４．社外取締役と投資家の対話 ５．取締役のトレーニング ６．各委員会の審議内容の共有

［独立役員］

社外取締役の全員は、東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」の要件を満たしており、その全員について、独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

なお、第112回定時株主総会において「取締役10名選任の件」が承認可決された場合、社外取締役の全員は、東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」の要件を満たしており、その全員について、独立役員として東京証券取引所に届出をしています。独立社外取締役の氏名等については、「取締役会及び各委員会の構成等（第112回定時株主総会終了後の取締役会決議後）」に記載の通りです。

氏名（役職名） | 当社からの独立性に影響する事項
天羽　　稔（社外取締役） | 該当事項はありません。
藤原　　裕（社外取締役） | 該当事項はありません。
菊間　千乃（社外取締役） | 該当事項はありません。
作野　周平（社外取締役） | 該当事項はありません。
小林　彩子（社外取締役） | 該当事項はありません。
前田　東一（社外取締役） | 該当事項はありません。
鈴木　康信（社外取締役） | 該当事項はありません。

（注）社外取締役が保有する当社株式数につきましては、「（２）役員の状況」に記載の通りであり、経営に影響を与えるものではありません。

ロ．指名委員会

［構成］

指名委員会は３名の委員で構成されており、その過半数（３名中２名）が独立社外取締役です。また、委員長も独立社外取締役が務めています。

［開催回数・出席状況］

委員会における役職名 | 氏名（役職名） | 開催回数及び出席状況
委員長 | 天羽　　稔（独立社外取締役） | ６回/６回（100％）
委員 | 前田　東一（独立社外取締役） | ６回/６回（100％）
委員 | 堀田　康之（取締役会長） | ６回/６回（100％）

［主な役割・責務］

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、取締役会が定める「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、取締役会長候補者、取締役会議長候補者、法定及び任意の委員会の委員及び委員長の候補者及び執行役候補者の指名並びに次世代経営者計画等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

［具体的な議題・検討内容］

株主総会に提出する取締役の選任議案の内容を決定したほか、取締役会長候補者、取締役会議長候補者、法定及び任意の委員会の委員及び委員長の候補者及び執行役候補者並びに次世代経営者計画等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。

ハ．監査委員会

［構成］

監査委員会は３名の委員で構成されており、その過半数（３名中２名）が独立社外取締役です。また、委員長も独立社外取締役が務めています。

監査委員には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を１名以上選任するとともに、常勤監査委員を置き監査の実効性を確保しています。

［開催回数・出席状況］

委員会における役職名 | 氏名（役職名） | 開催回数及び出席状況
委員長 | 作野　周平（独立社外取締役） | 17回/17回（100％）
委員 | 小林　彩子（独立社外取締役） | 17回/17回（100％）
委員（常勤委員） | 村澤　俊之（取締役） | 17回/17回（100％）

［主な役割・責務］

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成のほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しています。

監査委員会には、常勤の監査委員を置き、執行役会及び経営会議など社内の重要な会議への出席等を通じて、適時的確な情報の把握と委員間での情報共有を推進しています。

［具体的な議題・検討内容］

監査委員会の具体的な議題及び検討内容は「（３）監査の状況」に記載の通りです。

ニ．報酬委員会

［構成］

報酬委員会は３名の委員で構成されており、その過半数（３名中２名）が独立社外取締役です。また、委員長も独立社外取締役が務めています。

［開催回数・出席状況］

委員会における役職名 | 氏名（役職名） | 開催回数及び出席状況
委員長 | 藤原　　裕（独立社外取締役） | ５回/５回（100％）
委員 | 鈴木　康信（独立社外取締役） | ５回/５回（100％）
委員 | 堀田　康之（取締役会長） | ５回/５回（100％）

［主な役割・責務］

報酬委員会は、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について決定しています。取締役及び執行役の報酬等は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額としています。

［具体的な議題・検討内容］

「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について決定し、その内容を取締役会に報告しました。

ホ．リスク委員会（任意設置）

［構成］

リスク委員会は５名の委員で構成されており、その過半数（５名中３名）が独立社外取締役です。また、委員長も独立社外取締役が務めています。

［開催回数・出席状況］

委員会における役職名 | 氏名（役職名） | 開催回数及び出席状況
委員長 | 菊間　千乃（独立社外取締役） | ３回/３回（100％）
委員 | 小林　彩子（独立社外取締役） | ３回/３回（100％）
委員 | 前田　東一（独立社外取締役） | ３回/３回（100％）
委員 | 堀田　康之（取締役会長） | ３回/３回（100％）
委員 | 村澤　俊之（取締役） | ３回/３回（100％）

［主な目的］

リスク委員会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的としています。

［具体的な議題・検討内容］

重大リスクに係る具体的なテーマを特定し、対象テーマに関する執行側の課題設定や対策についての適正性を審議し、その結果を取締役会に報告しました。

ヘ．独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役

［独立社外取締役会合の構成・筆頭独立社外取締役の選定］

当社は、取締役会から独立した機関として、独立社外取締役会合を設けています。本会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役１名を選定しています。

［開催回数・出席状況］

役職名 | 氏名 | 開催回数（出席状況）
筆頭独立社外取締役 | 天羽　　稔 | ５回/５回（100％）
独立社外取締役 | 藤原　　裕 | ５回/５回（100％）
独立社外取締役 | 菊間　千乃 | ５回/５回（100％）
独立社外取締役 | 作野　周平 | ５回/５回（100％）
独立社外取締役 | 小林　彩子 | ５回/５回（100％）
独立社外取締役 | 前田　東一 | ５回/５回（100％）
独立社外取締役 | 鈴木　康信 | ５回/５回（100％）

［主な目的］

取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について客観的な立場から自由に議論することを主な目的としています。

［具体的な議題・検討内容］

指名委員会及び報酬委員会との情報共有並びに米国成長戦略について審議を行うとともに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、客観的な立場から自由闊達な意見交換を行いました。

第112回定時株主総会において「取締役10名選任の件」が承認可決された場合の独立社外取締役会合の構成は以下の通りです。なお、筆頭独立社外取締役は、定時株主総会の後に開催する独立社外取締役会合において互選により選定されます。

役職名 | 氏名
独立社外取締役 | 菊間　千乃
独立社外取締役 | 小林　彩子
独立社外取締役 | 前田　東一
独立社外取締役 | 鈴木　康信
独立社外取締役 | 栖関　智晴
独立社外取締役 | 畑　　佳秀
独立社外取締役 | 細井　友美子

■執行機能

イ．執行役・執行役会

［執行役の選任、主な役割・責務］

取締役会は、執行役６名を選任しており、その中から代表執行役（社長）を選定しています。執行役は、取締役会から大幅な権限の委任を受け、経営及び業務執行に係る意思決定を迅速に行っています。

また、執行役の指揮下に重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、職務を遂行しています。

有価証券報告書提出日現在の執行役は以下の６名であり、第112回定時株主総会終了後も変更はありません。

役職名 | 氏名
代表執行役社長（取締役） | 河野　　誠
執行役 | 小林　隆明
執行役 | 杉田　泰則
執行役 | 武居　秀治
執行役 | 別所　研一
執行役 | 前川　知哉

［執行役会の構成、主な役割・責務］

取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。執行役会は、取締役会から執行役全員に委任された業務執行について合議により決定しています。

ロ．経営会議

［主な役割・責務］

当社は、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。

経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理及び調整を行っています。

ハ．機能別専門委員会

［主な役割・責務］

当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、C&C管理委員会（コンプライアンス・クライシス対応・リスクマネジメントを主管する専門委員会）、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、サステナビリティ経営の推進、当社グループの業務の適正性の確保並びにリスク対応及びコンプライアンス経営の推進等の重要事項について審議し、代表執行役社長に報告しています。

特に重要な事項については、執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。

ニ．内部監査室

［主な役割・責務］

当社は、当社及び子会社の内部監査を行う部門として、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。

内部監査室は、監査計画及び監査結果について、代表執行役社長、監査委員会、内部監査室担当執行役及び監査対象の子会社の社長に報告するとともに、年に１回以上、取締役会に直接報告しています。

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

イ．業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備を行っています。

［内部統制基本方針］

当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」（総称して以下「企業理念体系」という。）のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っています。

１．当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。

（２）当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするC&C管理委員会を設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。

（３）当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。

（４）当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反行為に関する通報または相談を受け付ける窓口（以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。）を当社及び各子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いをしないよう管理を徹底する。

（５）当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライアンス・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。

（６）コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に報告するほか、取締役会に報告する。

（７）当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請に基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向けた措置を講ずる。

（８）当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行う。

（９）当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告（財務報告等）の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。

（10）内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役及び子会社の社長に報告する。

（11）内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速やかに実施する。

（12）内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができる体制とする。

（13）当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。

（14）当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類（総称して以下「グループ会社管理規程類」という。）において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保する。

（15）当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。

（16）当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。

２．職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。

（２）執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び当該子会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。

（３）当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。

（４）当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。

（２）取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。

（３）当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。

（４）執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行う。

（５）当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。

（６）内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。

４．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。

（２）取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。

（３）取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。

（４）取締役会は、執行役から、原則として３カ月に１回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。

（５）取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。

（６）取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任された事項については代表執行役が決定する。

（７）代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。

（８）当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限規程及び稟議決裁規程を定め運用する。

（９）当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関取引の統括及び管理を行う。

（10）当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長（以下「子会社担当部門長」という。）を定める。

（11）子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。

５．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告する。

（２）各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。

（３）当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。

（２）当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員（以下「常勤室員」という。）として配置する。

（３）当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室に所属する使用人全員を一時的な室員（以下「一時室員」という。また、常勤室員及び一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。）として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。

（４）当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。

（５）取締役（監査委員を除く。）及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。

（６）常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会社の監査役を兼務することができるものとする。

（７）当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、監査委員会が行う。

７．当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査委員会に報告する。

（２）当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。

（３）当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

８．監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項

（１）当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。

（２）当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応じることにより、監査の実効性を確保する。

（２）当社は、監査委員会が当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（３）代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。

（４）内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。

（５）当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。

（６）監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。

（７）監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。

ロ.　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

内部統制基本方針に基づく当社の体制整備及び運用状況の概要は以下の通りです。

内部統制システムに関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/internal-control-system/

a　内部統制システム全般

当社は、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため「内部統制基本方針」を定め、法令に基づき内部統制システムを構築し、運用しています。

リスク管理、法令等の遵守、業務の適正化及び適正な財務報告など、会社法における内部統制システムの主要事項を踏まえ、リスクマネジメント及びコンプライアンス経営の推進、事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築及び財務報告（決算書）の虚偽表示の防止体制の整備・運用に取り組んでいます。また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関する法令等の遵守及び資産の保全など、金融商品取引法における主要事項を踏まえ、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を行うとともに、監査委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を図り、全社的な内部統制の有効性に関する評価を行っています。

また、内部監査室が当社及び子会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施し、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。是正が必要な事項については、グループ会社に通達のうえ、各社における是正措置のフォロー監査を実施しています。内部監査室は、監査等の結果を代表執行役社長、監査委員会、関係部門及び定期的に取締役会に直接報告を行います。また、内部統制委員会においても課題等の議論と共有を行っています。

各組織の業務は、職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、当社及び子会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程、執行役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。加えて、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する機能別専門委員会を設置・運用することにより、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価しています。

［主な取り組みの概要］

（１）当社グループの内部統制を有効に機能させるために、子会社を統制する各種の基本方針及び管理規程に基づき、内部監査室を通じて内部統制の強化・推進に取り組みました。

（２）内部統制委員会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。

（３）内部監査室により、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。

b　企業統治の体制

企業統治の体制については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の通りです。

c　当社グループ全体の経営及び業務執行の管理・監督

当社は、子会社の経営及び業務執行を監督するため、グループ会社管理規程類を定めているほか、各子会社を所管する子会社担当部門長を定めています。各子会社の代表取締役社長は、当該規程類に従い、経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社長に報告するほか、各子会社の取締役及び社員は、当社の子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告しています。また、子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼務するほか、当該規程類に従い、所管する子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行っています。

d　コンプライアンス体制

当社は、当社グループ共通の企業理念体系を制定し、その「行動指針」の最上位に“Do it True”（誠実・真実）を掲げ、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置付けています。

当社グループは、コンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、当社及びグループ各社に代表執行役社長または代表取締役社長を委員長とするC&C管理委員会を設置しています。また、当社においてはコンプライアンスの推進部門を定め、当社グループのすべての役員・社員が遵守すべき「コンプライアンス行動規範」の制定、教育研修の実施、コンプライアンス・アンケートによる効果の確認、「コンプライアンス・ヘルプライン」（内部通報制度）の運用など、その充実に向けた様々な取り組みを行っています。コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプライン等については、グループ共通の「コンプライアンス・ガイドブック」に掲載し、グループ各社の所在国の言語に翻訳のうえ、社内イントラネットでの発信やコンプライアンス教育を通じて、当社グループの役員及び社員に周知徹底しています。

コンプライアンス経営の推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/

［主な取り組みの概要］

（１）C&C管理委員会において、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項及びその他事業上のリスク等について審議し、基本方針を策定し施策を実施しました。

（２）キッツグループ企業理念体系及びコンプライアンス行動規範のもと、当社においては代表執行役社長、またグループ会社においては代表取締役社長が率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守についてその徹底を図りました。

（３）当社及びグループ会社の役員及び社員を対象として、キッツグループ企業理念体系、内部統制、コンプライアンス、法令、契約、知的財産、安全保障貿易管理及び情報セキュリティ等の社内研修を対面、オンライン及びｅラーニングの方法により実施し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。

（４）当社及びグループ会社の役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として設置しているコンプライアンス・ヘルプライン及びその利用方法を当社及びグループ会社の役員及び社員へ周知する取り組みを行いました。また、コンプライアンス・ヘルプラインが受け付けた通報及び関連する情報は、C&C管理委員会が通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じました。

e　内部通報制度

当社及びグループ各社は、コンプライアンス経営の推進のため、役員及び社員が法令・コンプライアンス違反行為を発見した場合、それらに関する情報を通報及び相談できる窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインを設置しています。これは、当社及びグループ各社のC&C管理委員会が管理・運用しており、受け付けた通報・相談については、通報者の秘密を厳格に保持しながら迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じるものです。当社及びグループ各社の役員及び社員が、自社だけでなく、外部の弁護士事務所や親会社である当社のコンプライアンス・ヘルプラインを利用できるなど、複数の相談・通報ルートを設けることで、利用者が安心して当窓口を活用できる体制を構築しています。

また、コンプライアンス・ヘルプラインが受け付けた情報並びにその対応及び結果については、監査委員会に報告するとともに、取締役会に報告しています。

f　リスクマネジメント体制

当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、リスクマネジメントの監督を取締役会の担うべき重要な役割として位置付けています。そのうえで、監督側では、取締役会のもとに任意の機関としてリスク委員会を設置しています。執行側では、取締役会の監督のもと、取締役会が定める「リスクマネジメント基本方針」に基づき、C＆C管理委員会の指揮下で、リスクマネジメント担当役員が当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。

また、C&C管理委員会が策定した評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスクについて「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、重大リスクの特定を行うとともに、必要な対策措置を講じています。

その他、当社グループの業務執行における重要事項の意思決定の適正性を確保するため、代表執行役社長の指揮下に、クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資及び安全保障貿易等に関する機能別専門委員会を設置し、リスク管理及び提言などを行っています。

リスクマネジメントの推進に関連する事項については下記URLをご参照ください。

（URL）https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/

［主な取り組みの概要］

（１）各事業部門及びグループ会社ごとに抽出したリスクの分析・評価・対策立案・実行の結果を踏まえ、取締役会及び経営会議において、その進捗について報告を行うとともに、今後の進め方について方針及び施策の策定を行いました。

（２）クライシス対応、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ、個人情報保護、環境、安全衛生、投融資、安全保障貿易、AEO貿易及びCI等に関する機能別専門委員会において、グループ経営の適切かつ適法な意思決定に係る重要事項について、評価・牽制・改善その他必要な統制を行いました。

g　機能別専門委員会の設置

機能別専門委員会の設置については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　■執行機能　ハ．機能別専門委員会」に記載の通りです。

h　内部監査

内部監査の体制については、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　■執行機能　ニ．内部監査室」に記載の通りです。

ハ．その他

a　取締役の定数

当社は、定款において、取締役の員数を14名以内とする旨を定めています。

b　株主総会の決議要件

当社は、定款で株主総会の決議について以下の通り定めています。

①法令または定款に定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

③会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

c　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

d　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

e　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の責任（役員等の会社に対する損害賠償責任。以下同じ。）をその取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

f　執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任を、その執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度額の範囲において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

g　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しています。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

h　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしていますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役（いずれも退任者を含む）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して株主や第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填の対象としないこととしています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りであります。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 堀田　康之 | 1955年６月18日生 |
1978年３月 | 当社入社
1997年１月 | 営業本部中部支社長
2001年４月 | 長坂工場長
2001年10月 | 株式会社キッツエスシーティー常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2006年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業部長
2007年４月 | 専務執行役員、バルブ事業部長
2007年６月 | 取締役、専務執行役員、バルブ事業部長
2008年６月 | 代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長
2009年４月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2021年３月 | 代表取締役会長、取締役会議長
2021年６月 | 公益財団法人北澤美術館理事長（現）
2024年３月 | 取締役会長、取締役会議長、 指名委員会委員、報酬委員会委員、リスク委員会委員（現）
2025年６月 | 公益財団法人北澤育英会理事長（現）
| (注)2 | 230
取締役 代表執行役社長 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年８月 | バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長
2011年12月 | プロジェクト統括部長
2013年４月 | バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長
2015年４月 | バルブ事業統括本部事業企画部長
2016年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2017年４月 | KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director
2019年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2019年６月 | 取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2021年３月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2024年３月 | 取締役、代表執行役社長（現）
| (注)2 | 88
取締役 | 村澤　俊之 | 1959年２月９日生 |
1981年３月 | 当社入社
2001年４月 | 経営企画部長
2009年４月 | 執行役員、経営企画部長、広報・IR室及び関連事業担当
2011年10月 | 執行役員、経営企画本部長
2014年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2016年４月 | 執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2016年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2017年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当
2019年４月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当
2021年１月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及び内部統制担当
2022年１月 | 取締役、常務執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）、ESG、内部監査室及び内部統制担当
2024年３月 | 取締役、監査委員会委員（常勤）、リスク委員会委員（現）
| (注)2 | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 天羽　稔 | 1951年12月９日生 |
1979年４月 | デュポンファーイースト日本支社 （現デュポン株式会社）入社
2000年３月 | 同社取締役
2002年３月 | 同社常務取締役
2004年３月 | 同社専務取締役兼エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター
2005年７月 | 同社取締役副社長
2006年９月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | 同社代表取締役会長兼デュポンアジアパシフィックリミテッド社長
2014年９月 | デュポン株式会社名誉会長
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
2016年３月 | 大塚化学株式会社社外監査役
2019年３月 | 同社社外取締役（現）
2020年12月 | 株式会社HEXEL Works社外取締役
2021年６月 | 株式会社エンプラス社外取締役（監査等委員）（現）
2024年３月 | 当社指名委員会委員長（現）
| (注)2 | 11
社外取締役 | 藤原　裕 | 1951年４月20日生 |
1974年４月 | 三井海洋開発株式会社入社
1987年11月 | 安田信託銀行株式会社 （現みずほ信託銀行株式会社）入社
1994年８月 | 同社ニューヨーク副支店長
1996年６月 | 同社シカゴ支店長
1998年８月 | オムロン株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員、財務IR室長
2007年３月 | 同社執行役員、グループ戦略室長
2008年６月 | 同社執行役員常務、グループ戦略室長
2008年12月 | 同社執行役員常務、IR企業情報室長
2013年６月 | ナブテスコ株式会社社外取締役
2017年６月 | 当社社外取締役（現）
2020年７月 | 鴻池運輸株式会社社外監査役
2024年３月 | 当社報酬委員会委員長（現）
| (注)2 | 15
社外取締役 | 菊間　千乃 | 1972年３月５日生 |
1995年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
2011年12月 | 弁護士登録
2012年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所
2014年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役
2018年６月 | 株式会社コーセー（現株式会社コーセーホールディングス）社外取締役（現）
2020年５月 | タキヒヨー株式会社社外取締役（監査等委員）
2020年６月 | アルコニックス株式会社社外取締役（現） 当社社外取締役（現）
2022年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所代表弁護士 （社員弁護士）（現）
2024年２月 | 株式会社マネーフォワード社外取締役（現）
2024年３月 | 当社リスク委員会委員長（現）
2024年６月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社社外監査役（現）
| (注)2 | 9
社外取締役 | 作野　周平 | 1954年２月17日生 |
1977年４月 | 株式会社横河電機製作所 （現横河電機株式会社）入社
1999年10月 | 同社関連会社統括室長
2005年４月 | 同社執行役員、経営管理本部経理財務センター長
2008年６月 | 同社常務執行役員、経営監査本部長
2016年６月 | 横河ソリューションサービス株式会社監査役
2017年６月 | 当社社外監査役
2019年10月 | ジャパニアス株式会社社外監査役
2024年３月 | 当社社外取締役、監査委員会委員長（現）
2026年２月 | ジャパニアス株式会社社外取締役、監査等委員会委員長（現）
| (注)2 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 小林　彩子 | 1975年10月14日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 片岡総合法律事務所（現弁護士法人片山総合法律事務所）入所
2009年１月 | 同法律事務所パートナー（現）
2013年９月 | 慶應義塾大学法務研究科非常勤講師
2019年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 株式会社武蔵野銀行社外取締役（現）
2023年４月 | 慶應義塾大学法務研究科教授（現）
2024年３月 | 当社社外取締役、監査委員会委員、リスク委員会委員（現）
| (注)2 | 10
社外取締役 | 前田　東一 | 1955年12月24日生 |
1981年４月 | 株式会社荏原製作所入社
2007年４月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役
2012年４月 | 同社取締役、風水力機械カンパニープレジデント
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表執行役社長
2019年３月 | 同社取締役会長
2024年３月 | 当社社外取締役、指名委員会委員、リスク委員会委員（現）
2025年６月 | 公益財団法人荏原畠山記念文化財団代表理事（現） 株式会社帝人社外取締役（現）
| (注)2 | 4
社外取締役 | 鈴木　康信 | 1958年９月23日生 |
1982年４月 | 三菱金属株式会社 （現三菱マテリアル株式会社）入社
2011年６月 | 同社執行役員、銅事業カンパニーバイスプレジデント営業部長
2015年４月 | 同社常務執行役員、経営戦略部門長
2016年６月 | 同社取締役、専務執行役員、経営戦略部門長
2018年10月 | 同社取締役、専務執行役員、高機能製品カンパニープレジデント
2019年６月 | 同社執行役専務、高機能製品カンパニープレジデント
2020年４月 | 同社執行役副社長、高機能カンパニープレジデント
2023年４月 | 同社金属事業顧問
2024年３月 | 当社社外取締役、報酬委員会委員（現）
| (注)2 | 4
計 | 486

（注）１．取締役 天羽稔、藤原裕、菊間千乃、作野周平、小林彩子、前田東一及び鈴木康信の各氏は社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

２．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役社長 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | 88
執行役 建築設備・機械装置 ビジネスユニット長 | 小林　隆明 | 1967年１月20日生 |
1989年４月 | 東洋バルヴ株式会社入社
2012年１月 | 当社転籍
2012年４月 | 生産本部茅野工場BC第二製造部長
2014年４月 | 生産本部茅野工場BC製造部長
2015年４月 | 生産本部茅野工場長
2018年４月 | 生産本部生産管理センター長
2020年12月 | KITZ (Thailand) Ltd. Managing Director
2023年１月 | バルブ事業統括本部副統括本部長
2023年５月 | バルブ事業統括本部副統括本部長兼サプライチェーンマネジメント統括部長
2024年３月 | 執行役、バルブ事業統括本部長、CS統括センター担当
2025年１月 | 執行役、建築設備・機械装置ビジネスユニット長、製販統括センター及び環境ソリューションビジネスユニット担当（現）
| (注) | 14
執行役 インダストリアル ビジネスユニット長 | 杉田　泰則 | 1974年５月６日生 |
1997年４月 | 当社入社
2008年４月 | KITZ Corp.of Europe,S.A. Director
2014年４月 | クウォーターターン事業推進室長
2016年４月 | Metal ú rgica Golden Art's Ltda. Chairman
2022年１月 | 執行役員、ビジネスプロモーションセンター長
2023年１月 | 執行役員、ビジネスプロモーションセンター長、水素事業部担当
2024年３月 | 執行役、ビジネスプロモーションセンター長、水素事業及び環境ソリューション事業担当
2025年１月 | 執行役、インダストリアルビジネスユニット長、水素ビジネスユニット担当
2026年１月 | 執行役、インダストリアルビジネスユニット長、技術統括センター及び水素ビジネスユニット担当（現）
| (注) | 32
執行役 人財総務本部長 | 武居　秀治 | 1968年９月16日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 管理本部総務人事部長
2022年１月 | 執行役員、人財総務本部長
2024年３月 | 執行役、人財総務本部長、法務・知財・リスクマネジメント統括センター、内部統制及び内部監査室担当（現）
| (注) | 25
執行役 コーポレートファイナンス 本部長 | 別所　研一 | 1964年10月27日生 |
1988年４月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2003年４月 | Matsushita Industrial Corp.Sdn.Bhd.取締役
2017年４月 | パナソニックファイナンスソリューションズ株式会社代表取締役社長
2020年10月 | 当社入社
2021年４月 | 管理本部経理部長
2022年１月 | コーポレートファイナンス本部副本部長
2023年１月 | 執行役員、コーポレートファイナンス本部長
2024年３月 | 執行役、コーポレートファイナンス本部長（現）
| (注) | 13
執行役 半導体ビジネスユニット長 | 前川　知哉 | 1970年11月12日生 |
2000年９月 | 株式会社ベンカン入社
2001年11月 | 株式会社キッツエスシーティー入社
2010年10月 | 同社生産本部生産管理部長
2019年４月 | 同社取締役、生産本部長兼新田SC工場長
2024年４月 | 同社常務取締役、生産本部長兼新田SC工場長
2025年１月 | 同社代表取締役社長（現）
2025年１月 | 執行役、半導体ビジネスユニット長（現）
| (注) | 6
計 | 181

（注）選任後１年以内に終了する事業年度の末日である2026年12月31日までであります。

２．2026年３月26日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 堀田　康之 | 1955年６月18日生 |
1978年３月 | 当社入社
1997年１月 | 営業本部中部支社長
2001年４月 | 長坂工場長
2001年10月 | 株式会社キッツエスシーティー常務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2006年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業部長
2007年４月 | 専務執行役員、バルブ事業部長
2007年６月 | 取締役、専務執行役員、バルブ事業部長
2008年６月 | 代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長
2009年４月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2021年３月 | 代表取締役会長、取締役会議長
2021年６月 | 公益財団法人北澤美術館理事長（現）
2024年３月 | 取締役会長、取締役会議長、 指名委員会委員、報酬委員会委員、リスク委員会委員（現）
2025年６月 | 公益財団法人北澤育英会理事長（現）
| (注)2 | 230
取締役 代表執行役社長 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年８月 | バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長
2011年12月 | プロジェクト統括部長
2013年４月 | バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長
2015年４月 | バルブ事業統括本部事業企画部長
2016年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2017年４月 | KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director
2019年４月 | 当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2019年６月 | 取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長
2021年３月 | 代表取締役社長、社長執行役員
2024年３月 | 取締役、代表執行役社長（現）
| (注)2 | 88

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 村澤　俊之 | 1959年２月９日生 |
1981年３月 | 当社入社
2001年４月 | 経営企画部長
2009年４月 | 執行役員、経営企画部長、広報・IR室及び関連事業担当
2011年10月 | 執行役員、経営企画本部長
2014年４月 | 執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当
2016年４月 | 執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2016年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当
2017年６月 | 取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当
2019年４月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当
2021年１月 | 取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及び内部統制担当
2022年１月 | 取締役、常務執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）、ESG、内部監査室及び内部統制担当
2024年３月 | 取締役、監査委員会委員（常勤）、リスク委員会委員（現）
| (注)2 | 100
社外取締役 | 菊間　千乃 | 1972年３月５日生 |
1995年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
2011年12月 | 弁護士登録
2012年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所
2014年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外取締役
2018年６月 | 株式会社コーセー（現株式会社コーセーホールディングス）社外取締役（現）
2020年５月 | タキヒヨー株式会社社外取締役（監査等委員）
2020年６月 | アルコニックス株式会社社外取締役（現） 当社社外取締役（現）
2022年１月 | 弁護士法人松尾綜合法律事務所代表弁護士 （社員弁護士）（現）
2024年２月 | 株式会社マネーフォワード社外取締役（現）
2024年３月 | 当社リスク委員会委員長（現）
2024年６月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社社外監査役（現）
| (注)2 | 9
社外取締役 | 小林　彩子 | 1975年10月14日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 片岡総合法律事務所（現弁護士法人片山総合法律事務所）入所
2009年１月 | 同法律事務所パートナー（現）
2013年９月 | 慶應義塾大学法務研究科非常勤講師
2019年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 株式会社武蔵野銀行社外取締役（現）
2023年４月 | 慶應義塾大学法務研究科教授（現）
2024年３月 | 当社社外取締役（現）、監査委員会委員、リスク委員会委員
2026年３月 | 当社監査委員会委員長（現）
| (注)2 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 前田　東一 | 1955年12月24日生 |
1981年４月 | 株式会社荏原製作所入社
2007年４月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役
2012年４月 | 同社取締役、風水力機械カンパニープレジデント
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表執行役社長
2019年３月 | 同社取締役会長
2024年３月 | 当社社外取締役（現）、指名委員会委員、リスク委員会委員
2025年６月 | 公益財団法人荏原畠山記念文化財団代表理事（現） 株式会社帝人社外取締役（現）
2026年３月 | 当社指名委員会委員長（現）
| (注)2 | 4
社外取締役 | 鈴木　康信 | 1958年９月23日生 |
1982年４月 | 三菱金属株式会社 （現三菱マテリアル株式会社）入社
2011年６月 | 同社執行役員、銅事業カンパニーバイスプレジデント営業部長
2015年４月 | 同社常務執行役員、経営戦略部門長
2016年６月 | 同社取締役、専務執行役員、経営戦略部門長
2018年10月 | 同社取締役、専務執行役員、高機能製品カンパニープレジデント
2019年６月 | 同社執行役専務、高機能製品カンパニープレジデント
2020年４月 | 同社執行役副社長、高機能カンパニープレジデント
2023年４月 | 同社金属事業顧問
2024年３月 | 当社社外取締役（現）、報酬委員会委員
2026年３月 | 当社報酬委員会委員長（現）
| (注)2 | 4
社外取締役 | 栖関　智晴 | 1957年２月18日生 |
1979年４月 | 住友電気工業株式会社入社
1997年１月 | 株式会社レイケム取締役
2001年11月 | タイコエレクトロニクスレイケム株式会社代表取締役
2003年４月 | 株式会社ディーアンドエムホールディングス執行役
2004年11月 | 株式会社OCC代表取締役兼CEO
2007年３月 | スミダコーポレーション株式会社執行役COO
2010年９月 | 同社代表執行役社長
2020年３月 | 同社取締役
2021年６月 | 株式会社ミスミグループ本社 社外取締役（現）
2026年３月 | 当社社外取締役、指名委員会委員、リスク委員会委員（現）
| (注)2 | －
社外取締役 | 畑　佳秀 | 1958年５月20日生 |
1981年４月 | 日本ハム株式会社入社
2008年４月 | 同社経理財務部長
2009年４月 | 同社執行役員、経理財務部長
2011年４月 | 同社執行役員、経理財務部長、情報企画部担当
2011年６月 | 同社取締役、執行役員、経理財務部長、情報企画部担当
2012年４月 | 同社取締役、常務執行役員、グループ経営本部長、経理財務部・IT戦略部担当
2015年４月 | 同社代表取締役副社長、副社長執行役員、コーポレート本部長
2018年１月 | 同社代表取締役社長、社長執行役員
2023年４月 | 同社取締役
2023年６月 | 同社相談役
2026年３月 | 当社社外取締役、監査委員会委員（現）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 細井　友美子 | 1967年１月１日生 |
1993年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1997年４月 | 日本公認会計士登録
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
2025年６月 | いすゞ自動車株式会社社外取締役、監査等委員（現）
2026年３月 | 当社社外取締役、報酬委員会委員、リスク委員会委員（現）
| (注)2 | －
計 | 449

（注）１．取締役 菊間千乃、小林彩子、前田東一、鈴木康信、栖関智晴、畑佳秀及び細井友美子の各氏は社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

２．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

４．細井友美子氏の戸籍上の氏名は安藤友美子であります。

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役社長 | 河野　誠 | 1966年３月10日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | 88
執行役 建築設備・機械装置 ビジネスユニット長 | 小林　隆明 | 1967年１月20日生 |
1989年４月 | 東洋バルヴ株式会社入社
2012年１月 | 当社転籍
2012年４月 | 生産本部茅野工場BC第二製造部長
2014年４月 | 生産本部茅野工場BC製造部長
2015年４月 | 生産本部茅野工場長
2018年４月 | 生産本部生産管理センター長
2020年12月 | KITZ (Thailand) Ltd. Managing Director
2023年１月 | バルブ事業統括本部副統括本部長
2023年５月 | バルブ事業統括本部副統括本部長兼サプライチェーンマネジメント統括部長
2024年３月 | 執行役、バルブ事業統括本部長、CS統括センター担当
2025年１月 | 執行役、建築設備・機械装置ビジネスユニット長、製販統括センター及び環境ソリューションビジネスユニット担当（現）
| (注) | 14
執行役 インダストリアル ビジネスユニット長 | 杉田　泰則 | 1974年５月６日生 |
1997年４月 | 当社入社
2008年４月 | KITZ Corp.of Europe,S.A. Director
2014年４月 | クウォーターターン事業推進室長
2016年４月 | Metal ú rgica Golden Art's Ltda. Chairman
2022年１月 | 執行役員、ビジネスプロモーションセンター長
2023年１月 | 執行役員、ビジネスプロモーションセンター長、水素事業部担当
2024年３月 | 執行役、ビジネスプロモーションセンター長、水素事業及び環境ソリューション事業担当
2025年１月 | 執行役、インダストリアルビジネスユニット長、水素ビジネスユニット担当（現）
2026年１月 | 執行役、インダストリアルビジネスユニット長、技術統括センター及び水素ビジネスユニット担当（現）
| (注) | 32
執行役 人財総務本部長 | 武居　秀治 | 1968年９月16日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 管理本部総務人事部長
2022年１月 | 執行役員、人財総務本部長
2024年３月 | 執行役、人財総務本部長、法務・知財・リスクマネジメント統括センター、内部統制及び内部監査室担当（現）
| (注) | 25
執行役 コーポレートファイナンス 本部長 | 別所　研一 | 1964年10月27日生 |
1988年４月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2003年４月 | Matsushita Industrial Corp.Sdn.Bhd.取締役
2017年４月 | パナソニックファイナンスソリューションズ株式会社代表取締役社長
2020年10月 | 当社入社
2021年４月 | 管理本部経理部長
2022年１月 | コーポレートファイナンス本部副本部長
2023年１月 | 執行役員、コーポレートファイナンス本部長
2024年３月 | 執行役、コーポレートファイナンス本部長（現）
| (注) | 13
執行役 半導体ビジネスユニット長 | 前川　知哉 | 1970年11月12日生 |
2000年９月 | 株式会社ベンカン入社
2001年11月 | 株式会社キッツエスシーティー入社
2010年10月 | 同社生産本部生産管理部長
2019年４月 | 同社取締役、生産本部長兼新田SC工場長
2024年４月 | 同社常務取締役、生産本部長兼新田SC工場長
2025年１月 | 同社代表取締役社長（現）
2025年１月 | 執行役、半導体ビジネスユニット長（現）
| (注) | 6
計 | 181

（注）選任後１年以内に終了する事業年度の末日である2026年12月31日までであります。

②　社外役員の状況

2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、指名委員会委員長として、取締役候補者の選定、次世代経営者の育成計画等の指名委員会の活動を牽引しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、報酬委員会委員長として当社の取締役及び執行役の報酬体系や報酬水準の決定に関わる審議等の報酬委員会の活動を牽引しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。また、リスク委員会委員長として、当社グループのリスクマネジメントの監督を牽引しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

同氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当事業年度の年間連結売上高の１％未満であります。

同氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。同社グループと当社グループとの間には売買取引がありますが、当社グループが同社グループから購入する鋳物・材料等の取引高は同社の直近事業年度の年間連結売上高の２％未満、当社グループから同社グループへ販売する製品の取引高は当社の当事業年度の年間連結売上高の１％未満であります。

また、アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

社外取締役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門及び経営監査部門の担当執行役員として活躍され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制、リスク管理及び内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も有しております。2017年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切な監督に貢献しました。また、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年３月から社外取締役、監査委員会委員長として、取締役及び業務執行の監査・監督を牽引しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役小林彩子氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、各種訴訟等の紛争解決、コンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス等の企業法務に関する高度で幅広い見識を有しております。2019年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切な監督に貢献しました。また、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年３月から社外取締役、監査委員会委員として、取締役及び業務執行の監査・監督をするとともに、リスク委員会委員を担っております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

同氏は、株式会社武蔵野銀行の社外取締役を兼任しております。株式会社武蔵野銀行は、2023年６月に関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められるとして行政処分（業務改善命令）を受けたことにより、再発防止策を含めた業務改善に向けた取り組みを行っております。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から同社の経営管理体制及び管理態勢の強化の観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

社外取締役前田東一氏は、株式会社荏原製作所の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、モノづくり及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、指名委員会委員として、取締役候補者の選定、次世代経営者の育成計画等の指名委員会の活動に貢献するとともに、リスク委員会委員を担っております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

同氏が、2025年３月まで取締役会長を兼任していた株式会社荏原製作所は、2025年２月に公正取引委員会より、下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に本件事案を認識しておりませんでしたが、以前から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行っており、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化、コンプライアンスの徹底についての提言等を行いました。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役鈴木康信氏は、三菱マテリアル株式会社の取締役、執行役として長年にわたり活躍され、経営戦略、グローバルな事業展開及び営業・マーケティング等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系や報酬水準の決定に関わる審議等の報酬委員会の活動に貢献しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

なお、2026年３月26日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、社外役員の状況は、以下の通りとなる予定であります。

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。また、リスク委員会委員長として、当社グループのリスクマネジメントの監督を牽引しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

同氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当事業年度の年間連結売上高の１％未満であります。

同氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。同社グループと当社グループとの間には売買取引がありますが、当社グループが同社グループから購入する鋳物・材料等の取引高は同社の直近事業年度の年間連結売上高の２％未満、当社グループから同社グループへ販売する製品の取引高は当社の当事業年度の年間連結売上高の１％未満であります。

また、アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

社外取締役小林彩子氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、各種訴訟等の紛争解決、コンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス等の企業法務に関する高度で幅広い見識を有しております。2019年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切な監督に貢献しました。また、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年３月から社外取締役、監査委員会委員として、取締役及び業務執行の監査・監督をするとともに、リスク委員会委員を担っております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

同氏は、株式会社武蔵野銀行の社外取締役を兼任しております。株式会社武蔵野銀行は、2023年６月に関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められるとして行政処分（業務改善命令）を受けたことにより、再発防止策を含めた業務改善に向けた取り組みを行っております。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から同社の経営管理体制及び管理態勢の強化の観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

社外取締役前田東一氏は、株式会社荏原製作所の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、モノづくり及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、指名委員会委員として、取締役候補者の選定、次世代経営者の育成計画等の指名委員会の活動に貢献するとともに、リスク委員会委員を担っております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

同氏が、2025年３月まで取締役会長を兼任していた株式会社荏原製作所は、2025年２月に公正取引委員会より、下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に本件事案を認識しておりませんでしたが、以前から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行っており、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化、コンプライアンスの徹底についての提言等を行いました。

社外取締役鈴木康信氏は、三菱マテリアル株式会社の取締役、執行役として長年にわたり活躍され、経営戦略、グローバルな事業展開及び営業・マーケティング等に関する高度で幅広い見識を有しております。また、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系や報酬水準の決定に関わる審議等の報酬委員会の活動に貢献しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役栖関智晴氏は、複数のグローバル企業において経営者を歴任され、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役畑佳秀氏は、日本ハム株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、IT・DXに精通するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

社外取締役細井友美子氏は、公認会計士として長年にわたり活躍され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、会計監査及びリスク管理に関する高度で幅広い見識を有しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

また当社は、取締役会において下記の社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

「社外取締役独立性判断基準」

当社は、社外取締役の候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①ないし⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役、執行役その他の使用人のほか、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。

（注２）「過去10年間」とは、社外取締役への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。

②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者

（注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者

（注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。

⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)

（注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。

⑥　当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員である者

⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）

（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。

⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

（注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。

⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者

（注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑪　過去３年間において、上記②ないし⑩に該当していた者

（注10）但し、上記⑥については、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（退職または退所している者も含む）に限る。

⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注11）に限る）の近親者（注12）

(1）現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者

(2）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

(3）上記②ないし⑪に該当する者

（注11）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、(3）における「重要な地位にある者」の取締役は業務執行取締役を指すものであり、非業務執行取締役は含まれない。

（注12）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立社外取締役会合において会計監査人を定期的に招聘して意見交換を行い、また、監査委員会が取締役会において期初に監査計画の報告、期末に監査結果報告を行うとともに、内部監査室が取締役会において定期的に内部監査報告を行うことにより情報交換及び認識の共有を図り、監視・監査機能と監督機能の実効性の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会による監査の状況

イ．監査委員会の体制

有価証券報告書提出日現在、監査委員会は３名の取締役で構成され、うち過半数の２名が社外取締役となっております。監査委員会の委員長は社外取締役より選定し、非業務執行の取締役１名を常勤監査委員に選定しております。また、監査委員会を補助する独立した事務局として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の職務遂行を補助しております。

当社は、内部監査部門及び会計監査人と連携した組織監査の体制強化を図り、最適な監査体制の構築を目指しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第112回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、監査委員会は３名の取締役で構成され、うち過半数の２名が社外取締役となります。

ロ．監査委員会の開催状況

監査委員会は原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

当事業年度において監査委員会を17回開催しました。各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会への出席状況は以下のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 監査委員会出席状況
社外取締役・監査委員長 | 作野　周平 | 17回／17回（100％）
社外取締役・監査委員 | 小林　彩子 | 17回／17回（100％）
取締役・常勤監査委員 | 村澤　俊之 | 17回／17回（100％）

当事業年度における付議議案数と具体的な議案内容は以下の通りであります。

| 件数 | 具体的な議案内容
決議事項 | ７件 | 監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の非監査業務の事前承認手続き、監査方針・監査計画及び職務分担、常勤監査委員の選定、会計監査人の監査報酬に関する同意、期中監査報告書等
審議事項 | 13件 | 定時株主総会提出議案・書類の調査、会計監査人の解任・不再任の方針、会計監査人の選任に関する事項、監査報告書案等
報告事項 | 33件 | 常勤監査委員活動状況（子会社取締役会報告、内部統制、サステナビリティ等各種専門委員会活動報告など）、グループ会社往査、会計監査人の監査結果、内部監査の状況等

ハ．監査委員会の活動状況

当事業年度に設定した重点監査項目及び監査活動の概況は以下の通りであります。

重点監査項目 | 主な監査活動
海外事業の強化 | ・代表執行役との意見交換による課題認識の共有 ・取締役会での海外子会社社長及び主管部門長の業務執行報告を聴取 ・海外子会社の取締役会等への出席 ・海外子会社往査 ・内部監査室による海外子会社往査報告を聴取
基幹業務システムのグループ展開 | ・代表執行役との意見交換による課題認識の共有 ・取締役会でのIT部門長の基幹業務システムのグループ展開状況報告を聴取
グループ資産の効率化 | ・代表執行役との意見交換による課題認識の共有 ・取締役会での財務状況及び棚卸資産の状況等の報告を聴取 ・当社事業所及び主要子会社の往査

監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担うと共に、取締役及び執行役の職務の執行を監査する法定の機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を持って、取締役及び執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為または法令もしくは定款に違反する事実のチェック、内部統制システムの構築及び運用状況の監視・検証を行うとともに、会計監査人についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を厳格に行いました。

監査委員会監査については、監査委員会監査基準、監査計画及び職務分担に従い、重要な会議への出席や事業所・グループ会社往査など調査権を行使して取締役及び執行役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。

会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。なお、現会計監査人の監査継続年数が長期に渡っていることを踏まえ、複数の監査法人より提案を受け比較検討した結果、2026年２月12日開催の監査委員会において会計監査人の異動を決議しました。

また、監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門と「三様監査会合」を６回開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図っています。

特に会計監査人とは、監査の過程で発見された課題及び当社グループの関連部署と協議・検討した事項等の説明、並びに「監査上の主要な検討事項（KAM）」について議論を重ねたうえで、KAM候補の提示を受け、監査委員会はKAMの選定が適切であると判断するとともに、記載内容と関係する情報開示の適切性・整合性等を確認しました。

加えて、代表執行役との間で意見交換会を４回開催した他、執行役等と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

常勤監査委員は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、執行役会、経営会議などの社内重要会議及び内部統制委員会、サステナビリティ委員会など各種専門委員会に出席して適時的確な情報の把握に努め、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、執行役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社であるグループ会社の監査役を兼務することにより、グループ会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。

②内部監査の状況

イ．内部監査の組織・手続き

内部監査については、内部監査室（人員10名）を設置しており、当社及びグループ会社を対象に内部統制システムの整備・運用状況に関する評価の監査（内部統制監査）に加え、業務監査を実施しています。

内部統制監査については、金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した範囲の当社及びグループ会社を評価し、全社的な統制については、この基本的枠組みの範囲外となる小規模グループ会社へも評価範囲を拡大して実施しています。

業務監査については、経営への貢献を目的として、リスク評価等に基づいて監査対象会社を選定し、中長期的な監査計画を策定して実施しています。

内部統制監査及び業務監査の結果は、適時に代表執行役社長及び監査委員に報告するとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告しています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。

ロ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査の実効性を確保するため内部監査室を社長直轄とし、内部統制監査及び業務監査の結果は代表執行役社長の他、執行役、取締役会に対しても定期的に報告を行っています。さらに三様監査会合を通じて会計監査人との情報共有の他、監査委員会へも報告する等、執行側とは独立したルートで報告・情報共有する仕組みも構築しております。

ハ．内部監査人の人員・人財戦略

内部統制システムの整備・運用状況を充分に評価して経営に貢献する監査を遂行するために、内部監査人として、CIA（公認内部監査人）３名と、CFE（公認不正検査士）２名の専門資格を有する者を含めた10名を内部監査室に配置しており、その人員は、営業・生産・経理等、各職種の専門的知見を備えた国内外のグループ会社経営者、当社の部門長経験者、さらに組織経営未経験の若手社員と多岐に亘り、内部監査人としての知見の伝承と、将来を見据えた人財育成を進めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

氏名等
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉川　高史
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 武藤　智帆

b.継続監査期間

50年間

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他の監査従事者18名、計27名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査委員会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。

なお、監査委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について次の通り定めています。

イ．監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ロ．監査委員会は、会計監査人の独立性、適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等に重要な不備が認められ、監査品質の確保に向けた改善の見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任とする株主総会の議案の内容及び新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定いたします。

ハ．監査委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、適格性、信頼性、有効性、効率性等を総合的に評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合には、現任の会計監査人を再任せず、新たな会計監査人を選任する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ニ．監査委員会は、会計監査人の評価の結果の如何に関わらず、会社を取り巻く環境、事業構造に変化が生じた場合等、必要に応じて会計監査人の見直しを行います。

e.監査委員会による監査法人の評価

当社は、監査委員会が定める監査委員会監査基準に基づき、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握し評価した結果、会計監査人が経理部門及び内部監査部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を実施していると評価いたしました。

会計監査人は、会計監査人、監査委員会及び内部監査部門で構成する「三様監査会合」に定期的に出席し、各監査機関の報告及び意見の交換を頻繁に行い、内部監査、会計監査及び監査委員会監査の三つの監査の連携を図っています。

f.監査法人の異動

2026年３月26日開催予定の第112回定時株主総会での決議を以って、当社の会計監査人は以下のとおり異動を予定しております。

第112期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第113期（自　2026年１月１日　至　2026年12月31日）（連結・個別）有限責任あずさ監査法人

なお、臨時報告書（2026年２月12日提出）に記載した事項は以下のとおりです。

１　提出理由

当社は、2026年２月12日開催の監査委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。なお、同日開催の取締役会において、同年３月26日開催予定の第112期定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議しました。

２　報告内容

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2026年３月26日（第112期定時株主総会開催予定日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

1976年

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2026年３月26日開催予定の第112期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査委員会は、現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、継続監査期間が長期に渡っていることを踏まえ、複数の監査法人より提案を受け比較検討してまいりました。その結果、現会計監査人の継続監査期間が長期に渡っていることから、有限責任あずさ監査法人が、会計監査人交代による新たな視点での監査が期待できること、当社グループのグローバルな事業展開及びガバナンス体制に適した監査体制を有していること、当社の「会計監査人選定・評価基準」に照らし求められる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性があること等を総合的に勘案し、適任と判断いたしました。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査委員会の意見

監査委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 80 | 2 | 78 | －
連結子会社 | 25 | － | 27 | －
計 | 105 | 2 | 105 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（Ernst & Young及びそのメンバーファーム）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 1 | 0 | － | 0
連結子会社 | 14 | 0 | 17 | 1
計 | 16 | 1 | 17 | 1

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外の税務業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外の税務業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しております。また、会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人が監査計画の策定において、監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて監査委員会の定めた評価基準に沿って検討するとともに、前期の監査の有効性・効率性、追加報酬精算の有無、監査時間と報酬単価の過年度推移、報酬見積りの算定根拠及び非監査業務契約の締結状況等を勘案し審議した結果、会計監査人の監査計画は適切であり、その報酬等の額は相当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の決定方針

■取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、報酬委員会の決議により、「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」（以下「本方針」という。）を定めるとともに、本方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しています。本方針の概要は次の通りです。

取締役及び執行役の報酬等は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びにキッツグループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額としています。

なお、本方針に基づく取締役及び執行役の個人別の報酬等の額及びその内容は、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準並びに当社従業員の給与水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定するものとし、報酬委員会において決定しています。

ａ．報酬体系

(1）取締役

業務執行から独立した立場であることを踏まえ、基本報酬（固定報酬）及び株式報酬（非業績連動）から構成されています。

(2）執行役

各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を果たすことができるよう、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬（変動報酬）」から構成され、「インセンティブ報酬（変動報酬）」は、「賞与（業績連動・短期インセンティブ報酬）」と「株式報酬（非業績連動）」、「株式報酬（業績連動・中長期インセンティブ報酬）」の３種類を組み合わせる構成としています。

取締役及び執行役の役位ごとの報酬等の構成比は次の通りです。

役位 | 取締役及び執行役の報酬等の構成比 | 合計
固定報酬 | 短期 インセンティブ | 中長期 インセンティブ
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を含む） | 80％ | － | 20％ | 100％
代表執行役社長 | 50％ | 25％ | 25％ | 100％
執行役 | 60％ | 20％ | 20％ | 100％

（注）１．取締役（社外取締役を含む）の中長期インセンティブ報酬には業績連動型株式報酬は含んでおりません。

２．役位ごとの基準額とは別に、「取締役会議長手当」、「筆頭独立社外取締役手当」及び「委員長手当」等の加算を行います。

３．上記取締役には執行役を兼務する取締役１名は含まれておりません。

ⅰ．固定報酬［基本報酬］

「基本報酬」は、堅実な職務遂行を促すための固定報酬で、取締役及び執行役の役位と職責に応じて設定された固定額を支給する現金報酬としています。

ⅱ．短期インセンティブ［業績連動報酬（賞与）］

「業績連動報酬（賞与）」は、株主への配当性向と同じ指標に連動することが望ましいとの考えから、次の要件を満たす場合に支給することとしています。

■株主への年間配当金（12ヵ月）が10円以上実施できること。

■多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。

■親会社株主に帰属する当期純利益が28億円以上確保できていること。

なお、執行役の個人別の賞与支給額は、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度、個人業績目標の評価及びパフォーマンス評価により、報酬委員会において決定しています（役位ごとの賞与基準額に対し０～200％の範囲内で変動）。

業績連動報酬（賞与）の算定に用いた指標の目標値及び実績は以下の通りです。

業績連動報酬に係る主な指標 | 2025年度目標 （2025年２月公表値） | 2025年度実績
親会社株主に帰属する当期純利益 | 112億円 | 114億円

ⅲ．中長期インセンティブ［非業績連動・業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬・事後交付型業績連動型株式報酬）］

当社の株式報酬の制度は、当社株式を保有することによる株主の皆様との一層の価値共有を進めること及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的とし、役位に応じた譲渡制限付株式報酬及び執行役の業績目標の達成度等に応じた事後交付型業績連動型株式報酬を付与しています。

なお、事後交付型業績連動型株式報酬は、あらかじめ定めた指標により評価して、３ヵ年の中期経営計画終了時に３年分を支給しています。

評価区分 | 評価指標 | 評価方法 | ウェイト
財務目標 | ・連結売上高 ・連結営業利益額 ・連結ROE | 目標に対する達成度により評価 | 80％
非財務目標 | ・CO2削減率 ・社員エンゲージメントスコア ・女性社員全体比率 ・女性管理職比率 ・男性育児休業取得率 | 20％

ｂ．報酬の決定

各年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会において、その内容が本方針に沿うものであるかを確認のうえ、その妥当性について審議して決定しています。

当事業年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会が本方針に沿うものであると判断し、決定しました。

ｃ．非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「■取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」の通りです。また、当事業年度における交付状況は、「■当事業年度中に職務執行の対価として役員に対し交付した株式の状況」に記載しています。

②役員報酬等の額

■役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬
基本報酬 | 賞与 | 非業績連動型 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 121 | 98 | － | 23 | － | 2
社外取締役 | 113 | 92 | － | 21 | － | 7
執行役 | 272 | 144 | 72 | 28 | 28 | 6
計 | 507 | 334 | 72 | 72 | 28 | 15

（注）１．上記取締役（社外取締役を除く）には執行役を兼務する取締役１名は含まれておりません。

２．報酬等の額には、当事業年度に役員賞与引当金として計上した役員賞与72百万円及び費用として計上した株式報酬100百万円が含まれております。

３．中長期インセンティブ報酬（非業績連動型株式報酬及び業績連動型株式報酬）は非金銭報酬等であり、当事業年度に費用として計上した金額を記載しております。

■報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 非業績連動型 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
河野　誠 | 112 | 取締役 代表執行役社長 | 提出会社 | 48 | 40 | 12 | 12 | 24

（注）非金銭報酬等の総額の内訳は、非業績連動型株式報酬12百万円及び業績連動型株式報酬12百万円であります。

■当事業年度中に職務執行の対価として役員に対し交付した株式の状況

区分 | 交付した株式数 | 交付対象者数
取締役 （社外取締役を除く） | 20,308株 | ２名
社外取締役 | 17,024株 | ７名
執行役 | 37,948株 | ６名

（注）上記取締役（社外取締役を除く）には執行役を兼務する取締役１名は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準や考え方

当社では株式投資を、「純投資目的で保有する株式」並びに「政策保有株式」に大きく２区分しております。

「純投資目的で保有する株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式をいい、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する株式（以下「政策保有株式」という。）とする基準で区分しております。

当社は、「純投資目的で保有する株式」を原則として保有しない方針です。

「政策保有株式」は、さらに資本業務提携先、金融機関、主力代理店、主要顧客先、主要仕入先、経営効率の向上を目指す研究会の会員会社、株主・投資家向け情報の取得等に区分して保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、次の方針及び基準により、政策保有株式の保有、見直し及び議決権行使を行うこととしています。2026年１月19日開催の取締役会において当事業年度末を基準に政策保有株式の保有状況について報告し審議をしています。

(ⅰ)「政策保有株式の保有に関する方針」

当社は、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は保有しないこととしています。但し、当社の主たる事業であるバルブ事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が試される事業であり、製品開発、製造、販売及び物流等の過程やその他事業継続に必要な範囲で様々な企業との良好な協力関係が必要不可欠です。そのため、その観点から、重要な取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要がある他、中長期の経営課題の達成及び企業価値の向上のため、必要により取引先の株式を保有することがあります。

(ⅱ)政策保有株式の保有の見直しに関する基準

「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」

当社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、定期的かつ継続的に次の判定基準に適合するか否かを検証します。

a.当該取引先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社の事業の発展に資すると判断できるか。

b.当該取引先が成長性、将来性もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の経済合理性（採算性・収益性等）の検証を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できるか。

c.株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得るリスクがないか。

「政策保有株式の縮減」

上記の「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」の検証の結果、基準を満たさないと判断される株式銘柄については、売却を進めます。

(ⅲ)議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使基準は次のとおりとします。

a.原則として、すべての議案に対して議決権を行使します。

b.発行会社との良好な関係の維持、発行会社の経営状況や、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し中長期的な企業価値向上の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点、あるいは当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、議案毎に総合的に賛否を判断します。

取締役会は、上記(ⅱ)「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従って検証した結果、当期の政策保有株式は、(ⅱ)a.～c.の判定基準に合致しており、当期末の保有残高は下記の通りです。

また、上記(ⅲ)「議決権行使基準」に従って検証した結果、政策保有株式に係る議決権を適切に行使しております。

以上より当社の当期の政策保有株式の保有は、適切と判断しています。なお、来期において引続き定期的かつ継続的に「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従い、さらなる縮減を進めるべく検討してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 204
非上場株式以外の株式 | 15 | 5,413

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 58 | (注)

（注）取引関係の維持・発展のための取引先持株会による株式数の増加１銘柄26百万円、吸収合併した東洋バルヴ㈱からの移管による株式数の増加２銘柄31百万円、吸収合併した東洋バルヴ㈱からの移管による株式数の増加及び取引関係の維持・発展のための取引先持株会による株式数の増加１銘柄０百万円です。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 115

純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移

銘柄数は、2016年３月期以降、段階的に削減し、政策保有株式の対純資産比率は、2017年３月期以降は、10％未満で推移しております。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(i)特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Unimech Group Berhad | 37,551,132 | 37,551,132 | Unimech社は、マレーシアの大手バルブメーカー及び販売代理店を中心として、アセアン・中国地域を中心に幅広い販売網、調達力を有しており、ARITAブランドを中心に、特にマレーシア・インドネシアのパーム油工業などの軽工業に強みを持っています。 Unimech社との間で資本関係を構築し、キッツグループの技術力、Unimech社の販売力及び両社のブランド力を融合し、また、お互いの経営資源を有効に補完し合うことで、顧客の利便性をより一層向上し、ひいては両社グループの企業価値の向上を目指すため保有しております。 資本業務提携後の業績への影響は現状軽微でありますが、将来にわたり両社の企業価値の向上に資するものと考えております。（注）１ | 無
1,724 | 1,724
ユアサ商事㈱ | 293,861 | 288,402 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ 株式数が増加した理由は、取引先持株会による取得です。 | 有
1,566 | 1,276
㈱オータケ | 338,215 | 338,000 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ 株式が増加した理由は、東洋バルヴ㈱の合併に伴う移管及び取引先持株会による取得です。 | 有
652 | 652
東テク㈱ | 150,000 | 150,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 有
549 | 396
㈱PILLAR | 74,720 | 74,720 | バルブ事業の主要仕入先として取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。仕入取引を拡大しています。（注）１ | 有
358 | 323
㈱ヤマト | 75,548 | 150,548 | バルブ事業の顧客先、仕入先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の売上及び仕入取引等を行っております。（注）１ 保有の適否を検討し、一部株式を売却しております。 | 有
158 | 208

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岡谷鋼機㈱ | 16,000 | 12,000 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ 株式が増加した理由は、東洋バルヴ㈱の吸収合併に伴う移管による取得です。 | 有
150 | 84
橋本総業ホールディングス㈱ | 90,860 | 90,860 | バルブ事業の主力代理店との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。毎期安定的な収益等を得ております。（注）１ | 有
118 | 119
住友不動産㈱ | 10,000 | 10,000 | バルブ事業の顧客先との取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。一定の収益取引等を行っております。（注）１ | 無
78 | 49
アルコニックス㈱ | 20,300 | 40,600 | バルブ事業の主要得意先及び仕入先として取引関係の維持・発展による中長期的な収益の拡大等を図るため保有しています。売上取引、仕入取引等を行っております。（注）１ 保有の適否を検討し、一部株式を売却しております。 | 有
51 | 62
㈱ＣＫサンエツ | 1,000 | 1,000 | （注）１（注）２ | 無
4 | 3
SANEI㈱ | 200 | 200 | （注）１（注）３ | 無
0 | 0
日本伸銅㈱ | 100 | 100 | （注）１（注）２ | 無
0 | 0
㈱オーケーエム | 100 | 100 | （注）１（注）３ | 無
0 | 0
㈱ユーグレナ | 100 | 100 | （注）１（注）３ | 無
0 | 0
㈱タクマ | － | 114,000 | 保有の適否を検討し、全株式を売却しております。 | 有
－ | 189
第一生命ホールディングス㈱ | － | 15,100 | 資金調達の継続と多様化を図り、安定的な金融取引を通じて企業価値の向上を図るため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 63

（注）１.保有目的及び保有効果は、当事業年度末を基準にして記載しております。

各銘柄の保有の適否の検証方法については、上記「②イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りです。

個別銘柄の定量的な保有効果の記載は、取引先との関係等を考慮し開示を控えていますが、取得価額、時価、資本コストと配当金・関連取引利益等の状況の検証、及び、定性的な保有意義の検証・確認により、取締役会で当該保有状況について報告し、審議しています。

２.伸銅品事業に関して、企業の開示する株主・投資家向け情報の取得のため保有しています。当該情報は僅少な株式取得にて行っております。

３.特定のセグメントを対象としていませんが、株主総会の運営及び企業の開示する株主・投資家向け情報の取得のため保有しています。当該情報は僅少な株式取得にて行っております。

(ⅱ)みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。