① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　5,567円

引受価額　　　　5,337.4円

資本組入額　　　2,668.7円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　5,337.4円

資本組入額　　　2,668.7円

割当先　　　　　大和証券㈱

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式789,621株は、「個人その他」に7,896単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　  687,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　  339,900株

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)　上記のほかに単元未満株式として自己株式を21株保有しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、2025年11月14日に公表いたしました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において、中長期的な業績見通しや事業戦略等を総合的に勘案のうえ、株主資本配当率（DOE）4％、配当性向30%を目安とする安定的かつ利益成長に伴う配当の実施に取り組むことを基本方針としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき40.00円とさせていただく予定であり、2026年3月25日開催予定の第79期定時株主総会に付議することといたしました。

なお、内部留保金の使途につきましては、引き続き、将来の企業価値向上のための生産設備や研究開発投資、人材の確保、財務基盤の強化等、有効に活用する予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題と考えております。透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、株主をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社を取り巻く環境が大きく変化する中、機動的な意思決定とより高度なガバナンスを両立することがこれまで以上に重要であり、そのためには、執行と監督の分離の一層の深化を図ることが必要となるため、2025年10月28日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会から取締役への柔軟な業務執行権限の委譲を可能とすることで業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性が向上するとともに、取締役会における経営方針や戦略策定等の重点審議、業務執行に対する監督機能が強化されること、及び監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査・監督機能の実効性が更に強化される体制としております。なお、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化、機動的な業務執行、監督機能の強化を目的として、2021年３月より執行役員制度を導入しております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役13名で構成されており（なお、2025年10月28日開催の臨時株主総会終結の時から2025年12月31日に取締役１名が辞任するまでの期間は14名）、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

当社は、2025年10月28日開催の臨時株主総会で承認可決されました当社定款の一部変更に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度中、監査等委員会設置会社移行前（2025年1月1日から2025年10月28日開催の臨時株主総会終結時まで）における取締役会の活動状況は、次の通りであります。

	役職名	氏名	開催回数	出席回数
	代表取締役社長	長村　惠弌	14回	14回(100％)
	専務取締役	藤井　一将	10回	10回(100％)
	専務取締役	野口　順次郎	10回	10回(100％)
	常務取締役	青山　英一	４回	４回(100％)
	常務取締役	川島　直子	14回	14回(100％)
	取締役執行役員	吉岡　佑樹	14回	14回(100％)
	取締役執行役員	上地　聡	10回	10回(100％)
	取締役（社外）	梅村　俊和	10回	10回(100％)
	取締役（社外）	米田　紀子	14回	14回(100％)
	取締役（社外）	太田　俊介	14回	14回(100％)
	取締役（社外）	南野　歌子	14回	14回(100％)
	取締役（社外）	山本　美愛	10回	10回(100％)
	取締役（社外）	坂爪　裕	４回	４回(100％)

 

(注) 取締役　青山英一氏および坂爪裕氏は、2025年3月25日開催の第78期定時株主総会終結の時を持って任期満了により取締役を退任されましたので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役　藤井一将、野口順次郎、上地聡、梅村俊和氏および山本美愛氏は、2025年3月25日開催の第78期定時株主総会において取締役に選任されましたので、それ以降の出席状況を記載しております。

 

当事業年度中、監査等委員会設置会社移行後（2025年10月28日開催の臨時株主総会終結時から2025年12月31日まで）における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

	役職名	氏名	開催回数	出席回数
	代表取締役社長	長村　惠弌	４回	４回(100％)
	専務取締役	藤井　一将	４回	４回(100％)
	専務取締役	野口　順次郎	４回	４回(100％)
	常務取締役	川島　直子	４回	４回(100％)
	取締役執行役員	吉岡　佑樹	４回	４回(100％)
	取締役執行役員	上地　聡	４回	４回(100％)
	取締役（社外）	梅村　俊和	４回	４回(100％)
	取締役（社外）	米田　紀子	４回	４回(100％)
	取締役（社外）	太田　俊介	４回	４回(100％)
	取締役（社外）	南野　歌子	４回	４回(100％)
	取締役（社外）	関　　伸彦	４回	４回(100％)
	取締役（常勤監査等委員）	青山　英一	４回	４回(100％)
	取締役（監査等委員）	大保　政二	４回	４回(100％)
	取締役（監査等委員）	山本　美愛	４回	４回(100％)

 

(注) 取締役　関伸彦氏、青山英一氏および大保政二氏は、2025年10月28日開催の臨時株主総会において取締役に選任されました。

 

当事業年度に取締役会で議論された主な検討事項は次のとおりであります。

・経営に関する基本方針

・事業計画

・組織戦略及び人事戦略

・リスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティ、内部監査について

・取締役会実効性評価

・役員に対する報酬

・政策保有株式の検証

・配当政策

 

(b) 指名報酬等諮問委員会

報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意の諮問委員会である指名報酬等諮問委員会を設置しております。同委員会は、委員長である社外取締役梅村俊和氏、社外取締役山本美愛氏および常務取締役川島直子氏の３名で構成されております。

当事業年度における「指名報酬等諮問委員会」は、2025年２月、３月、６月、７月、８月、９月、10月、12月に開催し、出席率は全委員100％でした。主な審議内容は以下のとおりです。

・取締役の人事に関する事項

・個人別報酬額の決定

・個人別賞与額の決定

・取締役の報酬総額の上限の決定

(c) コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、ロジスティクス本部長を委員長、人事総務部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

(d) リスク管理委員会

リスク管理に関する標準的な事項を定め、リスク発生の防止と適切な対応を行って損失の最小化を図るため、代表取締役社長を委員長、人事総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置しております。グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

また、CSV委員会を委員会内に設置し、経営理念に基づき、気候変動を含む環境課題やマテリアリティについて審議し、活動計画の策定を行うとともに、各部門のCSV推進リーダーが推進計画を策定の上、関連部門に展開し、部門横断的な活動を行っております。CSV委員会の活動は、リスク管理委員会に報告しております。

(e) その他

従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反等に係る内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。

機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長、○は構成員を表しております。）

	役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名報酬等諮問委員会	コンプライアンス委員会	リスク 管理 委員会
	代表取締役社長	長村　惠弌	◎			○	◎
	専務取締役 生産本部本部長	藤井　一将	○			○	○
	専務取締役 ＦＬ本部本部長	野口　順次郎	○			○	○
	常務取締役 ＥＳＬ室室長	川島　直子	○		○	○	○
	常務取締役 マーケティング本部本部長	太田　俊介	○			○	〇
	取締役執行役員 ロジスティクス本部 財務部部長	吉岡　佑樹	○			◎	○
	取締役（社外）	梅村　俊和	○		◎
	取締役（社外）	米田　紀子	○
	取締役（社外）	南野　歌子	○
	監査等委員である取締役（常勤）	青山　英一	○	◎		○	○
	監査等委員である取締役（社外）	大保　政二	○	○
	監査等委員である取締役（社外）	山本　美愛	○	○	○

 

 

 

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。

　また、当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を取締役会の決議事項として制定しております。毎年期首には見直しを行った上で当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。

　具体的な内容は以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。

(b)取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査等委員会と緊密に連携するものとする。

(c)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、子会社の取締役および使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループのリスク管理に関する体制を整備するためのリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社のリスク管理について、指導・助言を行うものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針および経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。

(b)業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社における業務の適正および経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等および使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

(b)取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査等委員会との連携を図るものとする。

(c)子会社の取締役および使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、および監査等委員会の使用人への指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）は、監査等委員会から求められた際に監査等委員会と協議の上設置するものとする。

(b)監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることにより、独立性を確保するものとする。

(c)監査等委員会補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先し、監査等委員会の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等並びに当社グループの取締役等および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査等委員会に定期的および随時報告するものとする。

(a)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(b)法令および定款に違反する重要な事項

(c)取締役（当社においては、監査等委員である取締役を除く。）および使用人の職務の執行に掛かる不正行為

(d)取締役会および経営会議等の重要な会議で決議された事項

(e)内部監査の結果

(f)内部統制システムの構築に関する事項

(g)内部通報の内容および状況

(h)その他職務遂行上、必要と判断した事項

８．上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。

９．監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

(a) 監査等委員会が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。

(b) 代表取締役は、随時、監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会を中心として、関係部署にてリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で、取締役会、リスク管理委員会等で審議し、その対応策の決定を行っております。

　また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言及び指導を受けております。

ハ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社に対して、当社の取締役および使用人を子会社の取締役及び監査役にそれぞれ任命し、子会社の業務運営を定常的に監督しております。

　また、「関係会社管理規程」を定めて、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることとするなど子会社の業務の適正化を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、取締役の職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、各社外取締役との間で、当該契約を締結しております。当該契約では、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないこととしております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、会社法第426条第１項の規定により、2025年10月28日開催の臨時株主総会終結前の任務を怠ったことによる会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性4名（役員のうち女性の比率30.8％）

b.2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性4名（役員のうち女性の比率30.8％）

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2025年10月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2025年10月28日以前については監査役会設置会社に関する内容を、同日以降については監査等委員会設置会社における内容となります。

当社は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員（社外取締役）２名からなる監査等委員会を設置しており、取締役会に出席し、意見を述べております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、取締役会の議題についての意見交換や常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役大保政二氏は公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役山本美愛氏は、弁護士としての専門的知見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において監査役会は12回、監査等委員会は３回それぞれ開催され、各監査役又は各監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

＜監査等委員会設置会社移行前＞（2025年1月1日から2025年10月28日開催の臨時株主総会終結時まで）

（注）１．常勤監査役青山英一氏および社外監査役大保政二氏は、2025年3月25日開催の第78期定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

　　　２．社外監査役山本美愛氏は、2025年3月25日開催の第78期定時株主総会において辞任により退任しておりますので、退任までに開催された監査役会の出席状況を記載しております。

　　　３．社外監査役小林雅和氏は、2025年10月９日をもって逝去により退任しておりますので、退任までに開催された監査役会の出席状況を記載しております。

　　　４．社外監査役劉玲氏は、2025年10月15日付けで社外監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

＜監査等委員会設置会社移行後＞（2025年10月28日開催の臨時株主総会終結時から2025年12月31日まで）

当事業年度の監査等委員会設置会社への移行前（2025年10月28日開催の臨時株主総会終結時まで）において、監査役会は、年間の監査役監査方針及び監査計画を作成し、それに基づいて、取締役及び経営幹部との面談を実施して職務の執行状況の確認を行うとともに、常勤監査役による監査役監査等の活動結果報告、重要決裁の閲覧等を実施しました。また、移行前までの四半期においては、決算報告並びに会計監査人からのレビュー等を確認しました。 また、常勤監査役の活動として、取締役及び各部門の担当者との面談や重要書類の閲覧を通して社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図りながら、広く業務監査及び会計監査を実施しました。

監査等委員会においては、年間の監査方針及び監査計画を作成し、それに基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営幹部との面談を実施して職務の執行状況の確認を行うとともに、常勤監査等委員による監査等委員会監査等の活動結果報告、重要決裁の閲覧等を実施しています（なお、本年度は2025年10月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、期初の監査方針及び監査計画は監査役会が決議したものであり、監査等委員会設置会社へ移行後に改めて決議しております）。また、四半期ごとや年度末においては、決算報告並びに会計監査人からのレビュー及び監査報告書を確認し、監査等委員会としての監査報告書の取り纏め、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定、監査等委員である取締役及び補欠の監査等委員である取締役選任の同意、株主総会議案の適法性確認等を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門の担当者との面談や重要書類の閲覧を通して社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査等委員間における情報の共有及び意思の疎通を図りながら、広く業務監査及び会計監査を実施しております。

なお、2026年3月25日開催予定の第79期定時株主総会前に本書を提出しております。同定時株主総会においては、決議事項として第3号議案「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者２名を置き、代表取締役社長の承認が得られた監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会、リスク管理委員会の委員として活動しております。

監査等委員会及び内部監査室は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。

内部監査室は、代表取締役社長に直接報告するとともに、監査結果は取締役会および監査等委員会に定期的に報告しています。これにより、内部監査の独立性と実効性を確保しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　９年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　藤川　賢

指定有限責任社員　業務執行社員　中田　信之

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者３名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、監査法人の品質管理体制が整備されていること、専門性や独立性を有すること、監査費用が相当であること等を監査法人の選定方針としております。現任の有限責任監査法人トーマツが、会計監査人として必要とされる、専門性、独立性、品質管理体制、及びグローバルな監査体制を有していること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任であると判断しております。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認めるときは、監査等委員である取締役全員の同意に基づき監査等委員会が当該会計監査人を解任いたします。また、当社は、理由の如何を問わず、会計監査人の解任又は不再任を妥当又は相当と認めるときは、監査等委員会の決定により、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的事項といたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、当該監査法人との定期的な会合及び監査への立会等から業務執行状況を総合的に検証し、選定方針に基づき妥当と評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、会社規模・業種・監査人員数、監査日程、その他の内容について会計監査人と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断し、監査等委員会の同意のもと決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１. 当社は、2025年10月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。これに伴い、指名報酬等諮問委員会の答申に基づき、同日付開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり決議しております。

　また、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、取締役会から委任された指名報酬等諮問委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行った上で決定しております。

（１）基本報酬（金銭報酬）に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬及び、毎年６月・12月に支給される賞与により構成される。月例報酬は、会社業績、役位、職責、前年度の当該役員の職務の執行状況に対する評価、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（２）業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等については賞与として支給するものとし、月例報酬と同様の決定方針により基本となる額を定めた上で、当該年度のうち、賞与の支払時期に対応する半期における当該役員の職務の執行状況に対する評価や、当社の当該半期の連結営業利益等を勘案して決定するものとする。

（３）非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、各事業年度の一定の時期に、上記の各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の賞与の算定において基本となる額に応じて定めた額の金銭を支給し、譲渡制限付の普通株式と引換えにする払込みに充てるものとする。譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの期間を譲渡制限期間とし、取締役が、当社の取締役会で別途定める期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

（４）報酬等の割合に関する方針

報酬等の額に対する基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬等の額の割合の目安は90%以上、非金銭報酬等の額の割合の目安は、10%以下とする。なお、業績連動報酬等については、当該半期の連結営業利益を勘案し、当該半期の当該役員の職務の執行状況に対する評価も含めて金銭報酬の金額を上限として変動することとする。

（５）報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名報酬等諮問委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月例報酬の額及び賞与の配分とする。

これらの権限を委任した理由は、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためである。同委員会は、社外取締役梅村俊和氏、社外取締役山本美愛氏および常務取締役川島直子氏の３名で構成される。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関して、指名報酬等諮問委員会により決定された報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会の定めた決定方針を尊重し、かつ整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。

２．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬及び、毎年６月・12月に支給される賞与のみとしており、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。

＜指名報酬等諮問委員会の活動内容＞

　当事業年度における報酬等の額の決定等に関する「指名報酬等諮問委員会」の審議は、2025年２月、３月、６月、７月、８月、９月、10月、12月に開催し、諮問委員の出席率は100％でした。主な審議内容は以下のとおりです。

　・取締役の人事に関する事項

・個人別報酬額の決定

・個人別賞与額の決定

・取締役の報酬総額の上限の決定

② 監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬及び、毎年６月・12月に支給される賞与のみとしており、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。なお、株式取得型報酬は支給しておりません。

　当社の役員の報酬限度額は、2025年10月28日開催の臨時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額として700百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査等委員である取締役の報酬等の額として75百万円以内と決議いただいております。また、上記報酬とは別枠で、2025年10月28日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の支給限度額を70百万円以内、付与を受ける譲渡制限付株式の総数は年10万株以内と決議いただいております。

　また、役員の員数は定款に、取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名、監査等委員である取締役３名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記の取締役の支給人員には、2025年３月25日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した１名、2025年10月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した１名および2025年12月31日付で辞任した１名を含んでおります。

　　２．上記の監査役の支給人員には、2025年10月９日付で退任した１名及び2025年10月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した２名を含んでおります。

　　３．監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社へ移行する前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する支給額は、監査等委員会設置会社へ移行した後の期間に係るものであります。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑で長期的な関係の構築、事業場の協力関係の維持・強化、資金等の安定的な調達を目的として、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるものを保有対象としております。保有する株式については、個別銘柄ごとに、保有方針との整合、事業上の関係、当社資産への影響、資本コストに見合うリターンやリスク等を総合的に精査し、保有の適否を担当役員が定期的に検証し、その重要性を鑑みて取締役会に諮っております。検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては、市場への影響を配慮しつつ原則流動化することにより、政策保有株式の縮減に努めています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。