第4 【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,650,945

A種種類株式

55

1,651,000

 

(注)2026年3月16日開催の定時株主総会において定款の一部を変更したことにより、A種類株式の発行可能株式総数に関する規程が削除され、普通株式の発行可能株式総数は1,630,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2026年3月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,625,626

1,625,626

東京証券取引所
(グロース市場)

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、共同持株会社における標準となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

1,625,626

1,625,626

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済

株式総数

増減数 (株)

発行済
株式総数
残高 (株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額(百万円)

資本準備金
残高(百万円)

2025年10月1日

(注)1

1,328,706

1,328,706

100

100

2025年10月20日

(注)2

296,975

1,625,681

100

2025年12月15日

(注)3

△55

1,625,626

100

 

(注)1.GMO TECH株式会社と株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)の両社が共同株式移転の方法により当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

(注)2.A種種類株式55株の普通株式への転換権の行使による普通株式の増加であります。

(注)3.取締役会決議によりA種種類株式の全株55株を消却したことによるA種種類株式の減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

普通株式

2025年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

21

10

9

1,091

1,149

所有株式数
(単元)

2

374

9,043

99

11

6,433

15,962

29,426

所有株式数の割合(%)

0.01

2.34

56.65

0.62

0.07

40.30

100.00

 

 (注)自己株式46,885株は、「その他の法人」に457単元、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に

    185株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2025年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

GMOインターネットグループ株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

816,980

51.75

鈴木 明人

東京都大田区

193,560

12.26

高畠 靖雄

東京都千代田区

60,600

3.84

株式会社ティーエーケー

東京都千代田区六番町3番地1

35,910

2.27

九鬼 伸哉

愛知県名古屋市東区

23,600

1.49

PC投資事業有限責任組合

東京都港区六本木1丁目6ー1

21,475

1.36

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

20,900

1.32

三田村 徹彦

東京都中野区

15,900

1.01

松尾 志郎

愛知県豊田市

14,000

0.89

GMOTECH従業員持株会

東京都渋谷区桜丘町26番1号

12,410

0.79

1,215,335

76.98

 

 (注)上記のほか当社所有の自己株式46,885株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種種類株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

46,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,495

1,549,500

単元未満株式(注)

普通株式

29,426

発行済株式総数

1,625,626

総株主の議決権

15,495

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株及び株式移転により子会社に割り当てられた当社株式167株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数の
割合(%)

(自己保有株式)

GMO TECHホールディングス株式会社

東京都渋谷区
桜丘町26番1号

1,018

1,018

0.06

GMO TECH株式会社

東京都渋谷区
 桜丘町26番1号

39,474

39,474

2.43

GMOデザインワン株式会社

東京都新宿区
 新宿2-16-6

6,393

6,393

0.39

46,885

46,885

2.88

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

  会社法第155条第7号及び会社法第155条第9号による普通株式の取得

  会社法第155条第4号に該当するA種種類株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式の種類

株式数

(株)

価額の総額

(百万円)

取締役会(2025年10月20日)での決議状況
(取得期間2025年10月20日)

普通株式

706

3

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

普通株式

706

3

残存決議株式の総数および価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)2025年10月1日付の株式移転による経営統合により生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第234条第4項及び第5項の規定に基づく、自己株式の買い取りを行ったものです。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式の種類

株式数

(株)

価額の総額

(百万円)

当事業年度における取得自己株式

普通株式

312

1

A種種類株式

55

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取請求312株によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

株式の種類

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種種類株式

55

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ストックオプション行使にかかる自己株式の処分)

保有自己株式数

普通株式

1,018

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、持続的な成長と安定した株主還元の両立を経営の重要課題と位置づけております。近年の当社事業基盤の拡大によって今後も利益成長を見込んでいることをふまえ、投資家にとってより魅力的な投資対象となるよう、配当性向65%以上を基準として配当を行うことを基本方針としております。

 また当社は、2025年12月期の連結決算において、臨時的でキャッシュを伴わない「負ののれん発生益」を特別利益に1,141百万円計上しました。配当計算上は、この「負ののれん発生益」は、発生期の2025年12月期から2029年12月期まで5年均等で按分し、1期当たり228百万円を各期の当期純利益(「負ののれん発生益」を除く)に上乗せをし、配当性向65%以上を基準として配当を行います。

 

   2025年12月期の配当につきましては、上記の方針により、1株当たり配当金は246円60銭としております。

 

 2026年12月期の配当につきましては、「1.経営成績等の概況 (4)今後の見通し」に記載した業績予想に基づき、前期に引き続き、2025年12月期に計上した「負ののれん発生益」1,141百万円の5年均等償却額の1期分228百万円を当期純利益に上乗せをして、配当性向65%以上を基準として配当を行い、1株当たり配当金は年間合計で276円50銭と予想しております。

 

 (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2026年2月12日

取締役会決議

普通株式

400

246.60

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

 当社は、実効性のあるガバナンス体制の構築を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

 監査等委員会設置会社の採用により、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させ、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図って参ります。

  当社の企業統治の体制は、提出日現在において以下のとおりです。

 

(1) 取締役会

 取締役会は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、取締役会長 熊谷正寿、取締役副社長 大澤健人、専務取締役 鈴木亮一、取締役 田中誠、取締役 沖殿潤、取締役 安田昌史、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 穴田功、監査等委員である社外取締役 高木友博の取締役10名で構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として定例取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び決裁規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

 

(2) 監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 穴田功、監査等委員である社外取締役 高木友博の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役 三田村徹彦が監査等委員長を務めています。原則として、月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

 

(3) 経営会議

 経営会議は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、取締役副社長 大澤健人、専務取締役 鈴木亮一、取締役 田中誠、取締役 沖殿潤、監査等委員である取締役 三田村徹彦、及び常勤取締役及び社長の指名する従業員によって構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として経営会議を毎週1回、また、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

 

(4) 内部監査室

 内部監査室は従業員1名(専任)及び外部専門家1名(業務委託)が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

 

 


 

2.当該企業統治の体制を採用する理由

 現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ. 内部統制システム

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。

(2) コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。

(3) 内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。

(4) 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書(紙または電磁的媒体)に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとする。

(2) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」を定め、内部監査室により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員(取締役、使用人、契約社員等も含む。)に対する研修等を定期的に実施する。

(2) 取締役及び主要な使用人で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。

4.取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 原則毎週1回の経営会議、毎月1回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。

5.当社及びその親会社並びに親会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

  前号の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとする。

8.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。

(2) 代表取締役社長その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役間の意思疎通を図るものとする。

9.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。

(2) 監査等委員は、各種議事録、決裁書(紙または電磁的媒体)等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

(3) 監査等委員は、内部監査室と連携及び協力するとともに、代表取締役社長との意見交換の場を定期的に設ける。

 10.財務報告の信頼性を確保するための体制

  当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。

 11.反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

 

ⅱ. リスク管理体制

当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策を協議する組織を経営会議とし、対応策の実施の必要性判断を行っております。

経営会議は毎週1回以上定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合には随時開催をしております。経営会議の議場において、各事業部より事故報告書等の報告を義務付けており、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるために体制の整備を進めております。

 

ⅲ. 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内(うち監査等委員である取締役は3名以内)とする旨を定款で定めております。

 

ⅳ. 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款で定めております。

 

ⅴ. 社外取締役の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役穴田功及び高木友博との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を限度としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ⅵ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、又は法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び管理職従業員を被保険者として特約保険料相当額等を除き、その保険料を当社が負担しております。

 

ⅶ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ⅷ. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 
ⅸ. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ⅹ. 取締役の責任の免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

鈴木 明人

5回

5回

熊谷 正寿

5回

5回

高畠 靖雄

5回

5回

田中 誠

5回

5回

沖殿 潤

5回

5回

  安田 昌史

5回

5回

三田村 徹彦

5回

5回

穴田 功

5回

5回

高木 友博

5回

5回

 

注. 高畠靖雄氏は、2026年3月16日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、その他経営に関する重要な事項等です。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長
CEO

鈴木  明人

1974年7月29日

1998年4月

三菱自動車工業株式会社入社

2003年6月

日産自動車株式会社入社

2006年4月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2006年12月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)設立、代表取締役社長

2020年7月

GMO ReTech株式会社代表取締役社長(現任)

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社代表取締役社長CEO(現任)

GMO TECH株式会社取締役会長(現任)

(注)3

193,560

取締役会長

熊谷  正寿

1963年7月17日

1991年5月

株式会社ボイスメディア(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役

1999年9月

株式会社まぐクリック(現GMOインターネット株式会社)代表取締役(1998/9/8~2000/4/24)

2000年4月

株式会社まぐクリック(現GMOインターネット株式会社)取締役(1998/9/8~現任)

2001年8月

株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)代表取締役会長

2002年2月

株式会社ユーキャストコミュニケーションズ(現GMOメディア株式会社)取締役

2002年4月

GMO総合研究所株式会社(現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社)取締役会長(現任)

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長

2003年3月

株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役会長(現任)

2004年3月

株式会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社)取締役会長(現任)

2004年3月

GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社(現GMOメディア株式会社)取締役会長(現任)

2004年12月

株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長

2007年3月

株式会社まぐクリック(現GMOインターネット株式会社)取締役会長

2008年5月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長グループ代表

2011年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長

2012年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長(現任)

2015年3月

GMOアドパートナーズ株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役

2016年3月

GMOアドパートナーズ株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役会長(現任)

2022年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEO(現任)

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役会長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役副社長

大澤 健人

1990年3月29日

2012年4月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社

2017年6月

GMO TECH株式会社入社 SEM事業部営業部インサイドセールスグループマネージャー

2018年1月

GMO TECH株式会社SEM事業部営業部部長

2018年11月

GMO TECH株式会社営業本部第1営業部部長

2019年4月

GMO TECH株式会社営業本部本部長

2020年1月

GMO TECH株式会社執行役員プロダクトマーケティング本部統括本部長

2022年3月

GMO TECH株式会社取締役プロダクトマーケティング本部統括本部長

2024年3月

GMO TECH株式会社常務取締役プロダクトマーケティング本部統括本部長

2025年3月

GMO TECH株式会社専務取締役プロダクトマーケティング本部責任者

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社専務執行役員

GMO TECH株式会社取締役副社長(現任)

GMOデザインワン株式会社取締役副社長(現任)

GMOイーネットワークス株式会社取締役(現任)

2026年2月

GMOトライハッチ株式会社代表取締役社長(現任)

2026年3月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役副社長(現任)

(注)3

専務取締役

鈴木 亮一

1976年5月12日

2002年4月

株式会社リクルート入社

2006年4月

株式会社リクルート フロム・エーグループ ゼネラルマネージャー

2010年4月

株式会社リクルートジョブズ 事業開発部長

2015年4月

株式会社リクルートホールディングス 中国事業開発室 室長 兼グループエグゼクティブ 兼 リクルートチャイナCEO

2015年12月

リクルートストラテジックパートナーチャイナ1号ファンド・2号ファンド 執行責任者

2017年4月

株式会社リクルートホールディングス ヘルスケアプロジェクトディビジョンオフィサー(兼務)

2020年4月

株式会社リクルート ここカラダ室 室長 兼 ディビジョンオフィサー

2022年4月

株式会社リクルート HRSaaS領域プロダクトマネジメント室部長

2023年3月

GMO TECH株式会社入社 執行役員社長室室長

2024年3月

GMO TECH株式会社上席執行役員 管理本部 本部長 兼 社長室 室長 兼 デジタルマーケティング本部 事業統括部 本部長

2024年12月

GMO TECH株式会社上席執行役員 管理本部責任者 兼 内部監査室責任者 兼 社長室責任者 兼 デジタルマーケティング本部責任者

2025年4月

GMO TECH株式会社上席執行役員 管理本部責任者 兼 社長室責任者 兼 デジタルマーケティング本部責任者

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社専務執行役員

GMO TECH株式会社代表取締役社長(現任)

2026年2月

GMOトライハッチ株式会社取締役(現任)

2026年3月

GMO TECHホールディングス株式会社専務取締役(現任)

GMO ReTech株式会社取締役(現任)

GMO-Z.com TECH KR, Inc.理事(現任)

(注)3

2,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田中   誠

1975年11月21日

2000年4月

日本電気株式会社入社

2002年11月

NECエレクトロニクス株式会社入社

2007年2月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)入社

2007年8月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役開発部長

2014年4月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役新規事業開発部長

2016年1月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役情報システム部長

2016年11月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役経営管理本部長兼情報戦略部長

2018年6月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役経営管理本部長兼情報戦略部長兼経理財務部長

2022年9月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役経営管理本部長兼経理財務部長

2023年9月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役経営管理本部長兼経理財務部長兼情報戦略部長

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役管理本部長(現任)

GMO TECH株式会社監査役(現任)

2026年3月

GMOデザインワン株式会社取締役(現任)

(注)3

6,000

取締役CTO

沖殿   潤

1973年1月31日

2017年3月

GMO TECH株式会社入社

2017年3月

GMO TECH株式会社技術管理部部長

2018年1月

GMO TECH株式会社執行役員システム本部本部長

2020年1月

GMO TECH株式会社執行役員CTOシステム本部本部長

2021年3月

GMO TECH株式会社取締役CTOシステム本部本部長

2021年3月

GMO ReTech株式会社取締役CTO(現任)

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役CTO(現任)

(注)3

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

安田  昌史

1971年6月10日

2000年4月

公認会計士登録

2000年4月

インターキュー株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社

2001年9月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)経営戦略室長

2002年2月

株式会社ユーキャストコミュニケーションズ(現GMOメディア株式会社)監査役

2002年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役経営戦略室長

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当

2003年3月

株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役(現任)

2004年12月

株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)監査役

2005年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当

2005年3月

株式会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社)監査役

2006年9月

GMOリサーチ株式会社(現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社)監査役

2008年3月

株式会社まぐクリック(現GMOインターネット株式会社)取締役(現任)

2008年5月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役グループ管理部門統括

2012年1月

GMOクリックホールディングス株式会社(現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社) 取締役(現任)

2013年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2015年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2016年3月

GMOメディア株式会社取締役(現任)

2016年3月

GMOペパボ株式会社取締役

2016年3月

GMOリサーチ株式会社(現GMOリサーチ&AI株式会社)取締役(現任)

2016年3月

GMOリサーチ株式会社(現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社)取締役(現任)

2016年6月

あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社)社外監査役

2016年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役(現任)

2019年6月

GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役(現任)

2022年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役グループ副社長執行役員・CFOグループ代表補佐グループ管理部門統括

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役(現任)

2026年1月

GMOインターネットグループ株式会社取締役 グループ副社長執行役員・CFO グループ代表補佐(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
監査等委員

三田村 徹彦

1973年6月13日

2001年1月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2007年5月

株式会社カカクコム入社

2008年12月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)取締役

2013年3月

GMO TECH株式会社監査役

2016年3月

GMO TECH株式会社取締役(監査等委員)

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,4

15,900

取締役
監査等委員

穴田   功

1975年3月19日

2001年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2001年10月

田辺総合法律事務所入所

2003年10月

弁護士法人キャスト(現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所(現任)

2007年5月

University of Southern

California, Gould School of

Law (LL.M.)

2008年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2017年11月

株式会社ロッテファイナンシャル社外取締役(現任)

2018年3月

GMO TECH株式会社社外取締役(監査等委員)

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,2,4

取締役
監査等委員

高木  友博

1954年6月8日

1988年10月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

2000年4月

明治大学理工学部情報科学科 教授

2004年4月

カリフォルニア大学バークレー校

コンピュータサイエンス学科 客員研究員

2004年4月

日本学術振興会学術システム研究センター 専門委員

2015年11月

株式会社デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン株式会社)取締役

2017年7月

Hamee株式会社社外取締役

2019年10月

株式会社ランドネット社外取締役(現任)

2022年5月

ソーバル株式会社社外取締役(現任)

2025年4月

明治大学名誉教授(現任)

2025年10月

GMO TECHホールディングス株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1、2、4

218,360

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は次のとおりであります。

常勤監査等委員 三田村 徹彦

監査等委員   穴田 功

監査等委員   高木 友博

2.取締役 穴田 功及び高木 友博は、社外取締役であります。

3.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時より2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、共同持株会社の設立日である2025年10月1日より2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外取締役

当社は監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

社外取締役穴田功氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、企業経営に高い見識を有し、独立した立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役穴田功及び社外取締役高木友博は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。

また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。また、監査法人からは四半期レビューの結果報告及び年1回の監査結果報告書の提出を受けており、監査等委員会はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧告を行います。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、うち1名は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役には、企業経営に係る識見、経験を有している方を招聘し、取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を4回開催しており、個々の取締役(監査等委員)の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

三田村 徹彦

4回

4回

穴田 功

4回

4回

高木 友博

4回

4回

 

監査等委員会における具体的な活動内容として、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等を行っております。

 

② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を行っています。内部監査室は従業員1名(専任)及び外部専門家1名(業務委託)が従事しており、内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社全部門における業務全般の監査を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査結果は代表取締役社長への報告をし、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、定期会議によって、監査等委員、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備しております。

なお、必要に応じて、内部監査室から監査等委員に直接報告できる体制を構築しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。

社外取締役である穴田功は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役である高木友博は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査においては、内部監査室、監査等委員、会計監査人は密接な連携をとり、会計監査報告、意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 上記は、2025年10月1日に実施されたGMO TECH㈱と㈱デザインワン・ジャパン(現GMOデザインワン㈱)の経営統合により共同持株会社として当社が設立された際、取得企業とされたGMO TECH㈱の監査期間を含めております。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 林 一樹

指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 陽介

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 8名  その他 12名

 

e.監査法人の選定方針と理由
  当社は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査費用が合理的であること等の観点から総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。
  また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。
  さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する議案を決定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価
  当社の監査等委員会は、品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、被監査部門である管理部門等とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準、不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。

 

④  監査報酬の内容等

  a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

23

連結子会社

18

41

 

 

 b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

 c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

  d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査報酬を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査等委員会の同意を得ております。

 

   e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

 ①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a.当該方針の決定の方法

当社は次のとおり決定方針を定めております。

b.役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続
 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額の範囲内で、取締役会において業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しています。

c.役員報酬の構成及び決定過程
 各取締役の報酬額は、以下の基本報酬と変動報酬により決定します。
 基本報酬は、事業年度ごとの業績目標達成に向けた定量項目、持続的な成長を促す定量項目、中期的な取り組みによる定量項目を指標化し多面的に評価した結果で、あらかじめ策定済みの役位別報酬基準により決定する仕組みとしております。
 変動報酬は、当該年度における各取締役の職責に応じ、各管掌範囲における業績連動数値・行動指標・職務執行の状況を勘案した個別評価を実施し、基本報酬額に対して上下20%の範囲内で変動する仕組みとしております。

d.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
  取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 ②監査等委員である取締役の報酬等の額の決定方針に関する事項

 監査等委員である取締役の報酬は、経営執行から独立した立場であることから固定報酬のみで構成されており、各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員の協議により決定しております。

 

③取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2026年3月16日開催の定時株主総会において年額270百万円以内と決議されております。決議当時の取締役の員数は7名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2026年3月16日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

  ④役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

30

30

6

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

1

1

1

社外役員

1

1

1

 

 

 ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益(配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン)につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

    該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

   特定投資株式

    該当事項はありません。

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。