１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「Rock your life　世の中に元気を与え続ける会社でありたい」という企業理念を掲げております。私たちは、常に自己改革をし、激変する世の中に新しい価値を創造し続けることを目指しております。さめた世の中といわれる時代にあって、私たちは熱く仕事に熱中し、スタッフ一人一人が自分自身や、自分の仕事に対してプライドを持てる会社にすることが私たちの願いです。私たちがいきいきと輝いていることが顧客を幸せにし、顧客が幸せになることがさらに私たちを幸せにするという好循環を生み出すものと確信しております。

（2）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、継続的安定的な収益の確保を目的とした企業経営を行うため、新規出店に係る設備投資と多店舗化による経営効率の改善の両面についてバランスを保ちながら収益拡大を図る『拡大均衡政策』をとっております。

今後の見通しについては、ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、異業種からブライダルマーケットに新規参入するなど、業界における競合状況が一段と厳しくなることが予想されます。

当社グループは、他社との差別化を図るため、以下のとおり、①出店戦略、②人事戦略を中長期的な事業戦略として掲げ、地域特性にあわせた個性ある挙式・披露宴会場の出店、多店舗展開によるスケールメリットを活用した効率的経営、人材育成を通じて挙式・披露宴におけるサービスの維持・向上を目指しております。

①出店戦略

多店舗展開と付加価値サービスの維持・向上を両立させるため、優秀な人材の採用、教育および資金繰りの両面を考慮しながら、下記の方針で挙式・披露宴会場ならびにドレスショップの出店を推進してまいります。

（挙式・披露宴会場）

人口25万人程度の商圏規模を有するエリアを対象に、地域特性、ロケーション、出店に係る管理面ならびに採算面での諸条件等を総合的に勘案し、出店候補地の選定を行っております。基本的には挙式・披露宴会場を貸し切る１会場１バンケット(披露宴会場)とし、モノリスタイプまたはアマンダンタイプを優先的に出店する方針としております。

（ドレスショップ）

当社は２つのブランドで店舗展開を行っており、NOVARESE（ノバレーゼ）は全国主要都市に限定し、ecruspose（エクリュスポーゼ）は積極的に全国に展開する方針としております。

②人事戦略

顧客サービスの充実を図るため、優秀な人材の採用と教育研修を徹底してまいります。特に、新規出店に伴う計画採用とジョブローテーションの実施による組織の活性化、目標設定とその実現を通じた従業員のモチベーション向上など、付加価値の高いサービスの提供を実現するための諸施策を実施してまいります。

（3）目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上収益、営業利益、営業活動によるキャッシュ・フローであります。

（4）経営環境および優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　現状の経営環境について、中長期的には将来人口推計によると、当社グループがターゲットとしている年齢層（20歳代後半から30歳代）は年々減少傾向にあり、また、同世代の未婚率は上昇する傾向にあるなど、当社グループを取り巻くブライダルマーケット全体の縮小が懸念されております。

　しかしながら、結婚情報誌が一般顧客に認知されたこと、また、インターネットを活用した結婚情報サイトが充実したこと、さらには消費者のライフスタイルが多様化したことにより、個性を重視した婚礼スタイルである「ゲストハウス・ウエディング」が広く支持を集めております。

　一方、ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、低価格を喧伝する婚礼スタイルの市場が拡大するなど、業界における競合状況および価格競争は一段と厳しくなっております。

　このような状況のもと、当社グループは事業上の課題として、①戦略的な店舗展開、②認知度向上のためのプロモーション戦略、③事業展開の多様化、④人材の確保と育成、⑤衛生管理、⑥リスクマネジメント、コンプライアンス、財務上の課題として、⑦財務基盤の強化を重要な課題として認識し、具現化に向けた方策に取り組んでおります。

①戦略的な店舗展開

　当社グループは、出店候補地については、商圏規模、地域特性、ロケーションなどの立地条件と店舗採算を総合的に勘案し決定しておりますが、中でもロケーションによって店舗収益が左右されることから、これを最も重要視して、当該事業用地の物件に係る情報収集チャネルの拡大、迅速な対応を通じて戦略的な店舗展開を推進してまいります。また、従前より取り組んでまいりました歴史的建造物を挙式・披露宴会場に再生する事業についても、引き続き推進してまいります。

②認知度向上のためのプロモーション戦略

　当社グループは、店舗の稼働率を高めるため、認知度向上のプロモーション戦略を重要な課題として考えております。この課題に対応するため、ブライダル情報誌やグルメ情報誌などのマスメディア、地域を限定したテレビコマーシャル、インターネットを活用した結婚情報サイトおよびレストラン情報サイトによるプロモーション活動に加え、潜在顧客層への当社ブランドの更なる認知度向上による顧客の発掘を目的に各種SNSを活用した効果的なプロモーション活動を行うなど、多様なプロモーション活動を推進してまいります。

③事業展開の多様化

　当社グループは、多様化する顧客ニーズへの対応を図るとともに、潜在化する顧客ニーズを喚起できる企画提案を重要な課題として考えております。この課題に対応するため、対事業者向けにギフト販売等に関するビジネスを展開する「株式会社タイムレス」、レストラン運営に特化した事業を行う「株式会社ブロスダイニング」、女性用パーティドレスのレンタルサービスを主な事業とする「株式会社アンドユー」、広告代理店業務を主な事業とする「株式会社Do」、ハワイにおけるリゾートウエディング事業を行う「ISLAND LABEL HAWAII,INC.」など、多様な事業を行うグループ会社を保有しております。また、2021年11月より、地方の結婚式場やホテルの収益改善をサポートするブライダルコンサルティング事業を行っているほか、2022年８月に日本国内における旅行業務を主な事業とする「株式会社LURRA」を設立し、2023年より旅行を含む総合的な国内リゾートウエディング事業に参入いたしました。2025年には海外市場の新たな進出先として、ベトナムでのレストラン運営を行う「NOVARESE VIETNAM CO.,LTD」を設立いたしました。今後も引き続きグループ全体としての事業展開の多様化をより一層推進してまいります。

④人材の確保と育成

　挙式・披露宴のプロデュース、ウエディングドレスのレンタル・販売およびレストラン営業など当社グループが展開する事業に従事するスタッフには、顧客ニーズを的確に捉えた企画力および提案力が必要であり、その前提として高い商品知識と熟練した技術が要求されます。スタッフ育成には一定の教育期間を要するため、事業展開と人材採用・育成とのバランスをとりながらサービスの維持・向上に努めております。

　また、性別や国籍などにとらわれず、すべてのスタッフが安心して働き、さらに働きがいを持てる環境をつくり上げていくため、「スタッフの幸福の最大化の追求」を人事基本方針として定め、「フレックスキャリア制度」、「有休取得率100％義務化」、副業制度「パラノバ」といった働き方への取り組みを行うとともに、LGBTQをはじめとする多様な価値観に対し、社内研修の実施や社内規程の整備などの施策を行っております。すべてのスタッフがいきいきと輝ける環境を生み出し続けるため、今後もさまざまな取り組みを進めてまいります。なお、これらの取り組みについては、当社サステナビリティサイトにて随時更新を行っております。(https://www.novarese.co.jp/sustainability/)

⑤衛生管理

　当社グループでは、食中毒等の発生を防ぐためには衛生管理が重要な課題であると考えております。この課題に対応するため、食品衛生法に基づき所轄保健所より営業許可証を取得し、すべての挙式・披露宴会場に食品衛生責任者を配置するとともに、食中毒などの防止を目的に策定した食品衛生マニュアルに基づく品質管理や、役職員への定期的な検便および健康診断の実施などを通じた衛生管理を徹底しております。また、店舗オペレーションの改善および各店舗における衛生管理の状態をより向上させることを目的とした諸設備の改修を適宜行っております。さらに第三者機関による定期または臨時の衛生検査を実施して、衛生管理に万全を期してまいります。

⑥リスクマネジメント、コンプライアンス

　当社グループでは、株主をはじめ、お客様、取引先、社員等、当社グループを取り巻く各ステークホルダーや、社会から信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス体制の向上が重要な課題であると考えております。

　当社グループは、リスクマネジメントならびにコンプライアンスについて、委員会などで定期的に制度面や業務の見直しを行い、グループ全体への周知徹底を図っております。具体的には、スタッフのコンプライアンスに関する意識の向上に向けた活動、法令違反行為などの発生防止を目的とした社内体制の整備やその他コンプライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、内部監査室による内部監査において、コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、その内容を取締役会および代表取締役社長に報告する体制を構築しております。また、スタッフがコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに担当部門もしくは内部通報窓口に報告する体制とし、重大性に応じて再発防止策を決定し、周知徹底する体制を構築しております。

⑦財務基盤の強化

　当社グループは、売上の季節変動に伴う運転資金の増減や新規出店に伴う設備投資などの資金需要が発生するため、安定的な資金確保が重要な課題であると考えております。これらに対応するため、内部留保の拡充を図るとともに、借入も含めた資金調達を実行できるよう金融機関との良好な取引関係を構築することが重要であると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、本質的に高いクオリティの商品・サービスを提供し続け、お客様にご満足いただける結婚式・披露宴やレストランサービスの実現に向けて、社員一人ひとりが「行動指針」および「企業行動憲章」に基づき、新しい価値を創造し続けることを目指してまいります。

　経営の健全性・透明性を確保し、経営情報の開示の迅速性および適切性を実現し、さらに経営環境・社会環境の変化への対処を適切に進めることが、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を実現するものであり、さらには企業価値を最大化するものであると考えております。これは、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、必要不可欠な要素であると認識しております。

　このような考えに従い、具体的には、経営の健全性を高めるための内部監査室の設置、経営情報の適切かつ迅速な開示を実現するための諸規程の整備とその実施体制作り、経営環境への適応を進めるための牽制が働く体制下での積極的な権限委譲と柔軟な組織変更の実施により、業務執行の迅速な推進に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）当社グループの事業環境におけるリスク

①ブライダルマーケットについて

　厚生労働省に所属する国立の研究機関である国立社会保障・人口問題研究所の将来人口推計によりますと、今後、わが国における結婚適齢期といわれる男女の人口が縮小傾向にあると予測されており、2023年４月の発表では2070年には日本の総人口は8,700万人まで減少すると推計されております。また、同世代の未婚率は上昇傾向にあり、ブライダルマーケット全体が縮小することが懸念されます。今後、マーケットが縮小した場合には、国内市場における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化について

　当社グループは、時代のニーズやファッション・トレンドを把握し、潜在的な顧客嗜好を喚起し得る婚礼スタイルの企画・提案に努めておりますが、婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化に対応できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他外部環境について

　a.競合および新規事業者の参入について

　ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、異業種からの新規参入など、業界における他社との競合状況が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　b.法的規制について

　国内における当社グループの事業に関する法的規制、すなわち飲食の提供に関する食品衛生法等による規制、顧客との契約に関する消費者契約法等による規制、ならびに挙式・披露宴会場およびドレスショップの建築・改装に関する建築基準法等の法令または各種条例等による規制等に抵触した場合、もしくは大規模な法令改正が行われた場合には、事業運営や店舗展開に支障が生じるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　c.海外情勢について

　海外において大規模な政変、経済情勢の変動、関係法令等の改正、戦争、テロまたは自然災害等が発生し、当社グループの海外での事業展開や商品等の輸入の停止に伴い婚礼事業に影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）当社グループの事業内容におけるリスク

①人材の確保と育成について

　当社グループは継続的な出店とサービスの充実を図るためには、優秀な人材の確保と育成がなにより重要であると考えており、国内外で積極的に採用活動を行うとともに、採用した人材に対しては各々の職場におけるOJT教育のほか、職種や職位に応じた様々な研修等を計画的に実施しております。

　しかしながら、人材の確保、育成が当社グループの出店計画に追いつかない場合には、計画どおりの出店や顧客に対するサービスレベルの維持が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②業績または財務面等について

a.売上収益の季節変動について

　当社グループは、挙式・披露宴が４月と５月が属する第２四半期および10月と11月が属する第４四半期に多く施行される傾向があることにより、売上収益についても同時期に集中する傾向があります。当社グループでは、これらの時期の婚礼施行組数が低迷した場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.非金融資産の減損について

　当社グループは、2025年12月31日現在、主に2016年12月のLBOにより生じたのれん11,203百万円を連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の有形・無形の非金融資産を保有しております。

　今後、これらの非金融資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該非金融資産の帳簿価額と回収可能価額の差を損失とする減損処理により、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループにて実施している非金融資産の減損テストについては後記「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記 14．非金融資産の減損」をご参照下さい。

c.食材等の価格高騰について

　当社グループは、食材等の調達や店舗で使用する水道光熱費について、地政学的リスクや気候変動、自然災害およびパンデミック等の予測の困難な要因により食材等の調達不安や価格高騰が発生した場合には、売上原価の上昇等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、これらのリスクに対し、婚礼プランの見直し等により対応を行っておりますが、当社グループがかかる価格の高騰を販売価格に転嫁することができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d.為替変動の影響について

　当社グループは、婚礼衣裳や食材等の一部について海外から調達を行っており、これらは為替変動の影響を受けております。当社グループでは必要に応じて販売価格の見直しを実施しておりますが、為替レートが大きく変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③事業運営について

a.店舗展開について

　国内における挙式・披露宴会場ならびにドレスショップの新規出店に際しては、周辺環境や地域の特異性等から当社グループが対象とする顧客層および想定される施行単価を考慮した上で、店舗の採算性、人材確保ならびに投資計画を個別に検討し、出店候補地を決定しております。しかしながら、出店条件に合致する候補地が見つからない場合、新規出店先で想定した収益性を確保できない場合、または施設の経年劣化等により既存店の収益性が著しく低下した場合などは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.衛生管理について

　当社グループは、国内におけるすべての挙式・披露宴会場、レストランにおいて、食品衛生法に基づき所轄保健所より営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。また、食中毒等の防止のため食品衛生マニュアルを策定し、定期的な検便や日常の体調管理など従業員の衛生管理を徹底しております。さらに専門機関による定期的な各種衛生検査を実施しております。これらの衛生管理上の諸施策の実施にも関わらず、当社グループの施設において衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、営業許可証は一定期間において更新の必要があることから、その更新が出来なかった場合においては事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c.天災地変等不可抗力による店舗運営への影響について

　当社グループは、地震や津波等の自然災害、疫病の流行、停電・断水の発生等の突発事象が発生しても、機動的かつ組織的な対応ができるよう社内の連絡体制を整備しております。また、必要に応じて危機管理対策本部を立ち上げ、被害に関する情報を同本部に集約し、また同本部より各施設に対して直接指揮命令を行うことで、事業の継続または早期の再開・復旧を図ることとしております。しかしながら、これら事象の発生により当社グループにおける挙式・披露宴会場、ドレスショップおよびレストランの運営に支障が生じ、かつその復旧に多大なコストまたは長い期間を要する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報の管理について

　当社グループは、事業を行うにあたって新郎新婦をはじめとした多数の顧客の個人情報を取り扱っております。これらの個人情報を保持し、セキュリティを確保するために、当社グループでは、外部からの不正アクセスまたはコンピュータウイルス等の侵入を防止し、内部からの情報流出の有無を監視できるシステムを整備するとともに、「個人情報保護基本規程」およびマニュアルを制定し、社内教育の徹底および運用管理を行っております。しかしながら、これらの措置にもかかわらず、個人情報が漏洩した場合には、法的責任を課される危険性があります。また、法的責任まで問われない場合でも当社グループに対する社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤多額の借入金および金利変動リスクについて

当社グループは、事業資金を金融機関からの融資契約による借入により調達しており、2025年12月31日現在における総資産に対する借入金の割合は33.6％となっております。当社グループは、中長期的に借入金の削減を行っていく予定ですが、かかる削減が進行しない場合、借入金および金融費用・支払利息の計上により、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの借入金のほとんどについては変動金利となっているものの、現在の金利動向等に鑑みて、当社グループは金利変動へのヘッジを行っていないことから、市場金利の上昇等により調達金利が変動した場合には、当社グループの業績、財政状態およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年12月31日現在における借入金総額は12,371百万円であり、借入金総額のうち変動金利の割合は91.1％となっております。借入金残高、金利水準等の詳細については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．借入金およびその他の金融負債」に記載しております。

⑥借入金に係る期限の利益の喪失リスクについて

　当社グループが締結している融資契約に基づく借入金については、一定の財務制限条項が付されております。かかる財務制限条項は、純資産維持および利益維持に関する一般的な数値基準を設けるものであり、本書提出日現在において財務制限条項には抵触しておりませんが、仮に今後これらに抵触し、かつ貸付人の請求がある場合は、当社グループは当該契約上の期限の利益を失うこととなります。

　また、金融市場の混乱や金融機関の融資姿勢の変化等により借換えが困難になった場合においては、契約期間の終了とともに当該契約上の期限の利益を失うこととなります。

　これらの事象が生じた場合においてはただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦感染症拡大および自然災害等に係るリスク

　感染症の拡大や大規模な自然災害等の発生に対し、当社グループにおきましては、行政からの要請や業界団体の指針等に従い、お客様、従業員および関係者の安全の確保を最優先に取り組んでまいりますが、これらの事象が生じたことにより社会活動および経済活動が制限された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧株式価値の希薄化について

a.ストック・オプション制度

　当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を用いたストック・オプション制度を採用しております。

　なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,573,400株であり、発行済株式総数25,073,094株の6.3％に相当しております。

ｂ.譲渡制限付株式報酬制度

　当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。譲渡制限付株式報酬制度に係る新株式の発行された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在における譲渡制限付株式数は73,094株であり、発行済株式総数25,073,094株の0.3％に相当しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要については、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容」に含めて記載しております。

②施行、受注および販売の実績

a.施行実績

　当連結会計年度の施行組数をセグメントおよび部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）レストラン特化型事業においては、施行組数がないため記載しておりません。

b.受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントおよび部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）レストラン特化型事業においては、施行組数がないため記載しておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントおよび部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．ブライダル事業の婚礼衣裳部門における自社施行は、当社直営店および業務提携先で挙式・披露宴を行う場合の衣裳等のレンタルおよび販売に伴う売上収益であります。

２．ブライダル事業の婚礼衣裳部門における他社施行は、他社が運営する施設（ホテル、専門式場、ゲストハウスなど）で挙式・披露宴を行う場合の衣裳等のレンタルおよび販売に伴う売上収益であります。

３．ブライダル事業のレストラン部門における婚礼飲食売上は、挙式・披露宴に係る飲食売上収益であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、期末日の資産・負債の計上および会計期間の収益・費用の適正な計上を行うため、見積りや仮定を行う必要があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。

（非金融資産の減損）

　当社グループは、のれんについては毎期および減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。また、有形固定資産および無形資産は、期末日ごとに市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が識別された場合に回収可能価額を見積っております。その結果、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、減損処理を行うこととしております。

　将来の市況悪化等により、回収可能価額が下落した場合、減損処理を行う可能性があります。

　また、回収可能価額の見積りは中期の事業計画を基礎に算出しており、事業計画の主要な仮定は、以下のとおりであります。

　・ブライダル事業においては、将来の受注組数および１組あたりのゲスト数

　・レストラン特化型事業においては、売上高

（繰延税金資産の回収の可能性）

当社グループは、繰延税金資産については、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しておりますが、回収可能性の判断は、当社グループの事業計画に基づいて決定した将来事業年度の課税所得の見積りを前提としております。当連結会計年度において、繰延税金資産の回収可能性について検討を行いましたが、繰延税金資産の回収可能性に変更は生じておりません。

　また、将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画および翌連結会計年度の事業計画の主要な仮定は、以下の通りであります。

　・ブライダル事業においては、将来の受注組数および１組あたりのゲスト数

　・レストラン特化型事業においては、売上高

②経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復していますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、当社グループにおきましては、「Rock your life　世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、重点施策について取り組みを行ってまいりました。

　2025年11月14日開催の取締役会において、当社は、少子化や婚姻件数の減少、価値観の多様化により縮小が続くブライダル市場において、業界再編を主導し、持続的な成長と企業価値向上を図ることを目的として株式会社エスクリと2026年４月１日をもって経営統合することを決議いたしました。

　当社は、主に地方中核都市でゲストハウス・ウエディングを展開し、オリジナル性とプライベート感を強みとする一方、株式会社エスクリは、大都市圏を中心にビルイン型施設や提携施設を活用した多様なブライダルサービスに加え、建築不動産事業も手掛けています。

　統合後のブライダル事業売上高は約391億円、連結売上高は約455億円規模となり、国内最大級のブライダルグループが誕生します。本統合により、都市型・地方型双方を網羅する全国規模の式場ネットワークを構築し、顧客ニーズに応じた柔軟なサービス提供が可能となります。スケールメリットを活かしたコスト削減、人材・ノウハウの相互活用による採用力およびサービス品質の向上、衣裳・飲食・建築分野における内製化の拡大を通じて、収益基盤の強化を図ります。さらに、海外展開、インバウンド需要の取り込み、アフターウエディング事業の拡充など新規事業の創出にも取り組み、親会社である株式会社ティーケーピーの資本力とネットワークを活用しながら、統合効果を最大化することで、競争力の強化と中長期的な成長を目指してまいります。

　重点施策の一つである新規出店については、以下の通りです。

　2026年３月には、静岡市駿河区に貸し切り型の婚礼施設「HOMAM 旧マッケンジー邸」を開業します。国の登録有形文化財である静岡市駿河区の歴史的洋館「旧マッケンジー住宅（通称 旧マッケンジー邸）」とその周辺市有地の管理・運営を同市から受託し、住宅を含む約6,300平米の敷地一帯を「HOMAM 旧マッケンジー邸」と名づけ、旧マッケンジー邸の建物をそのまま残しながら結婚式場やレストランなどに再生します。新設する施設は駿河湾の海沿いに立つ眺望の良さを生かした建物で、結婚式場やチャペルとしても利用できるように設計し、施設全体の売上向上を狙います。2025年７月には、静岡市駿河区にドレスショップ「エクリュスポーゼ静岡店」を開業し、HOMAM 旧マッケンジー邸」の新規受注を開始しました。

　2026年４月には、富山県富山市に貸し切り型の婚礼施設「アマンダンピーク」を開業します。富山市が新たなラ

ンドマーク化を目指す「呉羽丘陵フットパス連絡橋」の周辺広場内で、富山駅から車で10分の好立地です。建設エ

リア（約１万8,000平米／崖地などを含む）は2016年に閉館した富山観光ホテルの跡地で、鉄骨造りの２階建ての

建物（延床面積 979.8平米）を新築します。北アルプスの立山連峰と富山湾を一望できる景観と、昼夜各１組限定

の完全貸し切り型というプライベート感の高さを売りに、他社との差別化を図ります。

　2027年５月には、長野県北佐久郡軽井沢町に「（仮称）軽井沢ブライダルプロジェクト」を開業します。JR 軽井沢駅から車で約５分、観光地としても人気の雲場池から徒歩圏内に位置する5,553.01 ㎡の広大な敷地の一部に、軽井沢の自然と調和する低層デザインの建物を新築します。

　2027年９月には、宮城県仙台市に２店舗目となる「（仮称）旧知事公館」を開業します。宮城県の「旧知事公館活用事業」に対し企画提案を行った結果、当社が事業実施候補者として選定されました。知事公館の歴史的・文化的価値を最大限に活かしつつ、「杜と水の迎賓館」をデザインコンセプトとし、敷地内に結婚式や季節のイベント、県民の皆様の発表の場等でご利用いただける施設を新築することで、多様な人が集い、にぎわいを生み出す空間を創出いたします。

　婚礼施設におけるレストラン営業については、親会社である株式会社ティーケーピーおよび大手旅行代理店との連携強化により宴会の受注件数が増加したこと等により好調に推移しました。これらの施策は、婚礼施設全体の収益性向上のみならず、潜在顧客層との早期接触、リピーターの定着率にも寄与します。集客力が高く実績のあるイベントを定番化しつつ、新しい企画にも積極的にチャレンジすることで、婚礼施設のさらなる稼働率アップへの貢献を図ります。

　レストラン特化型事業の新規出店については、2025年３月に、東京都港区に米ニューヨークに本店を構えるピザ

がメインのカジュアルイタリアン「セラフィーナニューヨーク赤坂店」を開業しました。赤坂見附駅から徒歩１分

の好立地に、路面店を構えます。内装はシックでモダンなデザインで、店内はテーブル102席とバーカウンター16

席を設けております。

　また、2025年４月に、創作和食レストラン「SHARI（シャリ）」ブランドの新規出店を東京都新宿区に「SHARI 東急歌舞伎町タワー」を開業しました。東急歌舞伎町タワーの５階に構えます。西武新宿駅から徒歩１分の好立地で、和モダンなデザイン空間の中に110席（カウンター14席、テーブル96席）を設けております。

　海外市場の新たな進出先として、成長著しいベトナムに現地法人を設立いたしました。レストラン特化型事業の

新規出店として2025年10月に、創作和食レストラン「SHARI（シャリ）」ブランドの姉妹店として「SHARI SAIGON

MODERN JAPANESE CUISINE（シャリ サイゴン モダンジャパニーズキュイジーヌ）」を開業しました。店舗は、ホーチミン市の高級住宅街にあるタオディエン地区の路面店で内装デザインは、木を幾何学的な模様に組み合わせる日本伝統の『組子細工』を壁に取り入れるなど、全体的に“和モダン”な空間に仕上げました。レストラン特化型事業における収益基盤の拡大および収益性の向上に努めつつ、将来的にはブライダル事業への展開を目的としております。より多くのお客様へ高付加価値なサービスを提供できる存在となることを目指しております。

　ブライダル事業における婚礼プロデュース部門の受注活動については、受注率の改善により好調に推移しました。その結果、受注組数は4,960組（前年同期比6.4％増）、受注残組数は3,344組（前年同期比9.6％増）となりました。

　売上収益については、施行組数および施行単価の増加による婚礼施行にかかる売上増加やレストラン特化型事業の一般飲食にかかる売上の増加等により、当連結会計年度の売上収益は22,039百万円（前年同期比14.2％増）となりました。また、利益面では、一部店舗の収益性悪化により減損損失を186百万円計上したこと等により販売費及び一般管理費が増加したものの営業利益は2,247百万円（前年同期比68.1％増）、税引前利益1,849百万円（前年同期比89.5％増）、当期利益1,256百万円（前年同期比89.3％増）となりました。

なお、当連結会計年度末における当社グループの店舗数は以下のとおりとなっております。

(単位：店舗数）

セグメント別の状況は次のとおりであります。

（ブライダル事業）

　ブライダル事業においては、前連結会計年度と比較すると、施行組数および施行単価の増加による婚礼施行にかかる売上増加、婚礼施設での宴会や一般飲食の需要も回復傾向にあることから、売上収益は20,464百万円（前年同期比12.7％増）、セグメント利益は3,801百万円（前年同期比46.5％増）となりました。

（レストラン特化型事業）

　レストラン特化型事業においては、前連結会計年度に開業した「創作Dining SHARI流川」および「Cafe＆Bar

BACCANO」、当連結会計年度に開業した「セラフィーナニューヨーク赤坂店」および「SHARI 東急歌舞伎町タワー」が当連結会計年度に寄与したこと、インバウンド需要や法人宴会の増加および接待利用や一般飲食が好調に推移したことから、売上収益は1,575百万円（前年同期比37.9％増）となりました。利益面では、国内およびベトナム新規出店に係る採用費および消耗品費などの開業費用の増加があったことから、セグメント損失は18百万円（前年同期は43百万円の利益）となりました。

③財政状態の概況

資産、負債および資本の概況

（資産）

　当連結会計年度末における資産総額は36,823百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,091百万円増加いたしました。主な要因は、前連結会計年度の未払法人所得税の支払および借入金の返済等により現金及び現金同等物が130百万円減少したものの、2025年の新規出店および既存店に係る有形固定資産の取得により有形固定資産が1,479百万円、繰延税金資産が416百万円、営業債権及びその他の債権が97百万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債総額は26,714百万円となり、前連結会計年度末に比べ828百万円増加いたしました。主な要因は、借入金の純減額が1,157百万円あったものの、未払消費税等の増加によりその他の流動負債が715百万円増加、新規出店に伴うリース負債の増加によりその他の金融負債が547百万円、未払法人所得税等が320百万円、営業債務及びその他の債務が242百万円、顧客からの契約負債が127百万円増加したことによるものであります。

（資本）

　当連結会計年度末における資本総額は10,109百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,262百万円増加いたしました。主な要因は、当期利益を1,256百万円計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

　なお、将来の利益剰余金を原資とする配当等を可能な状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的に、資本剰余金を4,754百万円減少させ、同額を利益剰余金に振り替え、欠損補填を行っております。また、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、資本金および資本準備金がそれぞれ10百万円増加しましたが、2025年３月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2025年５月31日付で資本金の額の減少の効力が発生し、資本金を80百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えを行っております。

④キャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は3,417百万円となり前連結会計年度末に比べ130百万円の減少（前連結会計年度末比3.7％減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は4,756百万円となりました。主な要因は、法人所得税の支払額が688百万円あったものの、税引前利益を1,849百万円および減価償却費及び償却費を2,503百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、支出した資金は2,651百万円となりました。主な要因は、新規出店および既存店に係る有形固定資産の取得による支出が2,484百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、支出した資金は2,219百万円となりました。要因は、長期借入金による収入が1,165百万円および短期借入金の純増額が182百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が2,557百万円および建物等の賃貸借に係るリース負債の返済による支出が1,008百万円あったことによるものであります。

⑤資本の財源および資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価である食材等の仕入費用や、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、挙式・披露宴会場に係る設備投資であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　運転資金や設備投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フローおよび金融機関からの借入により賄っております。なお、設備投資資金についてはエクイティファイナンスによる調達を検討しております。

　なお、当連結会計年度末において金融機関との間で4,500百万円の当座貸越契約およびコミットメントライン契約を締結しております。（借入実行残高　982百万円、借入未実行残高　3,518百万円。）

⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは継続的安定的な収益の確保を目的とした企業経営を行うため、新規出店に係る設備投資と多店舗化による経営効率の改善の両面についてバランスを保ちながら収益拡大を図る『拡大均衡政策』をとっており、売上収益、営業利益、営業活動によるキャッシュ・フローを重要な経営指標と位置付けております。

　当社グループの経営者はこれらの指標を、各年度の事業計画や中期経営計画において、重要な検討要素としております。また、予実管理や決算において、これら指標の内容を分析して以降の経営に活かしております。

　前連結会計年度および当連結会計年度の経営指標は、以下のとおりであります。

　当連結会計年度については、参列者数の増加や婚礼施設における宴会・一般飲食にかかる売上の増加等により、売上収益は22,039百万円（前年同期比14.2％増）となりました。また、一部店舗の収益性悪化により減損損失を186百万円計上したこと等により販売費及び一般管理費が増加したものの営業利益は2,247百万円（前年同期比68.1％増）、税引前利益1,849百万円（前年同期比89.5％増）、当期利益1,256百万円（前年同期比89.3％増）となりました。

５【重要な契約等】

（金銭消費貸借契約）

当社は当連結会計年度末日時点において、下記の金銭消費貸借契約を締結しております。

（１）契約内容

　当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関９社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

　　①契約の相手先　株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、JA三井リース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行、株式会社みなと銀行

　　②契約期間　　　2024年９月30日から2030年６月30日

　　③借入金総額　　9,492百万円

　　④利率　　　　　日本円TIBOR（０％が下限）に一定のマージンを加算

　　⑤担保　　　　　担保については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．借入金およびその他の金融負債」に記載しております。

　　⑥借入実行日　　2024年９月30日

　　⑦返済期限　　　2025年６月末日より６か月ごとに返済（最終返済日2030年６月30日）

　　⑧財務制限条項（株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、株式会社日本政策投資銀行、JA三井リース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行）

　a.各決算期末の借入人の連結財政状態計算書上の資本合計の金額を、直前の各決算期末の借入人の連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75％以上に維持すること。

　b.各決算期末における借入人の連結損益計算書上の営業利益または当期利益のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。

（２）残高　　　　　　7,972百万円（2025年12月31日現在）

（吸収合併契約）

株式会社エスクリの吸収合併契約

　当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社エスクリ（以下「エスクリ」といい、当社と合わせて「両社」といいます。）が、両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること（以下「本経営統合」といいます。）を決議し、当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。

　エスクリは、子会社２社を有しており、ブライダル関連事業及び建築不動産関連事業を行っております。

　ブライダル関連事業セグメントにおいては、主に大都市圏において直営施設及び提携施設を通じた挙式・披露宴の企画・運営等のブライダルサービス、ホテルスタイルの施設を通じた宿泊サービス、レストランスタイルの施設を通じたレストランサービス、各種パーティの企画・運営の宴会サービスの提供等を行っております。

　建築不動産関連事業セグメントにおいては、飲食店や小売店を中心とした施設の内外装工事の請負及び設計監理業務、戸建住宅やマンションの建築、コンテナ事業、コンサルティングサービス等を行っております。

１．本経営統合の概要

(１）本経営統合の目的

　本経営統合により、両社統合後のブライダル事業売上は391億円、連結全体で455億円規模に達し（注）、国内最大級のブライダルグループが誕生します。また、それぞれが得意とする事業領域のメリットを活かし、「式場ネットワークの拡大」「スケールメリットを活かしたコスト削減」「人材・ノウハウの相互補完、採用強化」「ブライダル事業における内製化の拡大」に取り組むことで盤石な体制を築きつつ、「新規事業の創出」により縮小する市場環境の中で攻めの姿勢を確立します。以上の５点を軸に、経営統合を実施することによるシナジー効果を発揮し、両社の抱える課題解決・更なる企業価値向上を目指し、本経営統合を進めてまいります。

（注）当社の2024年12月期売上高、エスクリの2025年３月期売上高を合算し、四捨五入した数値となります。

（２）合併契約締結日

　2025年11月14日

（３）本合併の効力発生日

　2026年４月１日(予定)

（４）本経営統合の方式

　当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。

　なお、当社の親会社である株式会社ティーケーピーは、2025年11月14日付で、その所有するエスクリＡ種種類株式3,000株のうち2,000株について、エスクリＡ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより、エスクリの普通株式9,969,852株の交付を受けた結果、その所有するエスクリの普通株式の数が合計12,619,852株（総株主の議決権の数に対する割合：53.76％）となり、エスクリの親会社に該当しております。

（５）本経営統合に係る割当ての内容

（６）割当比率の算定根拠

　両社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性・妥当性に配慮し、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。ノバレーゼは第三者算定機関として株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日本Ｍ＆Ａセンター」といいます。）を起用し、エスクリは第三者算定機関として株式会社Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーを起用いたしました。

　ノバレーゼにおいては、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言やエスクリに対する財務・税務・法務ＤＤの結果等を受け、第三者算定機関である日本Ｍ＆Ａセンターによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジを踏まえ、エスクリと複数回協議を行い、また、ノバレーゼが設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併比率を決定いたしました。

（７）引継資産・負債の状況

　当社は、合併の効力発生日において、エスクリの資産、負債およびその他一切の権利義務を承継いたします。

２．会計処理の概要

　本合併に関する会計処理については、国際会計基準（IFRS）に基づき会計処理を行う予定としております。

（資本業務提携契約）

　当社は、当社の株主である株式会社ティーケーピー（以下、「ティーケーピー」といいます）との間で2024年11月14日付で資本業務提携契約を締結しております。

１．企業・株主間のガバナンスに関する合意

（１）合意の内容

①代表取締役および社長等の指名

　資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社の2026 年12 月期における連結営業利益（JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。）又は連結当期利益（JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。）のいずれかが、2025 年１月１日を始期とする中期経営計画（JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。なお、2027 年12 月期以降においては、当該中期経営計画と同様に策定される中期経営計画を指すこととする。）に記載されている連結営業利益又は連結当期利益を30％以上下回る場合、当社の代表取締役兼会長を、１名指名することができる旨を合意しております。

②取締役候補の指名

　資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社に対し、当社の非常勤かつ非業務執行取締役の候補者として、２名又は当社の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を指名することができる旨を合意しております。

③事前承諾事項等に関する合意

　資本業務提携契約において、ティーケーピーは、以下に掲げる行為又は当社におけるティーケーピーの議決権所有割合を減少させる行為（但し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行、当社グループ役職員に対する株式報酬としての当社株式の付与は除く。）について決定しようとする場合、事前にティーケーピーに書面にて通知し、承諾を得なければならない。

(ⅰ)合併、株式交換、株式移転、会社分割その他の組織再編

(ⅱ)定款その他重要な組織に関する規定の変更

(ⅲ)株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当

(ⅳ)資本減少、準備金減少

(ⅴ)自己株式の取得又は剰余金の配当

(ⅵ)合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな契約の締結又は変更

(ⅶ)倒産手続の申立

(ⅷ)その他当社の経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな事項

（２）合意の目的および取締役会における検討状況その他当該合意に係る意思決定に至る過程

　上記の合意を含む資本業務提携契約の締結に当たっては、取締役会における取締役会決議により意思決定しております。

　当社は、資本業務提携契約の交渉過程において、相互に企業価値の向上を図る資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、当社の取締役候補者２名を指名する旨の合意を含む形で契約を締結する旨、ティーケーピーとの間で協議を行いました。当社取締役会において検討を行った結果、ティーケーピーと事業上の協業を推進することで、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、相互に企業価値の向上を図るメリットが期待されるとの判断に至り、当社およびティーケーピーは、2024年11月14日付で当該合意内容を含む資本業務提携契約を締結しております。

（３）当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　上記の合意を含む資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしており、上記の合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。