第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
５ 2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
５ 2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
５ 2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
５ 2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
５ 2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる
株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記
載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ ①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割（１：４）による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注)１ 自己株式7,524,137株は、「個人その他」に75,241単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
２ 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式3,449単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式7,524,137株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,910株を含んでおりません。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2025年12月31日現在
（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
２「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,910株
（議決権3,449個）が含まれています。
②【自己株式等】
2025年12月31日現在
（注）「自己名義所有株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,910株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下「当社取締役等」といいます。）並びに当社子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下「子会社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
①本制度の目的及び概要
本制度は、当社グループの長期ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて、対象取締役等の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆さまとの利害共有をより一層図ることを目的としております。具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や会社業績の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）するものです。
本制度は、当社グループの中期経営計画の対象となる事業年度（原則３年～４年、以下「対象期間」といいます。）を対象とするものとし、中期経営計画に対応した対象期間と同一期間において、本信託の信託期間を延長しております。
②信託に拠出される金員の上限
当社及び当社子会社は、以下に定める１年当たりの金員の上限に、対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を当該対象期間にかかる対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする、対象期間に相当する期間の信託を設定します。
③信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限
各対象期間に関して対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、以下の１年当たりに交付等される当社株式等の数に、対象期間の年数を乗じた当社株式等の数を上限とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれていません。
２ 「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式344,910株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、安定的な利益成長による株主還元の充実を目指しております。株主還元につきましては、連結配当性向60％以上を基本とし、継続的かつ安定的な現金配当を基本方針としております。また、自己株式取得は、投資戦略、当社株式の市場価格・流動性等を踏まえて検討します。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当により年２回実施することとし、これらの剰余金の配当の決定機関は、当社定款及び会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当を１株当たり52.00円（中間配当21.00円、期末配当31.00円）を予定しております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤルティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。
また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。
②コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は取締役会において予め定めた取締役（主に代表取締役会長）が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議（経営会議）を開催しております。この他、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委員長を務めることとしております。提出日（2026年３月25日）現在の経営及び執行体制の概要は以下の通りです。
ａ．取締役会・執行体制
取締役会は、取締役10名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。
取締役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は20回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の平均出席率は96.4％となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得等、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論する等、ガバナンス保持に寄与しております。
ｂ．任意の指名・報酬諮問委員会
任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしております。両委員会では、当社取締役及び経営陣幹部の指名と報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた重要事項について審議し、取締役会に答申することとしております。2025年度において、指名諮問委員会を５回、報酬諮問委員会は９回開催しております。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催することとしております。
c．グループ執行会議
当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって選任された当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の取締役、執行役員等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上に向けた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
ニ 設置機関の構成員の氏名及び機関長
ａ．取締役会
代表取締役会長 鈴木郷史（取締役会議長）、代表取締役社長 横手喜一、常務取締役 久米直喜、取締役 小川浩二、取締役 小林琢磨、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、常勤監査役 豊田明、社外監査役 佐藤明夫、社外監査役 中村元彦、社外監査役 鈴木恵美子
ｂ．指名諮問委員会
社外取締役 小宮一慶（委員長）、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史
ｃ．報酬諮問委員会
社外取締役 牛尾奈緒美（委員長）、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史
※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役５名）、監査役は３名（内、社外監査役２名）の体制となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名諮問委員会の件」及び「報酬諮問委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況２.」の通りであり、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員は、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、社外取締役 米谷佳夫、代表取締役会長 鈴木郷史となります。
ホ 内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」）と認識しております。
当社は、2025年12月29日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下の通りです。
a．当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、グループ理念を実践するための行動及び全ての事業活動のプロセスにおいて、法令及び内部規程を遵守することはもとより、高度な社会倫理観で自らを厳しく律するための行動の基準を「ポーラ・オルビスグループ行動綱領」（以下「行動綱領」という。）に定める。当社グループの全役員、従業員はこれに基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスを担当する役員を委員長とするCSR委員会が当社グループ全体のコンプライアンス体制を推進する。更に、適宜コンプライアンスに関する教育を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上、周知徹底を図る。
また、行動綱領では反社会的勢力と一切関わりを持たないことを宣言し、特殊暴力防止対策連合会や特殊暴力防止対策協議会に加盟するとともに、外部専門家との連携、社内体制の構築等について定めた対応マニュアルを整備する。
内部監査部門は業務の適正を監査し、問題がある場合は速やかにこれを是正し、類似事例の再発を防止するよう努める。また、内部通報窓口として当社グループ全体のヘルプラインを設置する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理する。取締役、監査役からこれらの情報の閲覧請求があった場合は、速やかに対応する。
ｃ．当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント規程に従い、リスクを担当する役員をリスクマネジメントオーナーとするリスクマネジメント会議を設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理する。全社的に重要なリスクはコーポレートリスクとして定め、適切に管理する。また、緊急事態が発生した場合には、クライシスコントロール規程に従い対策本部を組織し、速やかに対応を実施する。
ｄ．当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営方針や経営戦略を策定し、それに基づくグループ各社の事業計画の審議・承認を行う。グループ各社の事業計画は、取締役会と分離したグループ執行会議で毎月目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実行する。また、取締役会やグループ執行会議への付議事項を社内規程等で定め定期的に見直すことで、機動的かつ効率的な職務の執行を図る。
ｅ．グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとする。また、これについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことの求めがあった場合、取締役又は取締役会は監査役と協議し配置する。また、適切な部門を事務局として定め監査役を補助する。加えて、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人を置く場合、補助使用人の権限及び補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、監査役の補助使用人に対する指揮命令権等について、予め監査役と取締役又は取締役会との間で協議、決定することにより、補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
h．当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人に業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができる。
また、当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したとき、当社の監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。コンプライアンスを統括するCSR委員会はコンプライアンス調査結果を、内部監査部門は内部監査結果を、ヘルプライン担当部門はヘルプラインの利用状況を、定期的に当社の監査役へ報告する。
通報窓口や監査役へ通報を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨をポーラ・オルビスグループヘルプライン運用・管理規程に定め、徹底する。
i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と十分な連携を図り、情報交換を行い、協力体制を構築する。また、監査役は必要に応じて弁護士等外部専門家の支援を受けることができる。
監査役の職務の執行に必要な費用は、予め予算を設ける。有事における緊急又は臨時に支出した費用については、会社に対して償還を請求することができる。
j．財務報告に係る内部統制の基本方針
当社の単体及び連結ベースでの財務報告の信頼性を重視し、以下の基本方針に基づき、適正な財務情報を開示し、透明性が高く健全な企業経営を実践する。
・一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保する。
・財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施する。
・全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である、（a）統制環境、（b）リスクの評価と対応、（c）統制活動、（d）情報と伝達、（e）モニタリング、（f）ITへの対応、の適切な整備及び運用に努める。
・監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
ヘ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a.当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「内部統制システムに関する基本方針」は、社内イントラネットを通じて周知徹底を図っております。「行動綱領」は全従業員に電子配布し、周知徹底を図るとともに遵守する旨の誓約書を受領しております。また、グループ全社を対象としたコンプライアンス教育を定期的にe-ラーニング形式で実施しております。
グループ共通の通報制度として社外の機関を窓口とするグループヘルプラインを国内外全てのグループ会社で整備し周知徹底を図っており、通報を受理した場合は、該当会社の監査役への報告及び、年間の通報実績について当社取締役会への報告を徹底しております。更に、外部のステークホルダーへの対応として、取引先向けのホットラインを開設し、ウェブサイトからの通報を受け付けております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理しております。また、情報セキュリティに関しては、システム上の対策に加え、社員への教育を行い、適切かつ効果的な対策を実施しております。
c.当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社取締役及びグループ企業の経営陣を構成員とするグループ執行会議において、経営課題の把握、対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について議論するとともに、情報の共有化を図っております。
リスクマネジメント会議では、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理・運営し、リスクへの対応状況を四半期ごとに取締役会に報告しております。
d.当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、第三者機関を活用した取締役会の実効性評価を実施しております。評価結果を踏まえたアクションプランを策定・実行し、取締役会の実効性向上に努めております。また、評価結果の概要及びそのアクションプランはコーポレートガバナンス報告書等において開示しております。
更に、５名の独立社外取締役を選任し、独立した客観的立場から取締役会に対する監督を行うとともに、豊富な知識と経験に基づき、業務執行に関して的確な助言・提言を行っております。
e.グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ企業における重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議における事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとしております。また、当社使用人がグループ企業の経営会議に参加し、情報共有の徹底を図っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために補助使用人の配置を求めた場合は、取締役又は取締役会が監査役と協議のうえ選任し、適切な部門を事務局として定めて監査役を補助する体制としております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、監査業務を補完し合える体制を構築しております。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の権限、異動、評価、懲戒等について監査役の同意権を設けること及び監査役が補助使用人に対して指揮命令権を有することを事前に監査役と取締役又は取締役会で協議、決定し、補助使用人の独立性と監査役の指示の実効性を確保しております。
h.当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会では、グループ各社の監査役が一堂に会すグループ監査役協議会を毎月開催し、子会社の監査役に定期的な報告を求めております。更に、当社の取締役、執行役員、部門長との定期的な面談を実施しております。
加えて、グループヘルプラインを通じ、国内外グループ全従業員からの通報を受け付け、利用状況を毎月監査役に報告し、年１回取締役会に報告しております。重要案件については、関連部門と連携して解決を図っております。また、取締役やヘルプライン担当者に関する通報については、外部委託業者と監査役を直接結ぶレポートラインを設置しております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は当期に15回開催され、各監査役から重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役・経営陣との意見交換、並びに月一回以上開催するグループ監査役協議会を通じて、各社の監査状況や経営リスクの共有を図り、グループ全体に対する適切な監査体制を構築しております。更に、会計監査人、財務部門、内部監査部門との連携により、監査の実効性向上に努めております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏、山本晶氏、田中加陽子氏及び谷口博基氏、社外監査役佐藤明夫氏、中村元彦氏及び鈴木恵美子氏と責任限定契約を締結しております。当該契約において、これらの８氏がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。
③取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。
※田中加陽子氏及び谷口博基氏は、2025年３月27日開催の第19回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。また、豊田明氏及び鈴木恵美子氏は、2025年３月27日開催の第19回定時株主総会において監査役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。
上記のほか、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した河本秀樹氏は、在任中に開催された４回の取締役会の全てに出席しました。
取締役会における具体的な検討内容
・中期経営計画の進捗確認と課題のモニタリング
国内・海外事業進捗確認と成長戦略及び構造改革、新領域拡張、経営基盤
・人材戦略
次期経営者、経営陣幹部候補育成
・サステナビリティ課題
気候変動リスク、人権等
・当社グループ共通課題
IT・海外・研究・人材領域における課題認識、対応
上記のほか、毎月、担当取締役からグループ執行会議におけるグループ各社の執行報告を含む審議事項の報告を行っております。
⑧指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
指名諮問委員会における具体的な検討内容
・取締役の指名に関する事項
・執行役員の任用に関する事項
・子会社等の取締役の指名及び執行役員の任用に関する事項
⑨報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を９回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
※田中加陽子氏及び谷口博基氏は、2025年３月27日開催の第19回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容
・報酬制度に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬に関する事項
・子会社等の取締役及び執行役員の報酬に関する事項
(2) 【役員の状況】
１.2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 小宮一慶、牛尾奈緒美、山本晶、田中加陽子及び谷口博基は、社外取締役であります。
２ 監査役 佐藤明夫、中村元彦及び鈴木恵美子は、社外監査役であります。
３ 2024年３月28日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 2025年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。
５ 2022年３月25日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 2025年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役２名
選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとな
る予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職
等）を含めて記載しています。
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 牛尾奈緒美、山本晶、田中加陽子、谷口博基及び米谷佳夫は、社外取締役であります。
２ 監査役 鈴木恵美子及び尾西祥平は、社外監査役であります。
３ 2026年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 2026年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2029年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 2025年３月27日開催の定時株主総会の終結のときから2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②有価証券報告書提出日現在の社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等
当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役５名を選任しております。
社外取締役は、豊富な経験を生かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化につながっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役３名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方
当社の社外取締役５名及び社外監査役３名は、いずれも当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また、社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。
社外取締役小宮一慶氏は、株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役及び株式会社小宮コンサルタンツ本社代表取締役であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外取締役牛尾奈緒美氏は、明治大学情報コミュニケーション学部教授、明治大学情報コミュニケーション学部ジェンダーセンターセンター長であり、また、第一生命保険株式会社の社外取締役、株式会社しずおかフィナンシャルグループの社外取締役、はごろもフーズ株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外取締役山本晶氏は、慶應義塾大学商学部教授であり、また、株式会社エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外取締役田中加陽子氏は、株式会社IGPIグループの顧問を兼務しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外取締役谷口博基氏は、Sakana AI株式会社の事業開発本部長を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外監査役佐藤明夫氏は、弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外監査役中村元彦氏は、公認会計士及び税理士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
社外監査役鈴木恵美子氏は、公認会計士であり、鈴木恵美子公認会計士事務所代表及びジャパン・ホテル・リート投資法人監督役員を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係、その他特別な関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記の通りです。なお、当社の社外取締役５名、社外監査役３名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
＜独立性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）又は社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
a. 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
b. 当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者
c. 当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁
護士等の専門的な役務を提供する者
e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
f. 当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で
ある場合は当該団体の業務執行者）
g. 当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該
団体の業務執行者）
h. 過去３年間において上記b～gのいずれかに該当していた者
i. 上記b～gに該当する者（重要な地位である者(注５)）の近親者(注６)
j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に
判断される事情を有している者
(注)１ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の２％を超える者
３ 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
４ 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
1,000万円以上の場合
５ 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
客観的・合理的に判断される者
６ 「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族及び同居する親族
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けております。
社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議論しております。
社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しております。
社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役協議会で、子会社各社の内部統制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。
社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けております。
なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名の選任の件」及び「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役会は10名（うち５名は社外取締役）、監査役会は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ 組織・人員
当社は、提出日現在、常勤監査役１名と会社法第２条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役３名で監査役会を構成しております。常勤監査役である豊田明氏は管理部門の責任者及び子会社監査役を歴任し、当社グループの各事業に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である佐藤明夫氏は弁護士として、また、中村元彦氏は公認会計士・税理士として、鈴木恵美子氏は公認会計士として、法務又は会計・財務・税務全般に関する諸問題に対しそれぞれ専門家として相当程度の知見を有しております。
なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、監査役会は３名の監査役（内、社外監査役２名）で構成されることとなります。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
ａ．監査役会の開催頻度・出席状況
当事業年度において当社は監査役会を15回開催（臨時監査役会を含む）しており、各監査役の出席状況は、以下の通りです。
※豊田明氏及び鈴木恵美子氏は、2025年３月27日開催の第19回定時株主総会において監査役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。
上記のほか、2025年３月27日開催の定時株主総会終結のときをもって監査役を退任した河本秀樹氏は、在任中に開催された３回の監査役会の全てに出席しました。
ｂ．監査役会の具体的な共有・検討・協議事項
監査役会の具体的な共有・検討・協議事項は、以下の通りです。
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・国内子会社、海外子会社のガバナンス強化について
・会計監査人に関する評価及び再任、監査報酬について
・内部統制システムの整備・運用状況について
・内部監査結果・内容について
・内部通報制度の運用状況について
・月次での常勤監査役職務執行状況報告について
・取締役会審議状況について
・子会社監査役候補者の選任について
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会の運用状況について
・監査報告書の作成について
ｃ．監査活動の概要
監査役の主な活動としては、常勤監査役を中心に社外監査役と連携して、株主総会や取締役会の他、グループ執行会議への出席、指名諮問委員会、報酬諮問委員会へのオブザーブ出席、重要書類(重要会議資料、議事録等)の閲覧・確認を通じて、取締役・執行役員・会計監査人からの報告収受等を行い、積極的に意見表明することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、グループ監査役協議会(年12回開催)の開催を通じ、子会社の月度業績状況、経営課題や監査課題の報告・共有を行っております。更に、各監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の監査計画の説明を受け、原則四半期ごとに定期的に定例会を開催して監査実施状況、監査結果、監査上の主要な検討事項(KAM)の検討プロセスについて報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。
加えて常勤監査役は以下の活動を通じて、広く情報収集や問題抽出に努めております。
・子会社監査役との定期的な面談・情報交換
・取締役・執行役員・グループ長との都度面談・情報交換
・会計監査人との都度面談・情報交換
・グループCSR委員会、QCD委員会、指名・諮問委員会への出席
・内部監査部門との月次定例会への出席(内部監査結果報告等)
・CSR担当部門との月次定例会への出席（ヘルプライン運用報告等）
非常勤監査役は、取締役会及び監査役会への出席の他、社外取締役・社外監査役定例会へ出席し、経営の監視・監督に必要な情報を得ております。
②内部監査の状況
当社は、内部監査部門として、内部監査室 内部監査担当（2025年12月31日現在７名）を設置しております。同内部監査室は、代表取締役会長直轄の組織として、また取締役会への直接報告ルートを有する部門として、他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、公認内部監査人(CIA)、公認不正検査士(CFE)、公認会計士、内部監査士等の内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を配置し、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。
具体的には、各社・各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っています。また、会計監査人による会計監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めている他、監査役と定期的な情報交換を行う等、相互連携を強化しております。
③会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
2006年以降
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉本 義浩
指定有限責任社員 業務執行社員 大屋 誠三郎
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ９名、その他 19名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性・専門性を有していること、当社の事業内容に対応できる相応の規模と海外ネットワークを有していること等を勘案し判断しております。
当社の監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査品質、その独立性・専門性を総合的に勘案し、会計監査が適切に行われていると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査日程等を勘案した上で決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画の内容、監査計画と実績の状況、監査人の監査遂行状況、報酬見積りの算定根拠を確認し、会計監査人の報酬等の額を妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
⑤監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携
イ 監査役監査及び内部監査の相互連携の概要と三様監査の状況
各監査役は、内部監査部門（内部監査室）から原則月例で内部監査状況の報告を受けている他、緊密に情報交換を行う等、相互連携を図っております。また当社では、内部監査及び監査役監査の相互連携に会計監査の連携を加えたいわゆる三様監査にて監査の有効性と効率性の向上に努めており、監査内容の報告や経営課題に対する意見交換等を実施しております。
ロ 監査役監査及び内部監査と内部統制部門との関係の概要
金融商品取引法で定められた当社の内部統制評価は、内部監査室 内部統制評価担当（2025年12月31日現在３名)が中心となり、当社及びグループ各社の担当者と共同で横断的に実施しております。内部統制評価の担当者は当社の複数の部門から選出されており、内部統制評価の独立性、客観性に加えて必要な業務知識を担保して実施しております。内部統制評価の結果は、グループ執行会議の構成員及び内部監査室長にて構成される内部統制委員会に報告される他、重要な事項については取締役会及び監査役会に報告されます。内部統制委員会は、評価結果報告を受け、内部統制の不備及び開示すべき重要な不備の判断を専門的・第三者的な見地から審議するとともに、評価対象会社又は部門に対して、内部統制の不備等の是正を指示する等し、当社の内部統制機能の向上に寄与しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額等の決定に関する方針
当社では、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会の決議により、当社役員の報酬枠を次の通り決議しております。なお、当社の社外取締役を対象とする株式報酬の金員の上限及び当社株式等の数の上限については、2025年３月27日開催の第19期定時株主総会の決議により、改定しております。
（注）１使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。
２株式報酬について１年当たりに交付等される当社株式等の上限は、取締役51,200株
（うち社外取締役6,000株）となります。
当社グループにおける役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下の通りです。
なお、当該方針は、報酬諮問委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定しております。
イ 基本的な考え方
当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。
持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。
また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主との利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。
ロ 報酬水準
当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業又は同規模の企業と比較した上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。
ハ 報酬構成
当社グループの役員報酬（社外取締役及び監査役を除く）は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「年次賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。「年次賞与」には、業績目標の達成度に応じて支給される報酬に加えて、特別なミッションを担う役員を対象とした「ミッション加算」を導入しております。
社外取締役については、「基本報酬」及び「非業績連動型株式報酬」により構成され、監査役については、「基本報酬」のみにより構成されます。
役員報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級区分・ミッションに応じて40％～65％で設定されます。なお、変動報酬である「年次賞与」は、当社グループの単年度の業績目標及び各人のミッションKPIの達成度等に応じて、「業績連動型株式報酬」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ0％～200％の範囲で変動します。
取締役（社外取締役を除く）の報酬構成
社外取締役の報酬構成
主要な業績指標の目標値（公表計画値）及び実績値
ニ 役員報酬の決定プロセス
当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。
当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、本総会において決議された報酬枠の範囲内で取締役会が決定しております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても報酬諮問委員会での諮問、答申により取締役会が決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会で十分な審議を行い、当該決定方針に基づいた合理的な算出方法及び過程である旨を取締役会に答申しております。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申の内容を確認した上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
報酬諮問委員会の権限、運営等に関する事項は、報酬諮問委員会規程に定めており、社外取締役を委員長とし、当社の役員報酬制度に係る内容、取締役及び執行役員等の報酬額等に関する事項について、取締役会に答申しております。
当事業年度においては、2024年12月において報酬諮問委員会を開催し、2025年度に係る役員報酬の額について審議、答申を行い、同月の取締役会において決定しております。
② 役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１社外取締役の固定報酬には、非業績連動型の株式報酬12百万円が含まれます。
２中長期業績連動報酬（株式報酬）のうち、一部は非金銭報酬として支給されます。
３監査役の固定報酬には、2025年３月27日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって辞任した
監査役１名の在任中の報酬額が含まれます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
イ 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。
ロ 提出会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式