## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 208,622,400
計 | 208,622,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,155,600 | 52,155,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 52,155,600 | 52,155,600 | － | －

（注）１．2025年10月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年10月10日開催の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。

３．2025年12月16日に東京証券取引所プライム市場に上場いたしました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2022年７月15日 | 2022年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３名 当社使用人　１名 子会社使用人　５名 退任子会社取締役　１名 | 当社使用人　１名 子会社使用人　４名
新株予約権の数（個）　※ | 18,776 | 650
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式3,755,200 （注）１ | 普通株式130,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 323.85 （注）２ | 323.85 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年８月１日 至　2032年７月31日 | 自　2024年８月１日 至　2032年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　323.85 資本組入額　161.93 | 発行価格　　323.85 資本組入額　161.93
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年７月15日 | 2022年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 退任子会社取締役　１名 | 退任当社取締役　１名
新株予約権の数（個）　※ | 913 | 2,608
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式182,600 （注）１ | 普通株式521,600 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 323.85 （注）２ | 323.85 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年８月１日 至　2032年７月31日 | 自　2022年９月30日 至　2032年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　323.85 資本組入額　161.93 | 発行価格　　323.85 資本組入額　161.93
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５

※　当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(2）新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(3）本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．行使価額の調整

(1）新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。

①　株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後払込金額 | ＝　調整前払込金額　× | １
分割・併合の比率

②　割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(2）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．新株予約権の行使の条件

(1）１個の新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(3）新株予約権は、以下に定めるスケジュールに従って権利確定する。但し、(i)支配権の異動（(4）に定義される。以下同じ。）が生じることになった場合、未だ権利が確定していない全ての新株予約権は、支配権の異動の直前に権利確定し、(ii)新株予約権の割当日から５年が経過する日までの間に本件上場（(4）に定義される。以下同じ。）が実行された場合、以下に定めるスケジュールは１年繰り上げられるものとする。

日付 | 該当日における権利確定済の新株予約権の累積数（雇用の継続を条件とし、１個に満たない端数を切り上げるものとする。）
2023年８月１日 | 新株予約権の数×20％
2024年８月１日 | 新株予約権の数×40％
2025年８月１日 | 新株予約権の数×60％
2026年８月１日 | 新株予約権の数×80％
2027年８月１日 | 新株予約権の数×100％

(4）新株予約権者は、以下に定める条件に従い、(3）に従って権利確定した新株予約権を行使することができる。

①　権利確定した新株予約権は、当社株式が日本の金融商品取引所に上場（以下「本件上場」という。）した日から６か月を経過し、かつ、本件上場以降に、当社株式が売却されること又は当社株式が発行されることにより、当社の議決権総数に占めるベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となったことをもって行使可能となる。

②　①の定めにかかわらず、ａ．ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、ベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となった場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。）又はｂ．ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、当社の議決権の過半数がベインキャピタルグループ以外の第三者により保有されるとともに、ベインキャピタルグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合であって当社の取締役会決議により権利行使について承認された場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。以下ａ．と総称して「支配権の異動」という。）、全ての新株予約権が当該事由の発生の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該事由の発生をもって、それまでに行使されなかった新株予約権は、新株予約権者の別段の意思表示を要することなく当然に当社に対して無償で譲渡される。なお、当社又は当社の指定する者は、新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、当社が誠実に決定した公正な価額を対価として取得することができる。

(5）新株予約権者と当社又はその関係会社との間の雇用又は委任その他業務委託の関係（以下「雇用関係」という。）が終了した場合（新株予約権者の死亡による雇用関係の終了を含む。）、当社又は当社の指定する者は、当社の取締役会の決議に従い、当該終了時点で行使されていない本新株予約権（当該終了時点において権利確定済みの本新株予約権及び権利未確定の本新株予約権の両方を含む。）を無償で取得することができる。

(6）新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは新株予約権要項の規定に違反した場合、又は新株予約権者が秘密保持、勧誘の禁止、競合の禁止、誹謗の禁止、議決権の行使若しくは知的財産権の譲渡に関する当社又はその関係会社との契約に違反した場合、当該違反以降、新株予約権者は、本新株予約権の行使ができなくなるものとし、当社又は当社の指定する者はいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。

(7）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定める。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の(1）から(6）のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）（但し、(3）の株式交付については、当該株式交付親会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされたとき））は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画承認の議案

(4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5）当社普通株式についての株式の併合の議案

(6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５．組織再編

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式交付（株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付を行う場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（株式交付の場合には株式交付親会社）（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記３及び４の定めに準じて決定する。

６．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年８月26日 （注）１ | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0
2021年11月12日 （注）２ | 49 | 50 | － | 0 | － | 0
2021年12月14日 （注）３ | 300,000 | 300,050 | 150 | 150 | 150 | 150
2021年12月17日 （注）４ | 12,999,628 | 13,299,678 | 6,499 | 6,649 | 6,499 | 6,649
2021年12月20日 （注）５ | 12,778,122 | 26,077,800 | 6,389 | 13,038 | 6,389 | 13,038
2021年12月31日 （注）６ | － | 26,077,800 | △12,938 | 100 | － | 13,038
2021年12月31日 （注）７ | － | 26,077,800 | － | 100 | △13,013 | 25
2025年10月11日 （注）８ | 26,077,800 | 52,155,600 | － | 100 | － | 25

（注）１．当社が新規設立されたことによるものであります。

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　　　BCPE Say Cayman, L.P.

２．株式分割（１：50）によるものであります。

３．有償株主割当

発行価格　　　　　　1,000円

資本組入額　　　　　500円

割当先及び割当比率　BCPE Say Cayman, L.P. 　78.43％

BCPE Say Cayman2, L.P.　21.57％

４．有償株主割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

割当先及び割当比率　BCPE Say Cayman, L.P. 　78.43％

BCPE Say Cayman2, L.P.　21.57％

５．有償株主割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

割当先及び割当比率　BVアセット株式会社　91.84％

大谷　彰宏 　 8.16％

６．資本金の減少は無償減資（減資割合99.2％）によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合99.2％）。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります（減資割合99.8％）。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 23 | 475 | 49 | 104 | 21,197 | 21,851 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,496 | 17,401 | 248,916 | 76,102 | 950 | 171,655 | 521,520 | 3,600
所有株式数の割合（％） | － | 1.3 | 3.3 | 47.7 | 14.6 | 0.2 | 32.9 | 100.0 | －

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
BVアセット株式会社 | 兵庫県西宮市産所町15-13 | 23,470,020 | 45.00
BCPE SAY CAYMAN, L.P. （常任代理人 SMBC日興証券株式会社） | P.O. BOX 309, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号） | 2,721,240 | 5.22
大谷　彰宏 | 兵庫県西宮市 | 2,086,224 | 4.00
BCPE SAY CAYMAN2, L.P. （常任代理人 SMBC日興証券株式会社） | P.O. BOX 309, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号） | 748,216 | 1.43
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区１丁目９番２号 | 690,700 | 1.32
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SA FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 548,800 | 1.05
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 465,800 | 0.89
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD-AM FUNDS-DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE （常任代理人 株式会社三井住友銀行） | 80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 403,000 | 0.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 380,100 | 0.73
THE BANK OF NEW YORK 134088 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティA棟） | 300,000 | 0.58
計 | － | 31,814,100 | 61.00

（注）当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、2025年12月16日付にて、上記大株主の状況に記載した株主のうち、BCPE SAY CAYMAN, L.P.が18,141,000株、BCPE SAY CAYMAN2, L.P.が4,988,900株をそれぞれ株式売出しの方法により売却しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 52,152,000 | 521,520 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 52,155,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 521,520 | －

（注）１．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数は26,077,800株から26,077,800株増加して52,155,600株となりました。

２．2025年10月９日付の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、資本効率の向上のため、事業運営と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保資金については、中長期的な成長のための事業基盤の強化等に有効活用してまいります。

今後の剰余金の配当については、中間及び期末の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、配当性向は50％以上を目標としております。剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月27日 臨時株主総会決議 | 6,000 | 230.08
2026年２月13日 取締役会決議 | 1,825 | 35.00

（注）当社は、2025年10月11日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2025年６月27日付の臨時株主総会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また2026年２月13日の取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割後の金額を記載しております。

上記のとおり、2025年６月27日付けの臨時株主総会決議によって総額60億円（１株当たり230円08銭）の配当を実施しております。当社が上場に向けて配当の検討を進めている中で、株主であるベインキャピタルグループより、2024年12月期を直前事業年度とした上場に向けた投資採算性の確保の観点から、70億円の配当実施を検討いただきたいとの提案がありました。当社としては、配当実施後も経営計画に必要な運転資金及び投資資金を確保でき、上場後の継続的な配当に支障がないことを検証いたしました。また、配当を実施することで資本効率の向上に繋がり、同時に財務安定性も担保できていることを確認いたしました。不測の事態を考慮に入れた場合の手許資金の充分性、上場後の環境変化による経営戦略の変更可能性を踏まえた投資資金の確保について議論した結果、取締役会として60億円の配当を決定し、臨時株主総会決議をもって実施いたしました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。

このような経営環境のなか、当社は次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。

また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、これを経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守することで、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。

そのため、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことに取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

旧NSグループ株式会社は、創業より監査役設置会社として企業活動を行っておりましたが、社外取締役による業務執行の監査機能を充実させ、モニタリング機能を強化することで、ガバナンスの強化及び企業価値向上が図れると判断し、監査等委員会設置会社への機関設計の変更を行いました。2023年12月22日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、当社による旧NSグループ株式会社の吸収合併及びNSグループ株式会社への商号変更が行われた2025年10月10日付で、当社（現NSグループ株式会社）は監査等委員会設置会社に移行しております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長の大塚孝之を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、全員が社外取締役である監査等委員が取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規程改訂に関する事項などであります。

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
大塚　孝之 | 代表取締役社長 | 15回 | 15回
鳳山　一洋 | 専務取締役 | 15回 | 15回
清水　信 | 取締役相談役 | 15回 | 15回
竹井　友二 | 取締役 | 15回 | 15回
西　直史 | 社外取締役 | 15回 | 13回
茂野　祥子 | 社外取締役 | 12回 | 12回
松澤　元雄 | 社外取締役（監査等委員） | 15回 | 15回
吉川　友貞 | 社外取締役（監査等委員） | 15回 | 15回
松尾　信吉 | 社外取締役（監査等委員） | 15回 | 15回
稲田　博樹 | 社外取締役（監査等委員） | 15回 | 15回

（注）１．当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を含めて記載しております。

２．茂野祥子氏は、2025年３月31日開催の旧NSグループ株式会社定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

３．会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回行っております。

４．竹井友二氏、西直史氏及び稲田博樹氏は2026年１月５日付で辞任しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、組織的に監査業務を行っており、経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査等委員会においては、各監査等委員から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っております。監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、３名の監査等委員全員を社外取締役としております。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長である大塚孝之を議長とし、取締役（社外取締役を除く。）３名と執行役員、各ブロック長及び部長で構成され、原則として毎月開催しております。経営会議では、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、また、事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を検討しております。同会議は、社長及び取締役会を補佐するとともに、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である社外取締役２名の計５名（うち４名は社外取締役）で構成されており、監査等委員を除く取締役・執行役員の選解任及び報酬の透明性・客観性を確保するために、任意の諮問機関として原則として年３回開催しております。同委員会において、取締役候補の指名及び執行役員の選解任を行うにあたっての方針及び手続、取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針及び手続や個人別の報酬等の決定に関する方針を審議し、取締役会に答申しております。

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を７回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
松澤　元雄 | 社外取締役 | ７回 | ７回
大塚　孝之 | 代表取締役社長 | ７回 | ７回
茂野　祥子 | 社外取締役 | ５回 | ５回
吉川　友貞 | 社外取締役 | ７回 | ７回
松尾　信吉 | 社外取締役 | ７回 | ７回

（注）１．当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を含めて記載しております。

２．茂野祥子氏については、2025年３月31日の就任後に開催されたもののみを対象としています。

取締役会、監査等委員会、経営会議及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております）。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名・ 報酬委員会
大塚　孝之 | 代表取締役社長 | ◎ |  | ◎ | ○
鳳山　一洋 | 専務取締役 | ○ |  | ○ |
清水　信 | 取締役相談役 | ○ |  | ○ |
茂野　祥子 | 社外取締役 | ○ |  |  | ○
松澤　元雄 | 社外取締役 | ○ | ◎ |  | ◎
吉川　友貞 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○
松尾　信吉 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○
吉田　智宏 | 執行役員 |  |  | ○ |
政野　秀一郎 | 執行役員 |  |  | ○ |

（注）竹井友二氏、西直史氏及び稲田博樹氏は2026年１月５日付で辞任しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

監査等委員４名（全員が独立社外取締役）が取締役会に参加し、取締役会の監督を行うほか、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならず、ガバナンスのあり方とその運用状況、日常的活動を含む取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行に対して、社外の目による経営の監査・監督機能を強化する体制を敷いております。公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高めるとともに、企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダーから信頼を得ることができると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりであります。

(a）当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題として位置づけ、当社グループの全ての役員及び従業員（以下「役職員」という。）を対象として企業理念や企業行動規範等を制定し、その周知徹底を行う。

ロ．当社グループは、内部通報制度を設置し、法令違反行為等に関する行為の早期発見、是正及び防止に努める。

(b）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、当社の「文書管理規程」等によって適切に保存及び管理を行う。

(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、当社グループのリスク管理について定める「リスクマネジメント規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努める。

(d）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、定時取締役会を毎月１回程度開催し、経営方針に関わる重要事項については、事前に経営会議にて十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとする。

ロ．当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程に準じた規程の整備を行わせるものとする。

ハ．事業の運営については連結ベースの中期経営計画や年度事業計画等を策定し、達成すべき目標を設定するとともに、進捗管理を行うものとする。

(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について、定期的に報告することを義務付ける。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議し、使用人の設置を行うものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員会と事前協議の上、実施する。

(g）当社グループの役職員（監査等委員である取締役を除く。）が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役職員（当社の監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実又は法令違反、定款違反若しくは不正行為の事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社監査等委員会に報告するものとする。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行うものとする。

ロ．当社グループは、当社グループの役職員が当社監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いを行ってはならず、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(h）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、当社に対して、職務の執行に伴う費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。

(i）その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、必要と認める当社内の重要な会議に出席することができるものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスクマネジメント規程」を定めており、リスクマネジメント体制の最高責任者を代表取締役社長としております。また、経営会議において、リスクマネジメントに関する事項の審議を行っており、必要に応じて重要事項につき取締役会及び代表取締役社長に報告又は付議する運用としております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の任期

取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する旨を定款に定めております。

⑦　株主総会・取締役会決議に関する事項

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

ｂ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び会計監査人が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の賠償責任について、当該取締役又は会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏及び稲田博樹氏との間で、当社定款第30条の定めに基づき、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める金額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ⅰ）2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 大塚　孝之 | 1964年１月７日生 | 1987年４月　㈱リクルート入社 1992年７月　シーアイエス㈱（現　ソニーグローバルソリューションズ㈱）入社 1997年１月　同社　営業部長 1998年７月　同社　経営企画部長 1999年10月　同社　執行役員　兼　ラーニングカンパニー長 2004年７月　GEコンシューマー・ファイナンス㈱（現　新生フィナンシャル㈱）入社　マスターブラックベルト（MBB） 2006年10月　同社　新規事業部長 2008年７月　GEヘルスケア・ジャパン㈱　ヘルスケアIT事業部長 2013年６月　日本GE㈱（現　GEジャパン㈱）　執行役員　兼　マーケティング本部長 2017年４月　パナソニックヘルスケア㈱（現　PHC㈱）入社 同社　執行役員　兼　メディコム事業部副事業部長 パナソニックヘルスケアメディコムネットワークス㈱（現　ウィーメックス㈱）　取締役 2017年７月　パナソニックヘルスケア㈱　取締役　兼　メディコム事業部長 新興サービス㈱（現　㈱SHINKO）　取締役 2018年４月　PHCメディコムネットワークス㈱（現　ウィーメックス㈱　）取締役 PHC㈱　取締役　兼　執行役員　兼　メディコム事業部長 2020年４月　PHCホールディングス㈱　執行役員　兼　ヘルスケアソリューション共同ドメイン長 2021年４月　PHCメディコム㈱（現　ウィーメックス㈱）　取締役 2022年７月　㈱LSIメディエンス　取締役 2023年４月　ウィーメックス㈱　代表取締役社長 2023年10月　ウィーメックスヘルスケアシステムズ㈱　取締役 2024年９月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　取締役 2024年11月　日本セーフティー㈱　取締役 2024年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　代表取締役社長 日本セーフティー㈱　代表取締役社長（現任） 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　代表取締役社長 指名・報酬委員 2025年10月　当社　代表取締役社長 指名・報酬委員（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
専務取締役 | 鳳山　一洋 | 1973年２月３日生 | 1991年４月　㈱JSS入社 1994年８月　㈱セゾン入社 1995年10月　㈱大信入社 1999年５月　三鷹産業㈱入社 1999年９月　日本セーフティー㈱（旧日本セーフティー㈱）入社 2000年３月　同社　取締役 2005年１月　同社　神戸支店長 2007年１月　同社　常務取締役 2016年２月　同社　専務取締役 2021年12月　当社（㈱BCJ-53）　取締役 ㈱BVアセット（現　日本セーフティー㈱）　専務取締役（現任） NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　専務取締役 2025年10月　当社　専務取締役（現任） | （注）３ | －
取締役相談役 | 清水　信 | 1967年９月５日生 | 1988年４月　信用組合大阪興銀入組 1990年８月　㈱みのり入社 1999年11月　㈲協信　取締役 2008年11月　㈱アドミ　代表取締役 2009年９月　日本セーフティー㈱（旧日本セーフティー㈱）　取締役 2010年２月　同社　代表取締役 2018年３月　㈱坂本コーポレーション（現　㈱ランディア）　代表取締役 2020年８月　㈱BiVaホールディングス　取締役 2021年12月　当社（㈱BCJ-53）　取締役 ㈱BVアセット（現　日本セーフティー㈱）　代表取締役 NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　代表取締役 2022年９月　㈱グランドマリン　代表取締役 2023年３月　日本セーフティー㈱　取締役（現任） NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　取締役 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　取締役相談役 2025年10月　当社　取締役相談役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 茂野　祥子 （注）５ | 1976年９月27日生 | 2002年10月　弁護士法人御堂筋法律事務所入所　弁護士登録 2014年１月　弁護士法人御堂筋法律事務所　パートナー（現任） 2023年６月　中部飼料㈱　社外監査役（現任） 2025年３月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 指名・報酬委員 2025年10月　当社　社外取締役 指名・報酬委員（現任） | （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 松澤　元雄 | 1955年１月１日生 | 1978年４月　㈱第一勧業銀行入行 2001年４月　㈱みずほホールディングス（現　㈱みずほフィナンシャルグループ）転籍 2003年６月　フェラガモ・ジャパン㈱入社 2007年３月　同社　取締役経理財務本部長（CFO） 2012年２月　大幸薬品㈱入社 2012年６月　同社　監査役 2017年２月　モリト㈱　社外取締役（現任） 2018年６月　大幸薬品㈱　取締役 監査等委員 2019年10月　㈱CureApp　監査役 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員会委員長 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員会委員長 指名・報酬委員会委員長 2025年10月　当社　社外取締役 監査等委員会委員長 指名・報酬委員会委員長（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 吉川　友貞 | 1966年11月２日生 | 1989年４月　東急不動産㈱入社 1993年４月　キャピタル産業㈱入社 1996年７月　日本パラメトリック・テクノロジー㈱（現　PTCジャパン㈱）入社 2000年５月　㈱サイバード入社 2001年２月　同社　執行役員 2001年６月　同社　取締役 2004年６月　同社　取締役副社長 2005年４月　同社取締役　兼　執行役員副社長 2006年９月　㈱JIMOS　取締役 2006年10月　㈱サイバードホールディングス(現　㈱サイバード)　上席執行役員 ㈱サイバード・インベストメント・パートナーズ　取締役 ㈱サイバード　取締役 2007年６月　大幸薬品㈱　取締役 2009年６月　同社　常務取締役 2010年７月　京都大学大学院医学研究科非常勤講師（現任） 2013年６月　大幸薬品㈱　専務取締役 2017年４月　京都大学大学院医学研究科産学連携フェロー（現任） 2018年３月　Klab㈱　社外取締役 監査等委員（現任） テラ㈱　社外取締役 2018年10月　㈱エスユーエス　執行役員 2018年12月　同社　取締役 2019年８月　㈱ビジュアライズ　監査役 2019年９月　㈱クロスリアリティ　取締役（現任） ㈱パラダイムシフト　社外取締役 2019年12月　㈱エスユーエス　取締役副社長（現任） 2020年６月　㈱Meis Technology社外取締役 2021年８月　プライムロード㈱　代表取締役社長（現任） 2021年12月　当社（㈱BCJ-53）　社外取締役 ㈱BVアセット（現　日本セーフティー㈱）　社外取締役 NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 2023年４月　㈱AMP.KYOTO　取締役（現任） 2023年９月　㈱テー・オー・ダブリュー社外取締役 監査等委員（現任） 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員 2025年10月　当社　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 松尾　信吉 | 1969年１月９日生 | 1991年４月　三菱電機㈱入社 1993年４月　横浜市入庁 1995年10月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 1999年４月　公認会計士登録 2010年７月　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　パートナー 2018年７月　ネクストリープ㈱　代表取締役（現任） 2018年10月　㈱アンビスホールディングス　社外監査役 2019年６月　生化学工業㈱　社外監査役（現任） 2019年８月　宝印刷㈱（現　㈱TAKARA & COMPANY）　社外監査役（現任） 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 2024年６月　㈱フージャースホールディングス　社外取締役 監査等委員（現任） 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員 2025年10月　当社　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員（現任） | （注）４ | －
計 | －

（注）１．取締役茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏は、社外取締役であります。

２．2025年10月９日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、当社はその翌日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年10月10日就任の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年10月10日就任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役茂野祥子氏は、婚姻により橋本姓となりましたが、旧姓の茂野で取締役の職務を執行しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、財務経理部長　吉田智宏氏、技術開発本部長　政野秀一郎氏の２名です。

ⅱ）2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 大塚　孝之 | 1964年１月７日生 | 1987年４月　㈱リクルート入社 1992年７月　シーアイエス㈱（現　ソニーグローバルソリューションズ㈱）入社 1997年１月　同社　営業部長 1998年７月　同社　経営企画部長 1999年10月　同社　執行役員　兼　ラーニングカンパニー長 2004年７月　GEコンシューマー・ファイナンス㈱（現　新生フィナンシャル㈱）入社　マスターブラックベルト（MBB） 2006年10月　同社　新規事業部長 2008年７月　GEヘルスケア・ジャパン㈱　ヘルスケアIT事業部長 2013年６月　日本GE㈱（現　GEジャパン㈱）　執行役員　兼　マーケティング本部長 2017年４月　パナソニックヘルスケア㈱（現　PHC㈱）入社 同社　執行役員　兼　メディコム事業部副事業部長 パナソニックヘルスケアメディコムネットワークス㈱（現　ウィーメックス㈱）　取締役 2017年７月　パナソニックヘルスケア㈱　取締役　兼　メディコム事業部長 新興サービス㈱（現　㈱SHINKO）　取締役 2018年４月　PHCメディコムネットワークス㈱（現　ウィーメックス㈱　）取締役 PHC㈱　取締役　兼　執行役員　兼　メディコム事業部長 2020年４月　PHCホールディングス㈱　執行役員　兼　ヘルスケアソリューション共同ドメイン長 2021年４月　PHCメディコム㈱（現　ウィーメックス㈱）　取締役 2022年７月　㈱LSIメディエンス　取締役 2023年４月　ウィーメックス㈱　代表取締役社長 2023年10月　ウィーメックスヘルスケアシステムズ㈱　取締役 2024年９月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　取締役 2024年11月　日本セーフティー㈱　取締役 2024年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　代表取締役社長 日本セーフティー㈱　代表取締役社長（現任） 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　代表取締役社長 指名・報酬委員 2025年10月　当社　代表取締役社長 指名・報酬委員（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役 | 鳳山　一洋 | 1973年２月３日生 | 1991年４月　㈱JSS入社 1994年８月　㈱セゾン入社 1995年10月　㈱大信入社 1999年５月　三鷹産業㈱入社 1999年９月　日本セーフティー㈱（旧日本セーフティー㈱）入社 2000年３月　同社　取締役 2005年１月　同社　神戸支店長 2007年１月　同社　常務取締役 2016年２月　同社　専務取締役 2021年12月　当社（㈱BCJ-53）　取締役 ㈱BVアセット（現　日本セーフティー㈱）　専務取締役（現任） NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　専務取締役 2025年10月　当社　専務取締役（現任） | （注）３ | －
取締役相談役 | 清水　信 | 1967年９月５日生 | 1988年４月　信用組合大阪興銀入組 1990年８月　㈱みのり入社 1999年11月　㈲協信　取締役 2008年11月　㈱アドミ　代表取締役 2009年９月　日本セーフティー㈱（旧日本セーフティー㈱）　取締役 2010年２月　同社　代表取締役 2018年３月　㈱坂本コーポレーション（現　㈱ランディア）　代表取締役 2020年８月　㈱BiVaホールディングス　取締役 2021年12月　当社（㈱BCJ-53）　取締役 ㈱BVアセット（現　日本セーフティー㈱）　代表取締役 NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　代表取締役 2022年９月　㈱グランドマリン　代表取締役 2023年３月　日本セーフティー㈱　取締役（現任） NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　取締役 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　取締役相談役 2025年10月　当社　取締役相談役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 茂野　祥子 （注）５ | 1976年９月27日生 | 2002年10月　弁護士法人御堂筋法律事務所入所　弁護士登録 2014年１月　弁護士法人御堂筋法律事務所　パートナー（現任） 2023年６月　中部飼料㈱　社外監査役（現任） 2025年３月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 指名・報酬委員 2025年10月　当社　社外取締役 指名・報酬委員（現任） | （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 松澤　元雄 | 1955年１月１日生 | 1978年４月　㈱第一勧業銀行入行 2001年４月　㈱みずほホールディングス（現　㈱みずほフィナンシャルグループ）転籍 2003年６月　フェラガモ・ジャパン㈱入社 2007年３月　同社　取締役経理財務本部長（CFO） 2012年２月　大幸薬品㈱入社 2012年６月　同社　監査役 2017年２月　モリト㈱　社外取締役（現任） 2018年６月　大幸薬品㈱　取締役 監査等委員 2019年10月　㈱CureApp　監査役 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員会委員長 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員会委員長 指名・報酬委員会委員長 2025年10月　当社　社外取締役 監査等委員会委員長 指名・報酬委員会委員長（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 吉川　友貞 | 1966年11月２日生 | 1989年４月　東急不動産㈱入社 1993年４月　キャピタル産業㈱入社 1996年７月　日本パラメトリック・テクノロジー㈱（現　PTCジャパン㈱）入社 2000年５月　㈱サイバード入社 2001年２月　同社　執行役員 2001年６月　同社　取締役 2004年６月　同社　取締役副社長 2005年４月　同社取締役　兼　執行役員副社長 2006年９月　㈱JIMOS　取締役 2006年10月　㈱サイバードホールディングス(現　㈱サイバード)　上席執行役員 ㈱サイバード・インベストメント・パートナーズ　取締役 ㈱サイバード　取締役 2007年６月　大幸薬品㈱　取締役 2009年６月　同社　常務取締役 2010年７月　京都大学大学院医学研究科非常勤講師（現任） 2013年６月　大幸薬品㈱　専務取締役 2017年４月　京都大学大学院医学研究科産学連携フェロー（現任） 2018年３月　Klab㈱　社外取締役 監査等委員（現任） テラ㈱　社外取締役 2018年10月　㈱エスユーエス　執行役員 2018年12月　同社　取締役 2019年８月　㈱ビジュアライズ　監査役 2019年９月　㈱クロスリアリティ　取締役（現任） ㈱パラダイムシフト　社外取締役 2019年12月　㈱エスユーエス　取締役副社長（現任） 2020年６月　㈱Meis Technology社外取締役 2021年８月　プライムロード㈱　代表取締役社長（現任） 2021年12月　当社（㈱BCJ-53）　社外取締役 ㈱BVアセット（現　日本セーフティー㈱）　社外取締役 NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 2023年４月　㈱AMP.KYOTO　取締役（現任） 2023年９月　㈱テー・オー・ダブリュー社外取締役 監査等委員（現任） 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員 2025年10月　当社　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 松尾　信吉 | 1969年１月９日生 | 1991年４月　三菱電機㈱入社 1993年４月　横浜市入庁 1995年10月　太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 1999年４月　公認会計士登録 2010年７月　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　パートナー 2018年７月　ネクストリープ㈱　代表取締役（現任） 2018年10月　㈱アンビスホールディングス　社外監査役 2019年６月　生化学工業㈱　社外監査役（現任） 2019年８月　宝印刷㈱（現　㈱TAKARA & COMPANY）　社外監査役（現任） 2023年12月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 2024年６月　㈱フージャースホールディングス　社外取締役 監査等委員（現任） 2025年１月　NSグループ㈱（旧NSグループ㈱）　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員 2025年10月　当社　社外取締役 監査等委員 指名・報酬委員（現任） | （注）４ | －
計 | －

（注）１．取締役茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏は、社外取締役であります。

２．2025年10月９日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年10月10日就任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役茂野祥子氏は、婚姻により橋本姓となりましたが、旧姓の茂野で取締役の職務を執行しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、財務経理部長　吉田智宏氏、技術開発本部長　政野秀一郎氏の２名です。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名（うち監査等委員である取締役３名）を選任し、独立的な立場から実効的な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監督機能の強化に努めております。

社外取締役の茂野祥子氏は、弁護士の資格を持ち企業法務の実務経験が豊富であり、法務に関して相当の知見を有するため、社内取締役の職務遂行の適法性及び妥当性の監督に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏は、上場会社を含む複数の企業での監査役・監査等委員等としての経験があり、優れた監査・監督能力を有しており、その経験と見識を当社の経営に生かしております。また、松澤元雄氏は、金融機関での豊富な経験を有しており、松尾信吉氏は、公認会計士であり、両氏とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。各社外取締役（監査等委員）と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営からの独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の状況等の報告を受け、独立的な立場から質問や意見を述べることで経営の監督を行います。

社外取締役（監査等委員）は、会計監査人から年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っております。また、監査室とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、内部監査の方法及び結果について報告や説明を受け、相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）で構成され、全員が社外取締役であります。また、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため常勤監査等委員を選定しております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、監査室や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

常勤監査等委員である松澤元雄氏は、金融機関での豊富な経験を有しており、また、過去に他社で取締役経理財務本部長（CFO）を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である松尾信吉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
松澤　元雄 | 社外取締役（監査等委員） | 12回 | 12回
吉川　友貞 | 社外取締役（監査等委員） | 12回 | 12回
松尾　信吉 | 社外取締役（監査等委員） | 12回 | 12回
稲田　博樹（注） | 社外取締役（監査等委員） | 12回 | 12回

（注）稲田博樹氏は、2026年１月５日付で辞任いたしました。

（内部監査との連携）

監査室の監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けるなど監査情報の共有により、監査の効率性、実効性を高めます。また、内部監査には必要に応じて立ち会うものとしております。

なお、内部管理体制全般については、監査室の監査に依拠し、その業務監査の内容、監査の結果についてレビューの上、検証・監査を行い、代表取締役への内部監査報告は、内容を閲覧・聴取し、情報の共有・意見交換を行っております。

（会計監査人との連携）

会計監査人の監査計画を聴取し、監査結果についての報告及び説明を受ける他、必要に応じ情報交換を行っております。また、可能な限り会計監査には立ち会うものとしております。なお、会計監査人から指摘又は助言等を受ける事項があった場合には、関係部門からこれに対する見解及び対処方針を聴取いたします。

（監査等委員会の具体的な検討内容）

当社の監査等委員会は、監査計画に基づき、以下の活動により取締役及び使用人による職務執行の監査を実施することとしております。

・今年度の予算・業務目標及び重点推進課題等の執行状況の監査

・内部統制システム・リスク管理体制の構築・運用状況の監査

・決裁書類、予算計画書、会計諸帳票等の書類の閲覧

・往査（現地調査）による監査

・会計監査人との連携

・監査室との連携

・会社法に定める内部統制システムの整備状況・運用状況の確認

・各部門における情報管理体制の運用状況の確認

・賃借人に対する督促行為におけるコンプライアンスの遵守状況の確認

・各部門における労務コンプライアンスの遵守状況の確認

（常勤監査等委員の主な活動概要）

常勤監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席する他、取締役面談、各部門への往査、子会社の監査等を通して、業務監査を中心に日常的かつ継続的に職務を行うとともに、重要な情報は他の非常勤監査等委員に報告して共有化を図り、意見交換を行うこととしております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部門である監査室（２名）を設置し、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。内部監査の手続にあたっては内部監査計画書を作成し、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施し、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査等委員や、会計監査人との間で情報交換を行っております。監査終了後は遅滞なくその結果を取りまとめ、必要な意見を付して監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。

各部門の業務遂行状況、コンプライアンスやリスクに関する対応状況等について、監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、諸法令や社内規程等の遵守状況や有効性を検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を強化し、内部監査体制の充実及び効果的かつ効率的な監査の実現を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

酒井　隆一

谷吉　英樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他20名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断しております。PwC Japan有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施していること等を総合的に勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | － | 91 | 34
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 76 | － | 91 | 34

当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所プライム市場への上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、過去の監査実績や想定監査時間・監査方針を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することを基本としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積の相当性等を聴取し、検討した結果、適切であると判断したことによります。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社（現NSグループ株式会社）の取締役の報酬等について、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。2025年10月９日付の臨時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

また、代表取締役の報酬として、中長期的な企業価値及び株式価値の向上に対するインセンティブを高め、株主との価値共有を一層推進するため、自社株連動型報酬（ファントム・ストック）を導入しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬については取締役会に一任しており、また、監査等委員である取締役の個別報酬については監査等委員間の協議により決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2025年10月24日開催の取締役会において決定しております。概要は以下のとおりです。

ａ．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、当社グループの中長期経営計画の実現並びに企業価値及び株主価値の向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とし、その役位、職責等に応じて支給される固定報酬と、取締役毎に設定された目標の達成率に応じて支給される業績連動報酬（自社株連動型報酬（ファントム・ストック）を含む。）で構成しております。また、当社の成長に資する人材の確保・維持のために、客観性及び透明性が担保された手続により、当社グループの役員の役割及び職責に応じた適切な水準を決定するものとしております。

ｂ．固定報酬の報酬等の額又はその算定方法の決定方針

基本報酬は、固定報酬とし、その金額は役位、職責、その他会社の業績等を総合考慮して決定しております。

ｃ．業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

業績連動報酬等は、社外取締役以外の役員に対して支給され、各事業年度において個別に設定された目標の達成率に応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給しております。期中に就任・退任した場合は、各事業年度における任期月数と任期中の目標の達成率に応じて賞与額を算出しております。なお、自社株連動型報酬（ファントム・ストック）は、取締役の報酬について株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役に対して、毎年一定の時期に確定するファントム・ストック（一定の金額を現金で受け取る条件付の権利）が付与され、これを行使することにより、当社の株価等、一定の条件に連動して金額が算定されます。

ｄ．報酬等の種類毎の割合の決定方針

取締役のうち、社外取締役を除く取締役については、報酬等の種類毎の割合は、役位、職責、業績及び目標達成率等を総合的に勘案し、決定します。社外取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成されます。

ｅ．報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。

業績連動報酬等である賞与は、年１回、株主総会後１か月以内に支給します。

自社株連動型報酬（ファントム・ストック）は、支給対象者との合意に基づき、付与の条件が決定されます。

ｆ．決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な基本報酬の額、業績連動報酬等である賞与、及び自社株連動型報酬（ファントム・ストック）の額については、取締役会の決議によりその具体的内容を決定します。取締役会は、当該決定が適切になされるよう委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に基づき、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定いたします。

なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が上記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | ファントム・ ストック
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 249 | 88 | 39 | 122 | 3
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | 0
社外役員 | 28 | 28 | － | － | 4

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | ファントム・ストック
大塚　孝之 | 取締役 | 178 | 39 | 17 | 122

#### (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。