１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸借契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。

　このような経営環境のなか、当社グループは次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。当社グループのMISSION及びVISIONは以下のとおりです。

（MISSION）

つくるぞ、新・新生活

（VISION）

新生活を、もっと新しく、もっと便利に、そしてワクワクを

　また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守し、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な増収増益と企業価値向上を目指す観点から、経営管理上の基礎的な指標として「調整後EBITDA」を最も重要な指標と位置付けております。なお、「調整後EBITDA」の定義については、後記「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

　また、当社グループは、上記の調整後EBITDAの向上を図るため、申込件数、契約件数及び代位弁済した際の債権回収率を事業における客観的な指標として設定しております。

　さらに、ROE（自己資本当期純利益率）も重要な経営指標と位置づけ、資本効率の更なる向上を図っております。

(3）経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　経営環境

　我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から、総世帯数の増加、及び総世帯数に対する単身世帯数の占める割合の近年における急速な高まりにより借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、賃貸不動産の利用者が対象のサービスです。そのため、その市場規模や市況は賃貸不動産市場の影響を受けることになります。

　このような中で、少子高齢化や晩婚化による単身世帯の増加や外国人世帯の増加により賃貸物件の需要が増加するとともに、家族関係の希薄化等により連帯保証人を見つけることの困難性が顕著になり、あわせて賃貸人側の家賃収入の減少や家賃滞納不安の解消というニーズがあいまったことで、家賃債務保証業界の市場規模は底堅い成長を続けております。住居用保証では、単身世帯・外国人世帯の増加を背景に市場拡大が続いております。事業用保証はその賃料に応じて住居用保証と比べて高い保証料が期待できる一方で、いまだ未成熟の市場であり、COVID-19後の事業環境の変化も受けて、中堅・中小（Small領域）の不動産管理会社を中心に、急速に普及が拡大しております。当社グループは、保証会社の選定において審査通過率や財務安全性をより重視する中堅・中小（Small領域）の不動産管理会社との既存のネットワークを活用し、Small領域での更なるシェアの拡大を目指すとともに、事業用保証の拡大を通じた収益性の高い売上高成長を目指します。

（注）CAGR（年平均成長率）及び予測CAGRは、それぞれ住居用保証及び事業用保証を合計した家賃債務保証全体の市場規模（事業者売上高ベース）の2022年度から2024年度の年平均成長率及び2024年度から2029年度の年平均成長率の予測値を示しています。

②　経営戦略

　家賃債務保証業界においては企業間の競争が激しさを増しており、時代や賃貸人、賃借人のニーズに合わせた様々な新しいサービスの展開の重要性が増している状況であります。当社グループは、中長期的成長のために、住居用保証での安定的な収益拡大を図りつつ、事業用保証や豊富な顧客データを活用した新規事業を推進し、新たな収益の柱とすることを目指します。

③　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ａ．審査体制及び債権管理体制の強化

　第一に、保証契約の締結における与信精度の向上を図ることが重要であると考えております。与信精度を向上させることで、賃料等の代位弁済発生件数を適切な水準に抑えることができ、回収に係る様々なコストの抑制につながります。体系的で詳細な審査フローを設け、スコアリング機能の向上に取組んでおります。

　一方で、当社グループでは、「入居者が住まいを確保して安心した生活が送れるようサポートすること」を事業の主たる目的と考えておりますので、むやみに厳しい審査を実施することはしておりません。幅広く家賃債務保証サービスを提供するためには、それを支える高い回収率を維持する必要があります。当社グループでは、AIを活用した審査予測モデルを活用することにより審査の精度の向上を図るとともに、過去の実績から得た独自のノウハウを生かして、滞納状況を複数階層に分類し、入居者の事情に即した対応を実施し、家賃滞納を解決に導く「滞納解決スキーム」を採用することで回収率を高い水準で維持するように努めております。

ｂ．M&Aや業務提携を活用した成長

　家賃債務保証事業におけるさらなる成長を達成するために、M&Aや業務提携を積極的に推進してまいります。

ｃ．新規事業の実行

　長年にわたり家賃債務保証事業を展開してきたことにより、大量の顧客情報を保有しております。当該顧客情報を利用した周辺ビジネスを展開することにより、企業グループのさらなる発展を目指します。

ｄ．DX（digital transformation）推進による事業の強化

　デジタル化が遅れていると言われる不動産業界ですが、IT技術を活用した業務の効率化は重要な課題であると認識しております。

　取扱店との連携強化、AIを活用した審査の強化及び回収プロセスの効率化など、DXを推進することで事業を強化し、収益性の向上を目指します。

ｅ．コーポレート・ガバナンスの強化

　持続的な事業拡大と企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

　有効な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、法令遵守の徹底及び内部管理体制の一層の強化に努めてまいります。

ｆ．財務基盤の強化

　当社グループが展開する家賃債務保証事業においては、継続的な成長と安定した経営・財務基盤が極めて重要であると認識しております。

　市場シェアを拡大し、契約数を増加させることで、安定的で強固な財務基盤の構築に努めてまいります。

ｇ．人材の増強、育成強化

　上記までの経営方針を適切に推進するためには、優秀な人材の発掘、採用が重要です。また、社内教育研修を拡充するとともに、適切な人材の登用を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）賃貸不動産市場の動向について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から2000年代前半にかけての人口の増加及びその後も継続する単身世帯数の増加により、借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。しかしながら、当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、日本における賃貸不動産の利用者が対象のサービスであり、日本の賃貸不動産市場、特に住宅用不動産市場の影響を受けることになりますが、人口動態の変化等により賃貸不動産市場が低迷した場合、持続的な円安等のマクロ経済要因と相まって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(2）法的規制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　現時点においては、家賃債務保証事業を営むことに対しての法的規制はありませんが、今後新たな法的規制の導入や既存の法令の改正等が行われた場合、家賃債務保証への需要状況に悪影響が生じ、又は、当社グループの事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(3）参入障壁について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループが営む家賃債務保証事業については、2017年10月に国土交通省の登録制度が開始されておりますが、家賃債務保証事業を営む上で当該登録を行うことは必須ではなく、その他家賃債務保証事業を営むために必要な許認可等を定めた法的規制は現状存在しないため、許認可の面では参入障壁が低いといえます。特に、当社グループが注力している小規模な賃貸不動産会社を対象とする市場セグメントにおいては、賃貸不動産会社に支払われる販売手数料や、審査プロセスの簡便性及び審査通過承認率を中心に激しい競争が行われています。具体的には、当社グループが現在保有する顧客データよりも大規模な顧客データにアクセス可能な事業者が当該市場に参入した場合、当社グループより迅速に審査を実施できる可能性や、より正確に入居者のリスクを評価して保証料や手数料に反映できる可能性があります。当社が普及拡大を通じて収益性の高い売上高成長を目指している事業用保証を含めた家賃債務保証事業について、以上のように、他社が新規参入し、競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(4）のれん及び無形資産の減損並びに損失評価引当金について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、企業買収に伴う多額ののれんや顧客関連資産を有しており、当連結会計年度末時点の残高は、のれんが36,039百万円、顧客関連資産が7,041百万円となっており、同時点での連結総資産額の56.6％を占めております。取締役会等で月次業績について継続的にモニタリング・分析しておりますが、今後収益性が悪化し、無形資産に係る多額の減損損失が計上された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、保証履行による賃借人への求償権について、当社グループの過去の回収率に基づき、回収不能見込額を損失評価引当金として計上しておりますが、経済情勢の悪化等により想定以上に貸倒れが発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(5）借入金、財務制限条項への抵触について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており（借入契約の内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。）、2025年12月末の借入金残高は25,868百万円であり、当社グループの連結総資産の34.0％となっております。なお、2025年12月末時点で、当社の借入れに係る金利は変動金利であり、金利が大幅に上昇した場合、利息負担が増大し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　また、当該借入契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失させないことについて、貸付人の承諾を得られない限り、当該貸付人の請求により期限の利益を失うため、直ちに借入金の返済資金が必要となります。当連結会計年度末現在において、当社グループは、適切に管理を行っており、抵触のおそれはないと判断しているものの、仮に抵触した場合には、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、将来的に事業を拡大することを決定した場合、追加の借入れを行う必要が生じる可能性があります。追加の借入を行った場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(6）季節その他の要因による業績の変動について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社の四半期ごとの経営成績は、入居者ごとの賃貸開始時期の差異、回収費用をはじめとする費用の増加時期及び増加額の偶発性・不均一性、賃貸借契約の更新サイクルその他不動産市場の季節的要因による変動、並びに経済及び市場環境の変化その他、当社グループの制御不能な様々な要因により変動する可能性があります。

　特に住宅用賃貸不動産市場においては、２月から４月に進学、就職、転勤等による転居が増加し、不動産賃貸借契約が増加する傾向にあり、これと連動して、当該期間に当社グループの締結又は更新する家賃債務保証契約も増加する傾向にあります。このため、当該期間の家賃債務保証契約が低調に推移し、第１四半期の営業収益が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(7）収納代行について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、家賃等の回収にあたり、収納代行機関と代金回収事務委託契約を締結しております。万一、主要な収納代行機関との契約解除や当社グループにとって不利となる契約条件の変更がなされた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(8）信用リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　家賃債務保証とは、当社グループが入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することであり、入居者が家賃を支払わなかった場合には当社が代位弁済し、当社は後日、入居者から代位弁済した家賃を回収する仕組みとなっております。当社グループの強みとして、相対的に信用力の高い入居者に注力する競合他社と比較して、入居者の審査通過率が高いことが挙げられ、当社グループの入居者審査プロセスは、統計的にみて回収努力が奏功しない者などリスクが特に高い申込者を特定・却下することに主眼を置いており、賃貸交渉を妨げないよう、初期審査を迅速に完了するよう努めております。当社グループでは、創業以来長期にわたって培ってきたノウハウを適切に審査業務に落とし込んだ体系的で詳細な審査フローを設けておりますが、あくまでも自社内で蓄積された詳細な入居者のプロファイリングに基づいております。また、上記のような高い審査通過率にかかわらず、当社グループが代位弁済を行うことが求められる割合は競合他社と同程度であると当社グループは考えており、また、当社グループの回収業務に関する高度な専門性に基づく高い回収率により、競合他社が提供できない入居者にも家賃保証を提供することができていると考えておりますが、当社グループの想定を超えて入居者の家賃支払いが滞ることで当社グループが負担する代位弁済が増加した場合、当社グループの資金繰りが悪化する可能性があります。

　また、国内外の政治情勢の変化、経済危機、大規模な自然災害など、社会状況に大きな変化が生じた場合、当社グループの蓄積されたノウハウや専門知識がリスクを予測する上で十分に機能しなくなり、より大きなリスクにさらされる可能性があります。さらに、長期賃貸借契約の場合、経済的・社会的環境の変化や個々の入居者の信用状況の変化により、不払い及び代位債権が回収不能となるリスクが増加する可能性があり、これらが当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(9）当社グループ資金の流動性について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループの営む家賃債務保証事業においては、代位弁済に備えた資金の流動性の確保が必要となります。当社グループは、現金及び預金残高を十分な水準に維持し、審査業務及び債権管理の適正化を図るとともに、リボルビング・ファシリティ契約により借入枠を確保しております。

　しかしながら、代位弁済の大幅な増加等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(10）ITシステムについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの家賃債務保証事業はITシステムに依存しており、とりわけ、基幹システムであるSIONSを利用して、家賃債務保証契約、入出金、テナント情報、賃料回収等の管理を実施しております。情報セキュリティ対策や業務継続策を講じておりますが、サイバー攻撃、ウイルス感染や事故、災害等により、その機能に重大な障害が発生した場合には、事業の円滑な遂行に支障をきたし、又は機密情報の不正な漏洩につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(11）情報漏洩について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループは、情報セキュリティ対策を講じておりますが、将来におけるサイバー攻撃の高度化ないし頻繁に変化する不正アクセス手法への対応が十分に可能とは限りません。また、情報漏洩は、上記のような技術的な要因以外の要因により発生することもあります。これらの要因等により機密情報が漏洩した場合、当社グループは、損害賠償責任の負担や個人情報保護法（平成15年法律第57号、その後の改正を含みます。）などの法令に基づく処分を受け、また、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(12）人材確保・育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの事業運営と成長には、当社グループの事業に関する専門の知識や能力に加えて、経営経験や意思決定能力が重要であり、これらを持つ優秀な経営幹部役職員やその他の職員に依存しています。当社グループは、当該人材の維持・確保・育成に力を入れておりますが、優秀な人材の流出や採用計画の未達、人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの継続的な成長は主要な経営幹部役職員による経営戦略その他事業や運営に関する重要事項の判断に依存していますが、健康上の理由等により当該役職員が当社グループの業務に十分な時間を確保することができない場合や早期退職をした場合には、当社グループは当該役職員の代わりとなる適切な人材を適時にあるいは全く見つけることができず、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(13）風評について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、全ての役員、従業員がコンプライアンスを徹底することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、経営会議においてコンプライアンスに関連する問題の審議、解決にあたっております。しかしながら、当社グループにおけるコンプライアンスの推進状況にかかわらず、当社グループや、当社グループの回収業務その他事業上の対応等に関し、報道機関による報道、ソーシャルメディア等における当社グループのサービス利用者その他の者によるレビュー又はコメント等の投稿、紛争の発生その他様々な要因により風評が生じる可能性があり、当該風評の正当性にかかわらず、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(14）自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、日本全国の営業所・支店を拠点に活動しており、地震、噴火や台風、大雨、大雪、洪水等の自然災害や火災、停電、通信障害、インフラ障害、戦争・テロ攻撃等の当社グループが予期できない事態により、各拠点やシステムが被害を受け、営業活動等に支障が生じる可能性があります。とりわけ、当社グループは関東・関西地域に事業が集中しており、これらの地域に自然災害等が発生した場合には、より深刻な影響が予想され、また、経済状態の悪化といった二次的な影響が発生する可能性があります。また、当社グループの事業継続計画や災害時の復旧計画の策定ないしその実施が不十分である場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(15）感染症について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の流行・拡大により、当社グループの従業員の多くが感染症に感染した場合、事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、日本では不動産事業は対面での営業が主流であり、感染症の流行・拡大に伴い政府により在宅勤務の実施が強制された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(16）オペレーショナルリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化等により、オペレーショナルリスクの低減に努めています。しかしながら、ヒューマンエラー等により適切な事務処理がなされない結果、営業活動等に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(17）大株主との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

①　BVアセット株式会社との関係について

　当社は、大谷彰宏氏及び大谷彰宏氏の資産管理会社であるBVアセット株式会社から出資を受け入れており、当連結会計年度末現在において、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は合計で当社発行済株式総数の49.0％を保有しております。また、2026年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大谷彰宏氏が全株式を保有し代表取締役を務める株式会社BiVaホールディングスが、当社発行済株式総数の1.1％を取得し、大谷彰宏氏、BVアセット株式会社及び株式会社BiVaホールディングスの合計で当社発行済株式総数の50.1％を保有していると開示しております。

　当社の取締役相談役である清水信氏は、過去に株式会社BiVaホールディングスの取締役に就任しておりました。なお、大谷彰宏氏、BVアセット株式会社及び株式会社BiVaホールディングスによる事前承認を要する事項はなく、当社は同氏から独立・自立した経営を行っております。また、今後は、当社の役職員が、大谷彰宏氏が関与する会社の役職員を兼務することはございません。

　大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は、今後も相当数の当社株式を保有する見込みです。したがって、今後の大谷彰宏氏の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、同氏が相当数の当社株式を保有することにより、当社役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　大谷彰宏氏は、当社の大株主として少数株主を含めた株主全体の利益に配慮した議決権行使を行う方針ですが、上記のように当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。また、当社グループと大谷彰宏氏が関与する会社との取引の内容及び過去２期間の実績は以下のとおりです。なお、関連当事者取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取締役会で適切に検討・承認を行う体制を整えておりますが、今後の取引については、代位弁済時や集金代行サービスに伴う送金などの合理性のある取引を除き、原則として実施しない方針であります。

（単位：百万円）

　また、上表(*1)に記載のとおり、当社と株式会社BiVaホールディングスとの間のマネジメント契約（内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。以下「BiVaHDマネジメント契約」という。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．関連当事者」をご参照ください。）。当該マネジメント契約は2025年６月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬412.5百万円（税込）を2025年12月に支払いました。大谷彰宏氏は当該マネジメント契約解消後及び上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と大谷彰宏氏の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。

　当社は、マネジメント契約の解約により株式会社BiVaホールディングスからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　ベインキャピタルグループとの関係について

　当社は、グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンド（BCPE Say Cayman, L.P.、BCPE Say Cayman2, L.P.）から出資を受け入れており、当社上場前の2025年９月30日時点で同ファンドは、当社発行済株式総数の合計51.0％を保有しておりました。同ファンドは当社の上場時に所有する株式の一部を売却しており、当連結会計年度末現在において、同ファンド合計で当社発行済株式総数の6.6％を保有しております。また、当社の取締役である西直史氏、竹井友二氏及び稲田博樹氏が、ベインキャピタルグループから派遣されております（３名ともに2026年１月５日に辞任いたしました。）。なお、ベインキャピタルグループによる事前承認を要する事項はなく、当社はベインキャピタルグループから独立・自立した経営を行っております。

　ベインキャピタルグループは、今後、同ファンドが所有する当社株式の全部を売却する予定でありますが、当連結会計年度末現在においても相当数の当社株式を保有しており、当社株式の流動性及び株価形成等に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。

　また、当社は、Bain Capital Private Equity, LPとの間のマネジメント契約（内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。以下「マネジメント契約」という。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．関連当事者」をご参照ください。）が、当該マネジメント契約は2025年６月30日をもって解約いたしました。

　当社は、マネジメント契約の解約によりベインキャピタルグループからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は過去に、2023年11月30日開催の臨時株主総会決議（2023年10月18日開催の臨時取締役会承認）により120億円、2025年６月27日開催の臨時株主総会決議（2025年６月27日開催の臨時取締役会承認）により60億円の計２回の配当を、上記の株主に対して実施しております。

　2023年11月30日に実施した配当は、上場に向けた最適資本構成の構築及び資本効率の改善を検討している中で、同業他社を参考に、事業上必要なキャッシュを維持しつつ、一定率以上の自己資本比率を確保しながらROEの向上を図ることを目標として、１株当たり460円16銭、総額120億円の配当を実施しました。2024年12月期末時点では自己資本比率38.47％、ROE22.10％となっております。配当にあたっては、資本効率の改善だけでなく、財務安定性の確保、今後の経営計画に必要な運転資金や投資資金の確保、上場後の配当原資が確保されることを、取締役会で審議して決定いたしました。

　また、2025年６月30日に実施した配当は、株主であるベインキャピタルグループの提案を受けて検討し、当社としても配当を実施することで、資本効率の向上に繋がることから、配当を実施しました。

　詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

(18）技術革新等への対応について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、市場のニーズに効果的に対応するため、継続的な審査プロセスの改善及び研究開発を行っており、現状の当社グループの審査プロセスは迅速かつ効果的なものであると考えております。しかしながら、今後、人工知能（AI）を含む急速な技術進歩により、競合他社が、より迅速かつ効果的な審査プロセスを開発する可能性があり、当社グループは、競争力維持のため、自社の審査プロセスを改善し、新たなニーズに対応するための技術開発に投資することを余儀なくされる可能性があります。これらの投資費用が過大となる場合、又は投資費用に見合った効果が十分に得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(19）訴訟等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、従業員（元従業員を含みます。）、不動産賃貸会社、テナント等との間で様々な訴訟等を抱える可能性があります。また、当社は通常の業務において、基幹システムであるSIONSその他の知的財産権を使用しておりますが、これらについて、第三者から知的財産権を侵害したと主張される可能性も否定はできません。重要な訴訟等を提起し、又は、提起された場合は、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、民間企業の設備投資や雇用所得環境の改善による個人消費が底堅く推移する一方、インフレによる物価・サービス価格の高騰が依然として続いており、景気の先行きには不透明感も漂っております。当社グループが関連する日本の賃貸不動産市場においては、未婚率の上昇や高齢化に伴う単身世帯の増加や外国人労働者世帯の増加などから、賃貸需要は大都市部を中心に高く推移しております。またオフィスや店舗においても都心を中心に空室率の低下が継続し、インフレの影響から家賃の上昇なども伴いながら市場拡大が続いております。このような中、当社はDX推進の観点から、申込審査において当社が独自に蓄積した470万件に及ぶ申込データを基にAI技術を活用した高精度な予測モデルを内製し、2025年４月より運用を開始いたしました。これにより、審査精度の向上と共に審査プロセスの効率化を実現いたしました。また、借主様の満足度向上の観点からSNSによる情報提供を開始し、お問い合わせ時間の削減による利便性の向上にも努めました。

　これらの結果、当社が営む家賃債務保証事業においても、新規契約件数の順調な増加や家賃単価の上昇により、新規保証料が増加し14,257百万円（前年同期比12.2％増）となりました。当社の中期経営計画において高い成長を見込み、戦略的なセグメントである事業用保証分野は、特にCOVID-19以降、敷金の確保が難しい事業環境から急速な拡大が続いております。また、前連結会計年度の新規保証料の成長によるストック型収益である更新保証料は11,956百万円（前年同期比9.5％増）となり、さらに家賃債務保証サービスに付随して、現在約７割程度のお客様が活用されている家賃の集金代行手数料を含むその他売上高が3,614百万円（前年同期比32.7％増）となったことから、営業収益全体で29,826百万円（前年同期比13.2％増）と二桁成長を達成いたしました。

　費用面では今後の成長に備えた人員増強により従業員給付費用が5,926百万円（前年同期比15.4％増）となるなど、営業費用は20,444百万円（前年同期比14.3％増）となりました。

　当社の強みの一つである回収率の高さを背景に、貸倒関連費用や訴訟費用などコスト面を的確にコントロールしたこと等により、当連結会計年度における当社グループの営業利益は9,873百万円（前年同期比12.0％増）、税引前利益は9,365百万円（前年同期比6.5％増）、EBITDAは11,699百万円（EBITDAマージン39.2％）となり、また一時的な費用である上場関連費用等を加味した調整後EBITDA、調整後当期利益はそれぞれ13,148百万円（前年同期比18.2％増）、7,288百万円（前年同期比20.2％増）となり、前連結会計年度に引き続き業界平均を超える高い収益性を維持することができました。

　なお、当社グループの事業は、家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（EBITDA及び調整後EBITDAに係る調整表）

（単位：百万円）

（調整後当期利益に係る調整表）

（単位：百万円）

（注）１．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity, LP及び株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約に基づく報酬であります。また、上場関連費用は上場準備アドバイザリー費用、上場のための組織体制構築に関する費用、上場のための国際会計基準導入及び適時開示体制構築に関する費用等の上場関連の一時的な費用、税金等調整額はこれらの調整項目に関連する法人税等の削減額であります。

２．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益を以下の算式により算出しております。

①EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費

②調整後EBITDA＝EBITDA＋マネジメントフィー＋上場関連費用

③調整後当期利益＝当期利益＋マネジメントフィー＋上場関連費用＋調整項目の税金調整額

ｂ．財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は29,498百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,185百万円増加いたしました。これは主に、営業債権及びその他の債権が1,287百万円、現金及び現金同等物が616百万円それぞれ増加したことによるものであります。非流動資産は46,643百万円となり、前連結会計年度末に比べ243百万円減少いたしました。これは主に、無形資産が償却により1,027百万円減少した一方、繰延税金資産が611百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は76,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,942百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は19,571百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,952百万円増加いたしました。これは主に、未払法人所得税が1,145百万円、営業債務及びその他の債務が664百万円、金融保証契約が625百万円、その他の流動負債が413百万円それぞれ増加したことによるものであります。非流動負債は27,685百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,353百万円減少いたしました。これは主に、借入金が959百万円、繰延税金負債が569百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は47,256百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,598百万円増加いたしました。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は28,884百万円となり、前連結会計年度末に比べ343百万円増加いたしました。これは主に、当期包括利益の計上により6,343百万円増加した一方、剰余金の配当により6,000百万円減少したによるものであります。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は37.9％（前連結会計年度末は38.5％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ616百万円増加し、当連結会計年度末には15,983百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は8,283百万円（前年同期比93.8％増）となりました。収入の主な要因は、税引前利益9,365百万円及び減価償却費及び償却費1,825百万円によるものであります。支出の主な要因は、法人所得税の支払額3,088百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は474百万円（前年同期は１百万円の獲得）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出303百万円、有形固定資産の取得による支出165百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は7,192百万円（前年同期は1,094百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額6,000百万円、長期借入金の返済による支出864百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を実施していないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注活動を実施していないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは、家賃債務保証事業の単一セグメントであります。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の主要な相手先がないため、相手先別の販売実績の記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、家賃債務保証事業を営んでおり、代位弁済を行っておりますが、代位弁済を含む運転資金や季節資金は、手元資金で賄っております。当社グループの営む事業の特性上、多額の設備資金が必要となる可能性は低いですが、設備資金が必要となる場合は、手元資金で賄う予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果がこれら見積りと異なる場合があります。

　当社グループにおける会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1）収納事務委託契約

(2）代金回収事務委託契約

(3）株式会社三井住友銀行等とのシニア・ファシリティ契約

　当社は2023年11月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシニア・ファシリティ契約を締結しております。

　当該シニア・ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社福井銀行、株式会社三十三銀行、株式会社関西みらい銀行

②　借入枠

Facility A：84億円

Facility B：196億円

リボルビング・ファシリティ：20億円

③　借入金額

Facility A：84億円　(2025年12月31日時点元本残高： 66億円）

Facility B：196億円　(2025年12月31日時点元本残高： 196億円）

④　返済期限

Facility A：2024年５月31日より６か月ごとに返済（最終返済日：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日）

Facility B：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日に一括返済

⑤　金利

TIBOR＋スプレッド

⑥　主な借入人の義務

ａ．借入人の決算書、年次予算及び月次資料等の定期的な報告を行うこと。

ｂ．財務制限条項を遵守すること（財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．借入金」に記載しております）。

ｃ．本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、そのいずれの資産についても、本担保権を設定し又は存続することを許容してはならない。

ｄ．本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、保証債務を負ったままにしてはならない。

（注）2025年12月16日の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、上記a、c及びdの義務は解除されております。

(4）Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約

　当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年７月29日付でBain Capital Private Equity, LPとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年６月１日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

　Bain Capital Private Equity, LP

②　契約期間

　本契約の有効期間は、クロージング日（2021年12月20日）を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。

ａ．マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点

ｂ．IPOのクロージング時点

ｃ．支配権の変更が発生した時点

ｄ．マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知し、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点

③　契約内容

ａ．一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス

ｂ．グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供

ｃ．不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割

ｄ．独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス

ｅ．グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約、文書及びその他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言

ｆ．いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社（ストラクチャーを問わない。）が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引（配当及び自己株式取得を含む。）又は支配権の変更を伴う取引に関する助言

ｇ．財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス

④　報酬

　継続的なマネジメント・サービスの対価として、総額165百万円の年間委託料を４分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を上限とする金額を一括で支払うこととなっております。

　なお、2025年６月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時の報酬は発生いたしませんでした。

(5）株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約

　当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年７月29日付で株式会社BiVaホールディングスとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年６月１日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

　株式会社BiVaホールディングス

②　契約期間

　本契約の有効期間は、本契約締結日を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。

ａ．マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点

ｂ．IPOのクロージング時点

ｃ．支配権の変更が発生した時点

ｄ．マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知したにもかかわらず、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点

③　契約内容

ａ．一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス

ｂ．グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供

ｃ．不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割

ｄ．独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス

ｅ．グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約その他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言

ｆ．いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言

ｇ．財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス

④　報酬

　継続的なマネジメント・サービスの対価として、2023年12月期まで総額660百万円、2024年12月期以降は総額165百万円の年間委託料を４分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を一括で支払うこととなっております。

　なお、2025年６月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時に上記報酬を支払っております。

(6）当社の子会社である旧NSグループ株式会社との吸収合併契約

　当社及び旧NSグループ株式会社は、当社の2025年８月25日付の取締役決定並びに旧NSグループ株式会社の2025年８月25日付の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧NSグループ株式会社を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2025年10月10日付で旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました。

①　吸収合併の目的

　経営の効率化を図るため、上場プロセスの一環として、当社の子会社である旧NSグループ株式会社を吸収合併いたしました。

②　吸収合併の方法

　当社を存続会社とし、旧NSグループ株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。

③　合併の期日

　2025年10月10日

④　合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠

　完全子会社の吸収合併であり、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。このため、第三者機関による算定等は実施しておりません。

⑤　引継資産・負債の状況

　当社は、旧NSグループ株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。

⑥　合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額

　本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。

⑦　吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生日時点）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。