## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,000,000 | 6,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | （注）
計 | 6,000,000 | 6,000,000 | － | －

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年12月20日 | 2020年３月26日 | 2022年３月30日
付与対象者の 区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　４ 当社従業員　　　　　20 当社子会社取締役 及び従業員　　　　　22 （注）６ | 当社取締役　　　　　１ 当社従業員　　　　　４ （注）７ | 当社従業員　　　　　17 （注）８
新株予約権の数（個）※ | 1,961（注）１ | 393（注）１ | 1,074（注）１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　235,320 （注）１ | 普通株式　 47,160 （注）１ | 普通株式　 128,880 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 1,192（注）２ | 1,480（注）２ | 1,540（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年４月１日から 至　2027年12月20日まで | 自　2022年４月１日から 至　2030年３月26日まで | 自　2024年４月１日から 至　2032年３月30日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,192 資本組入額　 596 | 発行価格　　1,480 資本組入額　 740 | 発行価格　　1,540 資本組入額　 770
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数等の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。

(1)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――

株式分割（又は株式併合）の比率

(2)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額

調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「自己株式の処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

(3)　新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1)　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合については、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することができる。

(3)　新株予約権者が、当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、これに定める懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(4)　新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを承継できるものとする。

(5)　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりです。

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)及び(3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、元取締役の逝去による相続及び会社分割による持株会社体制へ移行により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社執行役員４名、当社従業員５名、当社子会社役員３名、当社子会社従業員15名及びほか１名となっております。

７．付与対象者の権利行使、付与対象者の役員就任及び会社分割による持株会社体制へ移行により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員１名及び当社子会社従業員１名となっております。

８. 付与対象者の退職による権利の喪失及び会社分割による持株会社体制へ移行により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、当社従業員３名、当社子会社役員２名及び当社子会社従業員10名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年７月10日 (注) | 5,950,000 | 6,000,000 | － | 10 | － | 225

（注）株式分割(１：120)によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 4 | 16 | 24 | 7 | 17 | 2,096 | 2,164 | －
所有株式数 （単元） | - | 6,900 | 1,786 | 4,092 | 118 | 109 | 46,958 | 59,963 | 3,700
所有株式数の 割合（％） | - | 11.5 | 3.0 | 6.8 | 0.2 | 0.2 | 78.3 | 100.0 | －

（注）自己株式641,327株は、「個人その他」に6,413単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SOLIZE従業員持株会 | 東京都千代田区三番町６番３号 | 1,129,800 | 21.08
古河　未由紀 | 東京都新宿区 | 754,800 | 14.09
篠原　敬一 | 東京都町田市 | 345,000 | 6.44
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号 | 300,000 | 5.60
みずほ信託銀行株式会社（信託口）0700215 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 172,500 | 3.22
みずほ信託銀行株式会社（信託口） 0700218 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 172,500 | 3.22
みずほ信託銀行株式会社（信託口） 0700217 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 172,500 | 3.22
みずほ信託銀行株式会社（信託口） 0700216 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番3号 | 172,500 | 3.22
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 85,754 | 1.60
田中　瑞樹 | 東京都大田区 | 82,702 | 1.54
計 | － | 3,388,056 | 63.23

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 641,300 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,355,000 | 53,550 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,550 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
SOLIZE Holdings 株式会社 | 東京都千代田区 三番町６番３号 | 641,300 | - | 641,300 | 10.7
計 | － | 641,300 | - | 641,300 | 10.7

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬の付与） | 13,202 | 21 | - | -
その他 （新株予約権の権利行使） | 92,640 | 116 | - | -
保有自己株式数 | 641,327 | － | 641,327 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、将来の事業展開のための内部留保を確保しつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。このような基本方針のもと、年間の配当額は前事業年度末の連結純資産の2.5％程度を目安とする考えです。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当による年２回の配当を行う方針です。中間配当の実施については、業績や将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針です。

(3) 配当の決定機関

当社は、取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

(4) 内部留保資金の使途

内部留保資金については、エンジニアの育成や設備投資等、当社グループとして必要な成長投資に利用することにより、企業価値の向上に努める方針です。

(5) 中間配当について

当社は、基準日を毎年６月30日とする中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(6) 当期の配当決定に当たっての考え方

当期の配当金については、当期の業績を総合的に勘案し中間配当は無配、期末配当は１株につき55.00円とし、年間の配当金としては１株につき55.00円といたしました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年２月19日 | 取締役会 | 普通株式 | 294 | 55.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、各ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会等）からの信頼に応えるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けております。

また、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

(1)　株主の権利の尊重、平等性の確保に努める。

(2)　株主を含む各ステークホルダーとの適切な協働に努める。

(3)　会社情報の適切な開示と、透明性の確保に努める。

(4)　取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会による業務執行の監督機能の実効化に努める。

(5)　中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

2. コーポレート・ガバナンスの体制図

3. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

① 会社の機関の内容

a. 取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役５名（うち、非常勤の社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、当社グループに関する重要事項等の報告を受け、当社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っております。

取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。

代表取締役社長　宮藤康聡（議長）、取締役　木下和重、社外取締役　長坂武見、社外取締役　山本尚美、社外取締役　深田しおり

b. 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員３名で構成され、原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしております。

監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

社外取締役　長坂武見、社外取締役　山本尚美、社外取締役　深田しおり

c. SOLIZE執行役員会

当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。また、当社は、当社グループの各業務の組織的かつ効率的な運営のために、当社社長の決定あるいは承認が必要な事項についての審議機関として、社長（宮藤康聡）、取締役（木下和重）及び執行役員６名（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）により構成されるSOLIZE執行役員会を設置しております。SOLIZE執行役員会は、原則として毎週開催しております。

なお、執行役員会には内部監査部門長も出席し、執行役員会の適法性や妥当性を監視するとともに、その運営に関し助言・提言を行っております。

d. 指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために、その礎となる取締役の指名、報酬にかかわる事項について、取締役会の諮問機関として、社外有識者１名（中島茂)、社外取締役１名（長坂武見）、社内取締役１名（宮藤康聡）により構成される指名・報酬委員会を設置しております。社内取締役には、提出日現在、代表取締役社長　宮藤康聡が該当しておりますが、社外有識者の中島茂を委員長とし、客観的な視点での運営を行っております。

e. リスク管理委員会

当社は、組織の収益や損失等に影響を及ぼすリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断的に活動するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の役割は、主にSOLIZE執行役員会が事業計画からの進捗の乖離等、業績リスクに関する検討を行うのに対し、グループ内に生ずるリスク全般の管理（リスクの抽出・評価、リスク発生の回避、損失の回避）におけるグループポリシーの企画・作成、リスク管理体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。リスク管理委員会の委員長は原則部門長以上の職位者から取締役会で選任され、提出日現在、取締役　木下和重が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、最高責任者（社長、宮藤康聡）、及び執行役員（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）が基本的な構成で、必要に応じ最高責任者又は委員長が指名したメンバーが加わり、原則として２ヶ月に１回以上開催しております。

f. コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスへの取り組みを経営の基本方針の一つとし、コンプライアンスの推進・維持向上を組織的に実行するために、グループ横断的に活動するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の役割は、主にグループポリシーの企画・作成、コンプライアンス教育や啓蒙活動の企画・推進、コンプライアンス体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。コンプライアンス委員会の委員長は取締役会で選任され、提出日現在、代表取締役社長　宮藤康聡が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、取締役（木下和重）、執行役員（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）、内部監査部門長及び事務局により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。

g. 内部監査

内部監査は、社長直轄の内部監査部門（全７名のうち内部監査担当３名）が実施しております。内部監査部門は、年間内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団を対象として、組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。

当該監査の結果については代表取締役社長CEO、取締役会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。

② 内部統制システムの整備状況

当社は、当社グループ全体に適用される「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づき、当社グループの健全かつ適切な運営を確保するための体制を構築し、整備、運用しております。また、定期的に運用状況を評価することにより、継続的改善を推進しております。

提出日現在、「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりです。

a. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社グループは、コンプライアンスの基本事項に関する規程及び行動指針を定め、グループ内の取締役及び使用人に実践させるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ内のコンプライアンスへの取り組みを組織的、計画的に行う。

(イ) 当社グループは、グループホットラインとして、通常の通報窓口に加え、経営者による違反や不正行為に関する相談を受け付ける監査等委員会直通ラインを設置し、グループ内における法令違反及びコンプライアンス違反等の行為に関する報告や相談に応じるための体制を整備する。

b. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報に関して、社内規程に則り、適法、適切に文書に記録して保存、管理する。

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、リスク管理委員会を組織し、グループ内のリスク管理を組織的、計画的にマネジメントする。また、事業計画の中で重要リスクに対する管理計画を策定し、その進捗をモニタリングする。

d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社グループは、グループ規程により、グループ内の責任及び権限の範囲を明確にして業務執行を行う。

(イ) 当社グループは、グループの中期経営計画、年度計画で策定した所期の業績目標を達成するため、SOLIZE執行役員会及び取締役会において、予算に対する実績の把握、及び対策の決定を迅速かつ適切に行う体制を整備する。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ア) 当社グループは、グループ共通のグループ規程等、及び当社内に適用する単体規程等の規程体系に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。

(イ) 当社グループは、グループ会社の業務の適正を確保する体制として、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行うほか、内部監査部門により当該体制の運用評価を行う。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社グループは、監査等委員会の職務を補助する使用人について、内部監査部門の使用人が兼務することにより、監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、監査等委員会より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員。以下同じ。）と協議の上、適切に対応する。

また、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を執行することとし、当該使用人の任命、異動及びその評価については、監査等委員会の意見を聴取のうえ決定する。

g. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、並びにその他の監査役への報告に関する体制

(ア) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

(イ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から要請があったときは、監査等委員又はその補助使用人がSOLIZE執行役員会や取締役会等のグループ内の重要な会議に出席して報告を受ける体制を整備する。また、子会社の監査役から子会社の重要な会議について要請があったときも同様とする。

(ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会又は監査役に報告を行うものとする。

(エ) 当社グループは、監査等委員会又は監査役に報告したことを理由として当該役職員に不利な取り扱いを行うことを禁止する。

h. その他監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社グループは、監査等委員会が当社子会社の監査役との間で、経営上、監査上の重要課題について定期的に意見交換を実施する体制を整備する。

(イ) 当社グループは、監査等委員会又は監査役が内部監査部門及び監査法人との間で、相互の連携を図ることのできる体制を整備する。

(ウ) 当社グループは、監査等委員会又は監査役の職務の執行に係る費用について予め予算を計上し、監査等委員会又は監査役が会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会又は監査役の職務の執行に必要でないと会社が証明した場合を除き、迅速かつ適切に対応する。

i. 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社グループは、反社会的勢力、団体、個人には毅然たる態度で臨み、取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的な対応をとる。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社グループの事業規模等を総合的に勘案し、現在の企業統治の体制を、理念等を実践するグローバルエンジニアリング企業として事業を展開していくため、また、その前提となる透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための企業統治の体制として相応しいと判断し、採用しております。

4. リスク管理体制の整備状況

当社は、「グループリスク管理規程」を定め、これに基づき、当社グループにおけるリスクの管理をグループ横断的に推進しております。また、各部門のリスク管理責任者は、自部門のリスクを洗い出し、リスク管理委員会へ報告する責任を負い、リスク管理委員会は、これらのリスクを定期的にモニタリングし、評価分析することによりリスク管理の有効性の評価及び継続的改善を図ります。

なお、リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理状況について、定期的に取締役会へ報告をしております。

危機発生時の対応については、危機対策本部等の設置、役割と責任などを示した要領を別途定め、これに基づき、最高責任者の指示に従い、対応するようにしております。

5. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社は、当社グループ共通の規程及びグループ規程に準拠した各社の規程に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。また、原則として毎週開催されるSOLIZE執行役員会において、当社グループ全体の経営状況を把握するとともに、グループ全体の情報共有を行っております。

子会社の業務の適正を確保する体制としましては、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行うほか、内部監査部門による定期的な監査を実施することにより適正性・効率性を確保しております。

当社及び当社子会社の従業員が通報することができるグループホットラインとして、通常の通報窓口に加え、経営者による違反や不正行為に関する相談を受け付ける監査等委員会直通ラインを設置しており、グループ全体における不適切な問題の早期発見・改善・再発防止を図っております。

6. 取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

7. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

8. 責任限定契約の内容の概要

当社は、各非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

9. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役含む）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主代表訴訟及び第三者訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が補填されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

10. 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

① 取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

③ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

11. 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12．取締役会の活動状況

当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
宮藤　康聡 | 19回 | 19回
木下　和重 | 19回 | 19回
鈴村　弘之 | ４回 | ４回
長坂　武見 | 19回 | 19回
山本　尚美 | 15回 | 15回
深田　しおり | 15回 | 15回

（注）2025年３月26日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって、取締役鈴村弘之氏は任期満了により退任しております。退任前までに開催された取締役会は４回であります。また、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会決議に基づき、同年７月１日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役長坂武見、山本尚美及び深田しおりの３氏は、2025年７月１日付で任期満了により退任し、同日付で取締役（監査等委員）に就任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項のほか、決裁権限規程に基づく経営に関する基本方針、経営計画、予算、人事組織、規程改廃等の重要な業務執行に関する事項を決議し、また重要な業務の執行状況について報告を受けております。

13．指名・報酬委員会の活動状況

当社は当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　名 | 開催回数 | 出席回数
中島　　茂 | ３回 | ３回
長坂　武見 | ３回 | ３回
富原　洋一 | ２回 | ２回
宮藤　康聡 | ３回 | ３回
山田　英剛 | ２回 | ２回

（注）2025年７月1日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、富原洋一及び山田英剛の２氏は同日付で退任しております。退任前までに開催された指名・報酬委員会は２回であります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、取締役会に答申しております。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち、非常勤の社外取締役３名）、監査等委員は4名となり、取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長CEO | 宮藤　康聡 | 1966年５月30日生 | 1990年４月　本田技研工業㈱入社 2001年５月　㈱ファーストリテイリング入社 2005年11月　㈱インクス（現当社）入社 2008年３月　㈱インクスエンジニアリング（現当社）取締役 2010年１月　当社人事総務部長 2016年４月　当社グループ人事総務部長 2017年11月　SOLIZE Engineering㈱（現当社）代表取締役社長 2019年３月　当社常務取締役 2020年１月　当社代表取締役社長CEO（現任） | (注)３ | 74,155
取締役 | 木下　和重 | 1968年７月26日生 | 1991年４月　伊藤忠商事㈱入社 2003年１月　日本ミシュランタイヤ㈱入社 2009年１月　㈱ユーシン執行役員経理財務本部長 2017年４月　㈱明光ネットワークジャパン執行役員管理本部長兼海外事業開発部長 2018年12月　当社入社、グループ財務経理部長 2019年１月　当社グループ財務経理部長兼内部統制室長 2020年１月　当社執行役員グループ財務経理部・内部統制室担当 2020年１月　英知創機械科技（上海）有限公司董事 2021年１月　当社執行役員経理財務担当、グループ経理財務部長 2023年３月　当社取締役（現任） | (注)３ | 12,717
取締役 (監査等委員） | 長坂　武見 | 1956年１月24日生 | 1978年10月　武蔵監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1981年８月　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2010年６月　同社業務執行役員シニアヴァイスプレジデント経理部門長 2015年５月　公認会計士登録 2015年６月　同社シニアアドバイザー 2016年３月　ナブテスコ㈱社外監査役 2016年３月　当社監査役 2016年６月　大王製紙㈱社外監査役 2020年12月　当社取締役 2024年６月　㈱東北新社社外取締役監査等委員（現任） 2025年７月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | -
取締役 (監査等委員） | 山本　尚美 | 1964年11月19日生 | 1987年４月　㈱資生堂入社 2018年１月　同社執行役員/チーフクリエイティブオフィサー/クリエイティブ本部長 2022年１月　同社エグゼクティブオフィサー/チーフクリエイティブオフィサー 2022年１月　資生堂クリエイティブ㈱代表取締役社長 2024年１月　㈱NY4代表取締役（現任） 2025年３月　当社取締役 2025年７月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2025年７月　+81㈱監査役（現任） 2025年11月　㈱マッシュホールディングス社外取締役（現任） | (注)４ | -
取締役 (監査等委員） | 深田　しおり | 1963年12月25日生 | 1986年４月　リック㈱入社 1992年11月　アテンプマネジメント㈱代表取締役 2016年３月　YKK AP㈱入社 2016年３月　同社執行役員IT統括部長 2019年４月　同社執行役員デジタル統括部長 2020年３月　Deviating Sheep㈱共同創業者/最高運営責任者（現任） 2021年４月　YKK AP㈱上席執行役員最高情報責任者/最高デジタル責任者 2022年４月　YKK AP Technologies Lab（NA）Inc.取締役/最高デジタル責任者/デジタルR＆Dセンター長（現任） 2022年11月　フェスタリアホールディングス㈱社外取締役（現任） 2025年３月　当社取締役 2025年４月　YKK AP㈱専務執行役員最高情報責任者/最高デジタル責任者（現任） 2025年７月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | -
計 | 86,872

（注）１. 当社は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会決議に基づき、同年７月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　長坂武見、山本尚美、深田しおりは、社外取締役であります。

３．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年７月１日の監査等委員会設定会社への移行日から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上席執行役員SOLIZE PARTNERS担当　井上雄介、上席執行役員SOLIZE Ureka Technology担当　堤寛朗、上席執行役員+81担当　鈴木貴人、上席執行役員グループ戦略企画・グループ人財戦略担当　田中瑞樹、上席執行役員グループ投資戦略担当　中島宏史、執行役員グループガバナンス担当　村田直樹で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
阿部　浩之 | 1964年７月15日生 | 1989年４月　㈱横浜銀行入社 2002年３月　㈱インクス（現当社）入社 2013年４月　当社グループ財務部長 2015年１月　当社内部監査室長 2021年１月　当社グループ監査部長 2022年５月　英知創機械科技（上海）有限公司監事 2024年３月　一般財団法人SOLIZE財団代表理事（現任） 2025年７月　SOLIZE PARTNERS株式会社監査役（現任） | 73,200

b. 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長CEO | 宮藤　康聡 | 1966年５月30日生 | 1990年４月　本田技研工業㈱入社 2001年５月　㈱ファーストリテイリング入社 2005年11月　㈱インクス（現当社）入社 2008年３月　㈱インクスエンジニアリング（現当社）取締役 2010年１月　当社人事総務部長 2016年４月　当社グループ人事総務部長 2017年11月　SOLIZE Engineering㈱（現当社）代表取締役社長 2019年３月　当社常務取締役 2020年１月　当社代表取締役社長CEO（現任） | (注)２ | 74,155
取締役 （監査等委員） | 木下　和重 | 1968年７月26日生 | 1991年４月　伊藤忠商事㈱入社 2003年１月　日本ミシュランタイヤ㈱入社 2009年１月　㈱ユーシン執行役員経理財務本部長 2017年４月　㈱明光ネットワークジャパン執行役員管理本部長兼海外事業開発部長 2018年12月　当社入社、グループ財務経理部長 2019年１月　当社グループ財務経理部長兼内部統制室長 2020年１月　当社執行役員グループ財務経理部・内部統制室担当 2020年１月　英知創機械科技（上海）有限公司董事 2021年１月　当社執行役員経理財務担当、グループ経理財務部長 2023年３月　当社取締役 2026年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 12,717

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等委員） | 長坂　武見 | 1956年１月24日生 | 1978年10月　武蔵監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1981年８月　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2010年６月　同社業務執行役員シニアヴァイスプレジデント経理部門長 2015年５月　公認会計士登録 2015年６月　同社シニアアドバイザー 2016年３月　ナブテスコ㈱社外監査役 2016年３月　当社監査役 2016年６月　大王製紙㈱社外監査役 2020年12月　当社取締役 2024年６月　㈱東北新社社外取締役監査等委員（現任） 2025年７月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | -
取締役 (監査等委員） | 山本　尚美 | 1964年11月19日生 | 1987年４月　㈱資生堂入社 2018年１月　同社執行役員/チーフクリエイティブオフィサー/クリエイティブ本部長 2022年１月　同社エグゼクティブオフィサー/チーフクリエイティブオフィサー 2022年１月　資生堂クリエイティブ㈱代表取締役社長 2024年１月　㈱NY4代表取締役（現任） 2025年３月　当社取締役 2025年７月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2025年７月　+81㈱監査役（現任） 2025年11月　㈱マッシュホールディングス社外取締役（現任） | (注)４ | -
取締役 (監査等委員） | 深田　しおり | 1963年12月25日生 | 1986年４月　リック㈱入社 1992年11月　アテンプマネジメント㈱代表取締役 2016年３月　YKK AP㈱入社 2016年３月　同社執行役員IT統括部長 2019年４月　同社執行役員デジタル統括部長 2020年３月　Deviating Sheep㈱共同創業者/最高運営責任者（現任） 2021年４月　YKK AP㈱上席執行役員最高情報責任者/最高デジタル責任者 2022年４月　YKK AP Technologies Lab（NA）Inc.取締役/最高デジタル責任者/デジタルR＆Dセンター長（現任） 2022年11月　フェスタリアホールディングス㈱社外取締役（現任） 2025年３月　当社取締役 2025年４月　YKK AP㈱専務執行役員最高情報責任者/最高デジタル責任者（現任） 2025年７月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | -
計 | 86,872

（注）１．取締役　長坂武見、山本尚美、深田しおりは、社外取締役であります。

２．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年７月１日の監査等委員会設定会社への移行日から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上席執行役員エンジニアリング・マニュファクチャリング事業担当　井上雄介、上席執行役員コンサルティング・エンジニアリング事業担当　堤寛朗、上席執行役員ビジネスインキュベーション事業担当　鈴木貴人、上席執行役員グループ戦略企画・グループ人財戦略担当　田中瑞樹、上席執行役員グループファイナンス戦略・グループ投資戦略担当　中島宏史、執行役員グループガバナンス担当　村田直樹で構成されております。

６．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「補欠の取締役」という。）２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の補欠の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、補欠の取締役が就任する順位につきましては、中島宏史氏を第１順位、田中瑞樹氏を第２順位としております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
中島　宏史 | 1969年５月６日生 | 1993年４月　松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社 2006年11月　㈱エムアウト入社 2009年９月　㈱エムアウト取締役 2015年９月　㈱エムアウト代表取締役社長 2018年12月　パナソニック㈱入社、アプライアンスカンパニー事業開発センター所長 2021年４月　日本カバヤ・オハヨーホールディングス㈱取締役COO 2024年４月　SOLIZE㈱（現当社）入社 2024年７月　当社上席執行役員 投資戦略担当 2024年７月　当社グループ投資戦略部長（現任） 2024年10月　㈱SiM24取締役（現任） 2025年７月　当社上席執行役員グループ投資戦略担当 2025年７月　SOLIZE PARTNERS㈱取締役（現任） 2026年３月　当社上席執行役員グループファイナンス戦略・グループ投資戦略担当（現任） | -
田中　瑞樹 | 1976年11月８日生 | 1999年４月　㈱インクス（現当社）入社 2020年１月　当社執行役員SOLIZE Products㈱担当、SOLIZE Products㈱（現当社）代表取締役社長 2023年３月　当社上席執行役員 SOLIZE Innovations 事業部・アドバンストエンジニアリングサービス事業部・MBD C&M 事業部・ヒューマンリソースディベロップメント部担当 2025年１月　当社上席執行役員 経営戦略・IT戦略・人事統括・採用推進担当 2025年１月　当社グループ経営戦略部長（現任） 2025年７月　当社上席執行役員 グループ戦略企画・グループ人財戦略担当（現任） 2025年７月　SOLIZE PARTNERS㈱取締役（現任） 2025年７月　SOLIZE Ureka Technology㈱取締役（現任） | 82,702

② 社外役員の状況

a. 社外取締役の員数、選任状況に関する考え方

当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。各社外役員が、その知識、経験及び能力に基づき独立した立場で、十分な監督又は監査を行える人材を選任しております。

なお、社外取締役の選任状況に関する考え方は以下のとおりです。

社外取締役である長坂武見氏は、公認会計士としての専門知識や大手電機メーカーの経理責任者としての豊富な経験を当社の経営に活かして頂くべく選任しております。

社外取締役である山本尚美氏は、大手化粧品メーカーにてクリエイティブディレクションの統括的役割を担い、また、同社子会社社長として培われた経験を活かして頂くべく選任しております。

社外取締役である深田しおり氏は、大手非鉄金属メーカーにてデジタル技術を応用した変革を推進し、また、海外子会社の取締役を務めるなどグローバルでのマネジメント経験を通じて培われた見識を活かして頂くべく選任しております。

b. 各社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役３名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、その知識、経験及び能力に基づき独立した立場で、取締役の業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を維持・向上させる重要な役割を担っております。

d. 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠し、社外役員の候補者決定にあたっては、経歴や当社との関係を勘案し、当社から独立した立場で職務を遂行できることを確認しております。

③ 社外取締役の監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査は、取締役会及び監査等委員会その他重要会議や必要に応じて開催されるミーティング等を通じて、内部監査部門、子会社監査役及び会計監査人と適時情報交換を行うことで、密接に相互連携しているほか、グループ監査部が年１回、取締役会において財務報告に係る内部統制評価結果の報告を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、2025年３月26日開催の定時株主総会決議に基づき、同年７月１日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより同日付で監査役及び監査役会を廃止し、新たに監査等委員会を設置しております。

＜移行前（監査役会設置会社）の監査体制及び監査の状況＞

移行前は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、監査役会は、財務及び会計の知見を有する１名を含む、３名の社外監査役（うち常勤社外監査役１名）で構成されておりました。原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催して、監査役監査内容や各監査役の認識の共有を図り、法定事項の決議を行っておりました。なお、当事業年度における各監査役の出席状況につきましては、定時の監査役会７回、臨時の監査役会１回の計８回開催に対し、常勤監査役　山田英剛、監査役　富原洋一、監査役　河元哲史全員とも全８回に出席し、豊富な経験と幅広い識見を生かした発言を行っておりました。

＜移行後（監査等委員会設置会社）の監査体制及び監査の状況＞

当該移行後は、会社法上の監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち、１名は公認会計士の資格を有しております。なお、監査役から継続して監査等委員に選任された者はおりません。

原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催して、監査等委員会監査内容や各委員の認識の共有を図り、法定事項の決議を行っております。なお、監査役から継続して監査等委員に選任された者はおりません。当事業年度における各監査等委員の出席状況につきましては、定時の監査等委員会６回、臨時の監査等委員会１回の計７回の開催に対し、監査等委員　長坂武見、監査等委員　山本尚美が全７回に出席、監査等委員　深田しおりは６回に出席し、豊富な経験と幅広い識見を活かした発言を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、選定監査等委員による他の監査等委員への活動の共有、取締役会議案と決議内容の妥当性、内部統制システムや監査計画に基づく会計監査等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査部門と月次で情報連絡会を実施し、内部監査計画の策定や監査結果等に係る報告を受け、意見交換や助言を行うなど緊密な連携を図っています。

監査等委員会を支えることを目的として業務執行機能から独立した内部監査部門の使用人を選任し、監査等委員会監査が円滑に行われるための体制を整備しています。また、グループガバナンス強化を目的として監査等委員会と子会社の監査役等で構成するグループ監査役連携会を毎月開催し、各社の状況を共有するとともに意見交換等の実施を通じて、監査等委員会監査のさらなる実効性等の向上を図っています。

会計監査人とは、監査計画の説明や四半期ごとに実施する意見交換（期中レビュー報告を含む。）に加え、監査上の主要な検討事項に係る協議、財務報告に係る内部統制に関する事項等、必要に応じて適時に意見交換を行うほか、会計監査人が実施する実査に同行するなど緊密な連携を図っています。

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されることになります。なお、監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長CEO直轄の内部監査部門の内部監査担当３名で実施しております。内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団を対象として、組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。

当該監査の結果については代表取締役社長CEO、取締役会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。また、監査等委員会または監査法人と定期的かつ相互に連携しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間　５年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員　業務執行社員　村山　拓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他21名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を監査する体制を有していること等を総合的に判断することとしており、有限責任監査法人トーマツが当社の監査法人として適当であると判断し選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会編集の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にチェックを行い、会計監査における連携活動等を踏まえた総合的な判断に基づき、監査等委員会において評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44 | － | 54 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | 1 | 5 | 1
計 | 5 | 1 | 5 | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社及びグループ子会社の規模・特性、監査時間等を勘案し、代表取締役社長CEOが、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の内容に関する方針等

取締役の報酬は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、月例の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成いたします。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して、毎年一定の時期に交付いたします。譲渡制限付株式報酬は、その株式の交付日から当社の取締役等所定の地位を退任又は退職する日までの間、譲渡等の処分が禁止されるものであり、正当な理由によらない退任や非違行為がある場合には、当社がこれを無償で取得する事由を定めます。なお、基本報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の割合に関する目安は、９：１の割合といたします。

また、当社は2025年２月21日開催の取締役会にて、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、2025年７月１日を効力発生日として「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、「本方針」という。）を決議しております。各取締役の具体的な報酬等の額の決定につきましては、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案したうえで、例年３月開催の取締役会の決議により委任された代表取締役社長が、本方針に基づき、各取締役の評価を踏まえた報酬等の額を策定し、指名・報酬委員会に諮問、答申を受けたうえで決定いたします。

取締役会が権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰し、適切に策定できると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容の決定や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社が取締役会において決定した、本方針の内容は以下のとおりであります。

(ア)　固定報酬と中長期の業績、目標達成度に連動する報酬とを合わせた報酬体系とする。

(イ)　各役員の役割と責任の大きさに応じた報酬体系とする。

(ウ)　中長期の社員、取引先、株主にとっての企業価値向上を反映した報酬体系とする。

(エ)　同業他社等との比較を通じて公平、妥当な報酬体系とする。

(オ)　競争力のある専門的知識を有する人材を確保できるための報酬体系とする。

(カ)　健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブを持つ報酬体系とする。

(キ)　当社グループ全体の経営環境や業績状況への貢献度を反映する報酬体系とする。

(ク)　監査等委員会の発案する報酬決定方針の提示を受け、参考意見を監査等委員会に答申する。

取締役（監査等委員及び社外取締役）の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、基本報酬のみで構成されております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

a．監査等委員会設置会社移行前

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 37 | 34 | － | 3 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 27 | 27 | － | － | 7

（注）１．上表には、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）、及び2025年７月１日付で任期満了により退任した監査役３名（うち社外監査役３名）を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2002年３月29日開催の第12回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。当該決議時の取締役の員数は６名であります。また、2024年３月27日開催の第34回定時株主総会において、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は100百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に交付される株式の総数は年間30,000株以内と決議しております。当該決議時の対象取締役の員数は２名であります。

４．非金銭報酬等の総額は、取締役（社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

b．監査等委員会設置会社移行後

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 36 | 33 | － | 3 | 2
監査等委員 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 16 | 16 | － | － | 3

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役90百万円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。当該決議の効力発生時の取締役の員数は２名（うち社外取締役０名）であります。また、同総会において、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は100百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に交付される株式の総数は年間30,000株以内と決議しております。当該決議の効力発生時の対象の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2025年３月26日開催の第35回定時株主総会において、年額90百万円以内と決議しております。当該決議の効力発生時の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

４．非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 110
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）上記のほか、投資有価証券勘定には投資事業組合への出資として４銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 新株予約権の株式転換による増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。