①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) １．提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2025年10月６日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,500株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　　上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．当会社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

　　また、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

　ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

　ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

　ホ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　ヘ　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

　チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。

③　再編対象会社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができます。

４．2025年６月24日開催の当社取締役会決議に基づき、2025年６月24日付で普通株式１株を35,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　　上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２～３．上記「第２回新株予約権」の（注）２～３に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　　上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２～３．上記「第２回新株予約権」の（注）２～３に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：35,000）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５．2026年３月24日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項の規定に基づき、効力発生日を2026年４月30日として、資本金を338,776千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．株式会社リオディオスは、当社代表取締役社長である神川貴実彦の資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

２．前事業年度において主要株主であった神川宏子は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動に際し、2025年10月６日付で臨時報告書を提出しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

４．2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び業容拡大に必要な内部留保の充実を図ることが重要であると考え、当社設立以来、剰余金の配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。

当事業年度の剰余金の配当については、業容拡大や組織体制の整備への投資等に必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりませんが、今後については、企業を取り巻く事業環境、当社の財政状態、経営成績、内部留保資金の充実状況等を総合的に勘案し、株主に対する利益還元を検討していく方針であります。

内部留保資金については、財務体質を勘案しつつ、今後の業容拡大や組織体制の整備のための財源として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としておりますが、中間配当を行うことができる旨、期末配当の基準日を12月31日、中間配当の基準日を６月30日とする旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。また、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントの実施を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、業務執行取締役の報酬決定プロセスに透明性を確保することを目的として報酬委員会を設置しております。

なお、当社の企業統治の体制を図で表すと、次のとおりであります。

 

イ．取締役会

経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、社外取締役１名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

 

 

ロ．監査役会

当社の監査役は本書提出日現在３名（全員が社外監査役）で構成されております。うち１名は常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査担当者と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。 また、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

ハ．報酬委員会

当社は任意に設置する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役報酬決定に関する取締役会の諮問機関として設置しております。 報酬委員会は、その過半数を独立役員で構成することとし、代表取締役社長の他、社外取締役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成され、業務執行取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を１回開催しております。

 

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

 

ホ．会計監査の状況

当社は監査法人東海会計社が会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

ヘ．内部監査

当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役社長により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。

 

 

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会	リスク・  コンプライアンス 委員会
代表取締役社長	神川　貴実彦	◎		○	◎
取締役	西田　和雅	○			○
取締役 （社外取締役）	椎名　茂	○		◎
常勤監査役 （社外監査役）	杉本　哲也	△	◎		○
監査役 （社外監査役）	森山　雅勝	△	○	○
監査役 （社外監査役）	三河　宏彰	△	○	○
執行役員	鈴木　貴之	(オブザーバー)			○
執行役員	老川　将司	(オブザーバー)			○

 

(注) １．各機関における議長・委員長を◎、構成員を○で示しております。

２．全ての監査役は取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務を負っているため、△で示しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適切性を確保するための体制として、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、この基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。

ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス規程」を定め、原則として毎四半期ごとに、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの遵守状況について確認するとともに、問題等に対しては早期に把握し諸施策を推進する。

・当社が取り扱う個人情報については、法令及び当社が定める「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理する。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等について、外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応する。

・役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見を図る観点から通報者の秘匿と、通報したことによるいかなる不利益をも受けないものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に従い、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会その他重要会議の議事録や関連資料、稟議書、報告書等の情報について必要な保存及び管理を実施する。

・情報の保存に関しては、情報セキュリティポリシーを制定し、管理する。

・保存期間は、文書等の種類、重要性等に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。

・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」等の整備と検証及び業務遂行に係るリスクを的確に把握・評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理の適切性等の検証及び内部統制の見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図る。

・内部監査担当者は、内部監査計画の策定に当たり、経営に重要な影響を及ぼすリスク等を踏まえ監査事項を決定する。また必要により、監査指摘事項についてリスク・コンプライアンス委員会で協議する。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・業務の重要度に応じた決裁権限を「職務権限表」において明確にし、職務執行の適切性並びに効率性を確保する。

・取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業活動に関連する法令及び定款等の周知並びに会社規程等の継続的な見直しと周知を図るとともに、内部監査担当者による定期的な内部監査により定期的に事業活動の適法性及び適切性等の検証を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

・監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人等の体制の強化に努めることとする。

・補助使用人等は、業務の執行に係る役職を兼務しない等、独立性を確保することに努める。

・補助使用人等の職務に関する指揮命令権は監査役に帰属するものとし、その任命や解任、懲戒及び人事異動等の人事事項は、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役等が、当社の監査役に報告するための体制等

・監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び監査役が重要な決裁書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。

・監査役が代表取締役社長等、会計監査人、内部統制担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供する。

・当社の取締役及び使用人は、法令及び定款等違反並びに不正等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

・監査役に報告を行った取締役及び使用人が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長及び内部監査担当者は、監査役と定期的または随時意見交換を行う機会を持つこととする。

・監査役は取締役会に出席するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、また監査役会は重要な報告を受ける体制を整備する。

・監査役は会計監査人と定期的に会合を持つほか、監査役は内部監査担当者の監査に同行することができるものとする。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針と体制

・暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定め、それらを実行する為の「反社会的勢力調査マニュアル」を定める。

・反社会的勢力排除体制として、反社会的勢力対応部署を経営管理部、責任者を経営管理部長と定める。

・新規取引先について、記事検索等により審査した後、経営管理部長が反社会的勢力の該当性を判断する。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行う。

・取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先等が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込む。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業倫理及び法令順守等の徹底並びに会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程の制定、リスク・コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の導入を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ヘ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

チ．責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令が定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、主に以下の内容について審議、報告及び討議を行っております。

・法定審議事項

・当社グループの経営方針、中期経営計画、年度予算等の重要な事項に関する意思決定

・月次予算統制、月次業務報告等の重要事項の報告

・コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容について審議及び報告を行っております。当委員会にて決定された役員報酬を決定するにあたっての方針については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名 （役員のうち女性の比率－％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、３名の監査役（全員が社外監査役）により構成され、常勤監査役杉本哲也氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行状況に関する報告を受け、それに対し意見を述べ、また毎月開催される監査役会での情報共有や議論を行う他、従業員へのヒアリングや重要書類の閲覧等を通じて、適法性及び妥当性について監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・監査役監査の方針及び監査計画の策定

・取締役の業務執行の妥当性

・会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性

・内部統制システムの整備・運用

また、常勤監査役の活動としては、次のとおりであります。

・取締役会、リスク・コンプライアンス委員会への出席

・稟議書等の重要書類の定期的な閲覧

・監査上の重要課題等に対する代表取締役社長との意見交換

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者２名で実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を代表取締役社長に対して直接報告を行っております。なお、各内部監査担当者は、自己監査を防止するため、それぞれが自己の属する部門以外の部門に対して業務監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。内部監査計画は、代表取締役社長の承認を経た後、取締役会にて報告することとし、定期的に内部監査の実施状況を取締役会に報告することとしております。

また、内部監査担当者は、監査役、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に三様監査会議を開催し、内部監査の進捗状況及び監査結果の共有や監査上の問題点及び課題等に対する情報交換を行い、相互の連携を図っております。この内容は監査役会にも報告され、監査役会において内部監査の実施状況や課題について議論を行い、その結果を内部監査担当者と情報交換を行うことにより、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ．継続監査期間

2023年12月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

後藤　久貴

片井　悠太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性を保持できること、職務遂行に必要な監査体制及び専門性を有すること、監査報酬が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、独立性、専門性、品質管理体制等について総合的に評価し、監査法人の監査体制及び職務遂行状況等に問題はないと評価しております。監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実態を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等より提示された監査計画の内容を基に、当社の事業規模や特性に対する監査工数の妥当性及び監査報酬の算定根拠等を勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、2023年12月13日開催の報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

なお、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを審議の上、確認しております。故に、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

ａ．基本方針

取締役報酬は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。報酬等の水準については、当社取締役の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。

ｂ．算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

業務執行取締役の報酬については、「固定報酬」及び「業績連動報酬」によって構成されており、「固定報酬」については、役位及び職務に応じて従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。「業績連動報酬」については、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上決定しており、具体的には、前事業年度における期首計画の達成度合いに応じて前事業年度の営業利益額の４～６％を「業績連動報酬」の総枠とし、各取締役の前事業年度における業績貢献度に応じて配分することにより、各取締役の「業績連動報酬」の額を決定しております。営業利益額を「業績連動報酬」に係る業績指標とした理由は、取締役の責務や期待される役割を評価する上で、事業活動の成果である営業利益額は最も適切な指標であり、この事業活動の成果と報酬に連動性を持たせ、各業務執行取締役の持続的な業績成長に対する意識を高めることが、企業価値の向上に資すると判断したためであります。「固定報酬」及び「業績連動報酬」については、毎年４月以降の１年間の報酬を決定しており、定期同額給与となっております。

社外取締役の報酬等については、「固定報酬」のみによって構成され、業績連動型報酬の支給を行っておりません。「固定報酬」については、経験、見識及び役割等に応じて決定いたします。

なお、各取締役の個人別の報酬等の額の決定については、後述「ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおり、代表取締役社長神川貴実彦に委任されておりますが、当該決定は過半数が独立役員で構成される報酬委員会の答申内容を踏まえて行うこととしております。

ｃ．各取締役における業績貢献度の測定方法および業績連動報酬の配分率決定方法

まず、報酬委員会にて代表取締役の業績貢献度を測定し、配分率を決定しております。その上で、他の取締役の業績貢献度についても、代表取締役の面談結果を参考に、報酬委員会にて各々の取締役の業績貢献度を測定し、配分率を決定しております。なお、導入初年度については、業績連動報酬の配分率決定にあたり、前事業年度の業績貢献度に加え、前事業年度の取締役報酬額の配分率を参考としております。ただし、特定の取締役に著しく偏らないよう配慮し、明確な根拠がある場合を除き、配分を行うことといたします。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬額については、2024年３月27日開催の定時株主総会において、年額２億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬額については、2025年６月24日開催の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、その配分方法の決定を代表取締役社長神川貴実彦に委任しております。当該委任を行った理由としては、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。

なお、代表取締役社長神川貴実彦による報酬等の額の決定が適切に行われるために、報酬委員会において算定した報酬等の額に基づく答申内容を前提として、取締役の個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的な関係維持・強化、経済合理性、経営戦略の一環として必要と判断した場合等に、純投資目的以外の目的である投資株式の保有を検討しております。

また、個別銘柄ごとの保有の合理性については、保有先企業の財政状態や経営成績の状況等を継続的に検証するとともに、定期的に取締役会において当社の中長期的な企業価値向上に資する保有であるか否かに照らし、取引関係の維持・強化、保有意義、経済合理性等を総合的に検討した上で、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式