① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１株を1.1株に株式分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式3,518,215株は、「個人その他」に35,182単元、「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、それぞれ38単元及び10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) 上記のほか、当社は自己株式 3,518千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合:5.81％）を所有しております。

① 【発行済株式】

 (注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数38個が含まれております。

② 【自己株式等】

 (注) 株式会社コーセーは、2026年１月１日付で株式会社コーセーホールディングスに商号変更しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による

　　　株式数は含まれません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

　　　株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関しましては、安定配当を基本としておりますが、今後の事業拡大のための内部資金の確保に配慮しつつ、財政状態、業績、配当性向等を勘案し、株主への利益還元に取り組んでいく方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、１株につき普通配当70円を予定しております。2025年８月７日付で、１株につき70円の中間配当を実施しておりますので、年間配当は140円になります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。

 

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。また、業務執行の効率化のため、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設置しています。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

 

 

 

(取締役会)

取締役会は、会社の重要な業務執行の決定並びに取締役の職務の執行の監督を行います。

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

 

氏名	役職	備考
小林　一俊	代表取締役社長	議長
小林　孝雄	専務取締役
小林　正典	常務取締役
澁澤　宏一	常務取締役
小林　勇介	取締役
小椋　敦子	取締役
原谷　美典	取締役
田中　慎二	取締役
菊間　千乃	取締役(社外)
湯浅　紀佳	取締役(社外)
須藤　実和	取締役(社外)
小林　久美	取締役(社外)
小名木　稔	常勤監査役
望月　愼一	常勤監査役
深山　徹	監査役(社外)
髙木　暢子	監査役(社外)

 

 

当社は、2026年３月27日開催予定の第84回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役会は後記「（２）役員の状況　①　b．」に記載の取締役12名及び監査役４名により構成されることになります。

定時株主総会後の構成員は次のとおりとなる予定です。

 

氏名	役職	備考
小林　一俊	代表取締役会長 グループＣＥＯ
澁澤　宏一	代表取締役社長 グループＣＯＯ	議長
小林　章一	取締役副社長
小林　孝雄	専務取締役
望月　愼一	常務取締役 グループＣＦＯ
齋藤　匡司	常務取締役
田中　慎二	取締役
小椋　敦子	取締役
湯浅　紀佳	取締役(社外)
須藤　実和	取締役(社外)
小林　久美	取締役(社外)
張　秋華(Jenny Chang)	取締役(社外)
小名木　稔	常勤監査役
中出　正人	常勤監査役
深山　徹	監査役(社外)
髙木　暢子	監査役(社外)

 

 

 

(監査役会)

監査役会は、監査役監査の実効性確保を目的に、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行います。

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

 

氏名	役職	備考
小名木　稔	常勤監査役	議長
望月　愼一	常勤監査役
深山　徹	監査役(社外)
髙木　暢子	監査役(社外)

 

 

当社は、2026年３月27日開催予定の第84回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社監査役会は監査役４名により構成されることになります。

定時株主総会後の構成員は次のとおりとなる予定です。

 

氏名	役職	備考
小名木　稔	常勤監査役	議長
中出　正人	常勤監査役
深山　徹	監査役(社外)
髙木　暢子	監査役(社外)

 

 

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、社長による取締役会への「指名・報酬等に関する提案」を審議いたします。

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

 

氏名	役職	備考
小林　一俊	代表取締役社長
澁澤　宏一	常務取締役
菊間　千乃	取締役(社外)	議長
湯浅　紀佳	取締役(社外)
須藤　実和	取締役(社外)
小林　久美	取締役(社外)
深山　徹	監査役(社外)
髙木　暢子	監査役(社外)

 

 

 

当社は、2026年３月27日開催予定の第84回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、定時株主総会後の構成員は次のとおりとなる予定です。

 

氏名	役職	備考
小林　一俊	代表取締役会長 グループＣＥＯ
澁澤　宏一	代表取締役社長 グループＣＯＯ
湯浅　紀佳	取締役(社外)	議長
須藤　実和	取締役(社外)
小林　久美	取締役(社外)
張　秋華(Jenny Chang)	取締役(社外)
深山　徹	監査役(社外)
髙木　暢子	監査役(社外)

 

 

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は持株会社として、取締役会がグループ全体の経営基本方針の決定および監督に専念する体制を採っています。

取締役は、グループ戦略の策定、経営資源の最適配分、リスク管理等を中心に監督しています。一方、業務執行は、持株会社内の各部門がその役割と責任に基づき遂行する体制としており、部門長が実務執行を担うことで、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図っています。現在の体制は、取締役12名（男性 7名、女性5名）で構成されており、取締役会は、各部門による業務執行の状況を適切に監督し、グループ全体の持続的成長とガバナンスの高度化に取り組んでいます。

当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の取締役の職務執行を監督しています。また、経営に関する重要事項の協議及び業務執行の全般的統制を行うため、代表取締役を議長とし役付取締役を中心に構成する経営会議を設置しています。さらに、必要に応じ、日常の業務執行についての情報共有を図る役員会議等を開催するなど、迅速で効率的な経営を行っています。

 

ハ　内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制に係る基本方針に基づき、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。

 

法令、定款及び「取締役会規程」その他「稟議規程」等に従い、定期的または、必要に応じて取締役会を開催し、取締役の職務執行を相互に監督しております。取締役は取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査グループは「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、社長・監査役及び取締役会へ報告しております。当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、当社の行動憲章「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づくものとし、その活動内容は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」によって、定期的に取締役会に報告されております。「コンプライアンス推進委員会」は取締役及び使用人に対する研修などの啓発活動を行っております。内部通報窓口として社内窓口に加え社外窓口を設置し、取締役及び使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。

 

株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の業務執行の意思決定に係る重要な情報を、法令及び社内規程に定めるところにより、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧できることとしております。会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い、適時かつ適切に開示しております。

 

当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題、市場問題、災害発生、その他の様々なリスクに対処すべく、リスクを適切に認識し、管理するための規程として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めております。この規程に則り、個々のリスクに対する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進しております。リスク管理を統括する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容は定期的に取締役会に報告されております。「リスクマネジメント推進委員会」はリスク管理方針の策定、リスク対応状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時の対応協議など、リスク管理体制の充実に努めております。危機管理に関する規程「危機管理規程」を定め、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制するために迅速かつ適切に対処できる体制を構築しております。

 

各取締役の管掌範囲・権限・責任の明確化を図るとともに、独立性のある社外役員による監視・監督により取締役による適正かつ効率的なグループ経営を実現することとしております。取締役会は「取締役会規程」に付議事項・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。また、業務執行の意思決定の効率化のための経営会議を設置しております。

 

関係会社を統括主管する責任者を定めるとともに、関係会社に対して原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。関係会社を統括主管する責任者は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させております。関係会社の業務活動全般も監査グループによる内部監査の対象とし、監査グループは「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

 

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。

 

その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。

 

ニ　監査役への報告に関する基本的な考え方及びその整備状況

取締役は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、役職者及び当社グループ各社の取締役、監査役、使用人等は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告することとなっております。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実などを直接報告することができる体制を整備しております。

当社が制定するコンプライアンス及び内部通報に関する規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。また、当該報告者に関する情報及び報告内容は、厳重な管理を行うこととしております。

 

監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査グループは監査役と各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等について、定期的な情報交換及び連携を図っております。

 

ホ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、本社総務部が統括部門となり、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社及び関係会社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。

 

ヘ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。

 

③　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。当社は、2026年３月27日開催予定の第84回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、定時株主総会後の当社の取締役は16名以内とする予定です。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人とし、当該保険契約の内容の概要は、被保険者が役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧　取締役会等の活動状況

イ　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を計16回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づく書面決議を３回実施しております。

当事業年度、取締役会における具体的な検討・報告事項は、次のとおりであります。

・取締役の報酬

・重要な人事

・規程の制定及び改定

・政策保有株式の適正評価

・剰余金の配当

ロ　指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計２回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度、指名・報酬委員会における具体的な検討・報告事項は、次のとおりであります。

・2025年度 役員報酬について

・役員及び執行役員人事に関して並びに役員報酬制度に関して

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性6名　（役員のうち女性の比率37.5％）

b．2026年３月27日開催予定の第84回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」、「監査役1名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性6名　（役員のうち女性の比率37.5％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役２名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しております。非常勤監査役２名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役であります。なお、社外監査役である深山徹氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である髙木暢子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち2名が社外監査役）で構成されることになります。さらに、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、機動的な補完体制によりガバナンスを維持すべく、補欠監査役１名の選任を併せて付議しております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度における取締役会への監査役の出席率は100％でありました。その他、主に常勤監査役が、経営会議、リスクマネジメント推進委員会等の社内の重要会議または委員会に出席や陪席しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間７分でありました。また、監査役の出席率は100％でありました。年間を通じ、次のような決議・審議、報告がなされました。

決議・審議　23件　決算の方針及び手続に関する確認、監査役会監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び再任適否、監査報告書案、特定監査役の選定等

協議　　    18件  第84期監査役報酬の件、第85期監査役会日程等

報告　     129件　監査役月次活動状況、社内決裁内容確認、関係会社取締役会報告等

監査役会は、当事業年度は主として１) 内部統制システムに係る監査、２) 関係会社における業務の適正を確保するための体制の監査の充実を重点監査項目として取り組みました。また、監査役と会計監査人との連携については、１年間の監査計画に関する相互報告、決算後の会計監査実施報告、四半期決算後の重要な会計方針の報告及び内部統制監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。また、事業年度末には監査役会活動の実効性を振り返る協議を実施し、次年度の重点監査項目を協議・合意の上、次年度の監査役会活動へ反映する取り組みを行っています。

なお、三様監査（監査役、監査室、会計監査人）の三者連携に加え、法務部門・人事部門との定期的な情報交換により、内部統制監査の強化を図っております。

②　内部監査の状況

独立した組織である監査グループ（5名）は、グループ全体の監査及びモニタリングの最適化を目的に、社長直轄の組織として、グループ全体の内部監査計画の承認及び運用状況の監督を行っています。また、連結子会社である(株)コーセーの監査部（10名、提出会社からの兼務者を除く）及び(株)アルビオンの内部監査室（5名、同様）と協働する形で、中期及び年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しています。会計監査人とは、内部統制及び監査の重点項目について、適宜情報交換及び意見交換を行っております。また、年間の監査計画は前年度の監査結果と併せて取締役会でも報告されております。内部監査部門は、これらの活動を通じて、 内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成

会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを開催するほか、監査役に監査結果の報告を行う際にも適宜情報交換及び意見交換を行っております。また、内部監査結果の概要についても情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。

継続監査期間は、32年であります。

業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名及びその他31名であります。

ロ　監査公認会計士等を選定した理由

当社監査役会は会計監査人の選任の手続を設定しており、以下に掲げる事項その他必要と認められる情報及び「会計監査人の評価基準及び選任基準」による評価に基づき監査公認会計士等を選定しております。

・監査法人の概要

・欠格事由の有無

・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項

・監査法人における社員ローテーションや交代時の引継ぎ等の体制

・監査法人の内部管理体制

・監査報酬の水準及び非監査報酬がある場合はその内容、水準

上記事項等について監査公認会計士等から説明を受け、社内関係部門との意見交換を行い、EY新日本有限責任監査法人が適正であると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は「会計監査人の評価基準及び選任基準」を設定しており、各連結会計年度における会計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果各項目において監査公認会計士等は、当社が設定した基準を満たしております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、税務コンサルタント業務等に基づく対価を支払ったものであります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、有効性と効率性を前提に監査計画の監査日数と内容を監査公認会計士等と協議し、監査公認会計士等が必要な監査を十分に行うことができる報酬となっているか検証し、監査役の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が監査報酬に同意した理由

監査公認会計士等への監査報酬は、監査日数の計画が有効性と効率性を前提に妥当な内容となっているか、必要な監査を十分に行うことができるか、監査公認会計士等の業務に対する評価等を総合的に検討した結果、適正なものであると判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当事業年度における役員の報酬等の決定方針は以下のとおりであります。

イ　役員報酬の基本方針

当社の取締役、監査役の報酬（以下、「役員報酬」という。）は、中長期的な企業価値の向上を実現するべく、その基本方針を以下の観点から具体化し、設計・運用しております。

　・当社グループの、グローバルかつボーダレスな成長の実現を可能とする報酬制度であること

　・優秀な人材を登用・確保できる、適正な競争力を有する報酬水準であること

　・独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、お取引先、お客様、株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

ロ　報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境を考慮し、かつ、同業他社や同規模の主要企業の報酬水準を外部データベース等も用いて調査・分析した上で、適正な水準となるよう決定しております。

また、取締役の報酬等の総額は、2007年６月28日開催の当社第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）として、ご承認をいただいております。

ハ　報酬構成

ａ．取締役（社外取締役を除く。）

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績や株価等に応じた「業績連動報酬」により構成されております。

更に、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されております。

なお、「株式報酬」は、2020年度より新たに特定譲渡制限付株式の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等を交付する制度としております。具体的には、対象者に対して譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除するものであります。

また、取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

１) 報酬項目の概要

＜基本報酬＞

職責の大きさや役割に応じて役位ごとに金額を決定し、月額固定報酬として毎月支給いたします。

＜賞与＞

単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして支給いたします。

評価指標は、当社中長期計画において重要経営指標として掲げている連結売上高、連結営業利益及び各取締役が管掌する事業領域の売上高、営業利益、非財務項目（従業員エンゲージメント等）、ＥＳＧ項目、ＲＯＩＣとしており、各指標の単年度の目標達成度に応じて、基準額の０％～200％の範囲で変動します。

なお、売上高に係る指標と営業利益に係る指標の評価割合は、概ね各々50％としております。

＜株式報酬＞

株式数固定の譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除いたします。

評価指標は当社の株価とし、当該指標を選択した理由は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めること、及び株主の皆様との一層の利害共有を進めるためであります。

なお、指標が株価であることから、目標は設定しておりません。

２) 報酬構成比率

代表取締役社長における、報酬構成比率は以下のとおりであります。

社長以外の役位においては、役位が上がるごとに基本報酬の割合を減らし、賞与と株式報酬の割合を増やす方針としております。

今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、報酬構成比率を定期的に見直す予定であります。

ｂ．社外取締役

独立した立場から経営の監督機能を担うことから、社外取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する賞与及び株式報酬は支給されません。

ｃ．監査役

監査役に対する報酬については、その職務等に鑑み固定報酬である「基本報酬」のみとし、賞与及び株式報酬は支給されません。各監査役の基本報酬の額は、職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。

ニ　決定プロセス

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしております。

各取締役に対する配分は、役員報酬制度の客観性・透明性を確保するために、社外役員を中心とした指名・報酬委員会で適正性・妥当性等について審議した上、その審議結果を前提として、取締役会で最終的な決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しております。

代表取締役の決定権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個別に管掌する事業領域の業績を踏まえた賞与の額及び株式報酬の額の決定であり、これらの内容を決定する権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。

また、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。取締役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の報酬等の額は同株主総会において120百万円以内と決議いただいており、同株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

なお、2020年６月26日開催の第78期定時株主総会において、取締役の報酬限度額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10万株を上限と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、７名であります。

当事業年度における当該業績連動報酬に係る連結売上目標額は336,000百万円で実績は330,193百万円、目標達成率は98.3％で連結営業利益の目標額は20,000百万円で実績は18,467百万円となり、目標達成率は92.3％であります。

役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしております。

その配分は、客観性・透明性を確保するために2025年３月３日開催の社外役員を中心とした指名・報酬委員会でその妥当性について審議の上、2025年３月28日開催の取締役会でその決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

対象となる役員の員数は有価証券報告書提出日現在、取締役は12人、監査役は４人であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬57百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、購入株式の配当を受けることを目的とするものを純投資株式とし、そうでないものをそれ以外の目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、投資目的以外に発行会社との企業連携や事業シナジーを見込める場合に保有することを原則とし、それ以外については縮減することとしております。経済合理性を検証する方法については、当社の資本コストをベースに実際のリターンや取引状況を踏まえ、保有の可否を判断しております。

上記の基準をもとに2025年10月６日の取締役会において売却の検討を行った結果、６銘柄について保有に伴う便益が資本コストを下回りましたが、当社事業の円滑な遂行、中長期的な取引関係などを総合的に検証した結果、保有継続することといたしました。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（注）株式交換で株式数が変動した銘柄を含めていません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。