（5）【所有者別状況】

　（注）1．自己株式3,711,236株は「個人その他」に37,112単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

　（注）1.　当社は、自己株式を3,711千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.　2025年12月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2025年12月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その大量保有報告書の変更報告書の記載内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（注）2025年12月31日時点の自己保有株式数は、3,711,236株であります。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

　　　2．当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本方針とした上で連結業績を反映し、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり104円の配当（内1株当たり中間配当44円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は211.4％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ト）会社補償契約の内容の概要

当社は取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項の規定による補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が補填することとしております。ただし、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合については、当社は填補しないこと等を定めております。

チ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役並びに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

リ）取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ヌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ル）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

ワ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④当事業年度における提出会社の取締役会、報酬諮問委員会、人事指名委員会及びコーポレートガバナンス委員会の活動状況

イ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており（書面決議4回を除く）、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）1.　役職名は2025年12月末時点のものを記載しております。

2.　取締役の大田　嘉仁、豊田　賀一、松嶋　雄司、社外取締役の髙橋　昭夫氏、毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏は、2025年3月28日開催の第107期定時株主総会で選任され就任したため、取締役会の開催回数が他の取締役及び監査役と異なっております。

3.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任しました。同氏らの当事業年度における取締役会への出席状況は以下の通りです。

4.　2025年3月28日開催の第107期定時株主総会終結の時までは、各回の冒頭で議長の選定を行い、社外取締役の伊藤　邦雄氏が務め、2025年3月28日の株主総会終了直後の取締役会では冒頭で議長の選定を行い、代表取締役社長の豊田　賀一が務め、以降は取締役会長の大田　嘉仁が務めております。

取締役会における主な審議事項として、会社法で定められた事項に加え、政策保有株式、重点リスクなどを審議いたしました。また、本件事案の再発防止策の進捗状況、品質安全専門委員会及びリスク・コンプライアンス専門委員会からの活動状況などの報告に加え、代表取締役社長及び業務執行取締役は3ヶ月に1回以上業務の執行の状況を取締役会に報告しました。

ロ）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）1.　役職名は2025年12月末時点のものを記載しております。

2.　毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏、大田　嘉仁は、2025年6月16日開催の取締役会において報酬諮問委員として選任されたため、片江　善郎氏、小林　章浩とは開催回数が異なっております。

3.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる報酬諮問委員会の開催回数は1回であります。

報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬体系・制度の方針に係る事項、取締役の個人別の報酬等の内容を審議、報告事項としました。

ハ）人事指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事指名委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）1.　役職名は2025年12月末時点のものを記載しております。

2.　上記7名は、2025年6月16日開催の取締役会において人事指名委員として選任されたため、開催回数が4回となっております。

3.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる人事指名委員会の開催回数は2回であります。

人事指名委員会においては、取締役会長、代表取締役社長、取締役、及び執行役員の選任・解任に係る事項、代表取締役社長及び執行役員の後継者計画、並びにスキルマトリックス（取締役の多様性）等を審議、報告事項としました。

ニ）コーポレートガバナンス委員会

当事業年度において当社はコーポレートガバナンス委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）役職名は2025年12月末時点のものを記載しております。

コーポレートガバナンス委員会においては、機関設計の在り方、投資家（株主を含む）との対話方針、取締役会の実効性評価の方針等を審議、報告事項としました。

（2）【役員の状況】

①2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）1．取締役　片江　善郎氏、髙橋　昭夫氏、毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏は、社外取締役であります。

2．監査役　八田　陽子氏、森脇　純夫氏は、社外監査役であります。

3．2025年3月28日開催の第107期定時株主総会の終結の時から1年間。

4．2023年3月30日開催の第105期定時株主総会の終結の時から4年間。なお、当社は、2026年3月27日に開催される第108期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款の一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」を提案しており、この議案が承認可決されますと、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。この結果、監査役の任期は、2026年3月27日までとなる予定です。

②社外役員の状況

・社外取締役、社外監査役の員数及び提出会社との関係

当社では、社外役員8名（社外取締役6名、社外監査役2名）が選任されております。

社外取締役 片江　善郎氏は、株式会社小松製作所において執行役員、常務執行役員を歴任し、特に危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有しています。これらを活かし当社取締役会においてグローバル企業で培った知見に基づき、有益な提言を行っております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 髙橋　昭夫氏は、大和証券株式会社、株式会社大和証券グループ本社等で要職を歴任し、2012年から株式会社大和証券グループ本社取締役 兼 執行役副社長、2015年4月からは株式会社大和インベストメント・マネジメントで代表取締役社長を務めるなど、証券業務及び上場会社の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、バイオマス・フューエル株式会社の社外取締役及び鈴茂器工株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 毛利　正人氏は、大学教授として財務・会計のみならずリスクマネジメントや内部統制に関する専門的な知識を有しています。さらに、事業会社や大手監査法人幹部、外資系コンサルティング会社代表就任等の幅広い実務経験も有しています。また、他社での社外監査役、社外取締役監査等委員としての豊富な経験に基づき、独立の立場から業務執行を監督・監査する役割を果たしてきました。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、東洋大学 国際学部 グローバル・イノベーション学科の教授、ベルトラ株式会社の社外取締役監査等委員、学校法人フェリス女学院の幹事及び公立大学法人国際教養大学 グローバル・ビジネス領域 客員教授を兼職しておりますが、当社と同大学及び同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 松本　真輔氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な見識や知識を有しているのみならず、2017年3月よりビートレンド株式会社の社外監査役に就任し、2023年6月より綜研化学株式会社の社外監査役、2025年11月からはジャパン・ホテル・リート投資法人の監督役員に就任するなど、社外役員としての幅広い経験や知識に基づき、独立の立場から業務執行を監督する役割を果たしてきました。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、中村・角田・松本法律事務所のパートナー弁護士、ビートレンド株式会社の社外監査役、綜研化学株式会社の社外監査役及びジャパン・ホテル・リート投資法人の監督役員を兼職しておりますが、当社と同事務所及び同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 楠本　美砂氏は、P&Gジャパン合同会社において化粧品、食品、飲料等に関するブランドマネージャーとして経験を積んだ後、個人でマーケティングコンサルタント業を開業し、大手化粧品メーカー、大手製薬会社等のマーケティングアドバイザーとして活躍してきました。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、マーケティングコンサルタント業、株式会社グロービス マネジメント スクールの外部講師、セルファクター株式会社の取締役CMO及び株式会社ノースサンドの社外取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外取締役 門川　俊明氏は、慶應義塾大学所属の医師及び教授として、腎臓内分泌代謝の領域において豊富な治療経験、研究実績及び教育実績を有するとともに、同大学医学部の副学部長として組織運営の実績も有しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、慶應義塾大学 医学部 副学部長及び医学教育統轄センターの教授並びに一般社団法人日本医学教育学会の理事を兼職しておりますが、当社と同大学及び同学会との間に特記すべき関係はありません。

社外監査役 八田　陽子氏は、税理士法人での業務経験があり国際税務に関する高い知見を有し、また他社社外役員を歴任するほか、大学の監事を長らく務めており、これらの知見・経験に基づいて、グローバルな事案に関する当社の企業活動に対する監査が適切に行われています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、日本製紙株式会社、味の素株式会社及び広栄化学株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特記すべき関係はありません。

社外監査役 森脇　純夫氏は、弁護士として企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を有し、重要な経営判断に関わる事案を多数経験しています。当社と同氏との間には特記すべき関係はありません。また同氏は、石井法律事務所のパートナー弁護士を兼務しておりますが、当社と同事務所との間には特記すべき関係はありません。

・社外取締役、社外監査役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

社外役員は、取締役会の席上において、それぞれ経営陣から独立した立場において、非常に活発な発言を行っており、牽制機能が十分に働いていると考えております。

社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、また、内部統制部門の活動状況を把握することにより、外部の視点から当社執行部門の監視と監督を行っております。

なお、当社は、2026年3月27日に開催される第108期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款の一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。役職名及び略歴については、第108期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）1．取締役　髙橋　昭夫氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏、毛利　正人氏、片江　善郎氏、松本　真輔氏は、社外取締役であります。

2．2026年3月27日開催の第108期定時株主総会の終結の時から1年間。

3．2026年3月27日開催の第108期定時株主総会の終結の時から2年間。

（3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されています。

1. 監査役の活動状況

監査役は、監査役会にて定めた監査方針、重点監査項目に基づいて監査活動を実施し、経営の適法性、健全性を監査しております。

常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社及びグループ会社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門・内部監査室へのヒアリング、関係会社への往査等を実施し、経営の監視を行っております。また毎月、代表取締役との意見交換を実施しました。

社外監査役である八田陽子氏は国際税務・会計に関する豊富な専門知識を、森脇純夫氏は、企業活動の適正性を判断するに十分な法的知見を、取締役会及び監査役会での意見表明を中心にそれぞれの知見を活かした監査を行っております。

2. 監査役会の活動状況

当事業年度は取締役会の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、事業報告及び計算書類、法令・定款・社内規程の遵守状況等の定常的監査項目に加え、「紅麹案件の補償・再発防止策の進捗・具体化」「全社的リスクマネジメント体制の構築」「リバイバル・プラン作成・公表・実現に向けた執行のアクション」等を重点監査項目として監査いたしました。監査役会は合計13回開催し、監査役の出席率は各人とも100％でした。加えて上記の重点監査項目を踏まえ、代表取締役との意見交換会を3回実施しました。

なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款の一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、これまでの監査役・監査役会による監査体制から、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会による監査体制へと移行いたします。

②内部監査の状況

内部監査室（構成員：6名）は、社長直轄組織として独立的及び客観的な立場から、当社及び国内外のグループ会社を対象とし、社長に承認された内部監査計画に基づき、内部統制及びリスク管理体制の遵守・運用状況を確認しております。課題が発見された場合、担当部門に具体的な解決策の策定等の改善勧告を行い、その後の進捗管理を行うとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告し、また個別に社長及び常勤監査役にも報告しております。

監査役及び内部監査室は、リスク・コンプライアンス専門委員会等の社内会議を通じて内部統制部門と連携し、また会計監査人とも情報共有や意見交換を適宜行うことで、効率的に監査を遂行しております。なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款の一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、監査等委員会がこれまでの監査役の活動を踏まえ、監査部及び内部統制部門と緊密な連携を図り、適切な監査活動の遂行に務める予定です。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

41年間

c．業務を執行した公認会計士

村上　和久

栗原　裕幸

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他19名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたって、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと、監査の実施体制に問題がないこと等を総合的に勘案し、選定しております。

監査役会は、会計監査人について会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が相当であると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとします。

また監査役会は、会計監査人についてその他の理由により独立性の維持ができず、監査の公正さや適切な監査品質を担保できない等、当社の監査業務に重大な支障をきたす恐れがあると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とします。

f．監査役による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果等の報告を受け、監査法人による監査が問題なく適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY税理士法人）に対する報酬（a．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等になります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

（4）【役員の報酬等】

役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

 2．取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。

 3．監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額8千万円以内と決議されております。

 4．2025年3月28日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役4名へ支給した報酬等を含んでおります。

 5．業績連動報酬は当事業年度に支払った短期インセンティブ報酬（STI）となっております。報酬の算定に使用された評価指標の実績値は以下のとおりとなっております。なお、前事業年度は中期経営計画の適用期間の中間年にあたるため、当事業年度の長期インセンティブ報酬（LTI）の支払いは発生しておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．基本方針

　当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿い、以下を基本方針としております。

（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること

（b）会社業績との連動性が高く取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること

（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること

（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること

（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

ｂ．報酬構成

報酬は原則として、「基本報酬」、単年の業績に応じて変動する「短期インセンティブ報酬」、中長期業績に応じて変動する「長期インセンティブ報酬」から構成され、業績向上並びに中長期的な企業成長を動機づける設計としています。社外取締役・監査役・社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。

　各報酬項目の構成割合は、次表の通りです。なお、退職慰労金制度につきましては、2009年度より廃止しております。

ｃ．報酬水準

　外部環境の変化等に対して迅速な対応を行うため、報酬水準は同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準を確認の上、決定します。なお、取締役の報酬総額は、年額9億円（うち社外取締役分1億円）以内と決議されております。監査役の報酬総額は、年額8千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

ｄ．支給方法

　前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及び短期インセンティブ報酬については、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。長期インセンティブ報酬は、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

ｅ．報酬等の決定方法

　本年のそれぞれの取締役の報酬額は、2026年3月27日の取締役会にて報酬諮問委員会に一任することが予定されております。報酬額の妥当性については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（社外取締役、当社代表取締役、取締役で構成）において協議し、各取締役の前年評価及び評価結果に基づく報酬改定案は公正かつ適正であると判断されることになります。

　なお、当年度の報酬諮問委員会は、以下の通り開催いたしました。

ｆ．報酬の算定方法

　各報酬要素の算出方法は次の通りです。

《基本報酬》

　基本報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行及び着実な成果創出を促すための緩やかに業績に連動した報酬として、毎月金銭で支給します。支給対象者は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役です。

なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

　基本報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りであり、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて毎年その額を改定します。

　基本報酬＝前年基本報酬×改定率

改定率の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、当年度の報酬決定に使用する合計ポイントを最低3Pから最高15Pの範囲で算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

基本報酬の業績評価指標

合計ポイントの算出方法

(b)暫定の改定率を算出します。

＜社内取締役＞

　(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価（ベンチマーク水準と比較した結果も加味する）によって、次表の通り暫定の改定率を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

＜社外取締役＞

　会社業績のみに連動することとし、(a)の合計ポイントに応じて、次表の通り暫定の改定率を算出します。

＜監査役＞

　監査役の暫定の改定率は、常勤監査役が103％、社外監査役が102％とします。

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定の改定率から±3％の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的な改定率が決定されます。なお、役位昇格時など特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定の改定率から±10％程度加減算させることがあります。

《短期インセンティブ報酬》

　短期インセンティブ報酬は、事業年度毎の業績目標の達成による企業成長に向けた成果創出を促すための、単年の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、前事業年度の業績及び定性評価に応じて、当事業年度の報酬額をSTI基本額に対して以下の計算式により決定します。

　支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。各事業年度の終了後の3月に当年度の短期インセンティブ報酬額を決定し、これを12で除した金額を4月から翌3月迄の期間で、基本報酬同様、毎月金銭で支給します。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜変更します。

　短期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。

　短期インセンティブ報酬（STI）＝STI基本額×STI係数

　STI基本額は、当該取締役の当年基本報酬の30/70（約43％）とします（基本報酬70％に対して短期インセンティブ報酬30％の割合で構成）。

STI係数の決定方法

(a)前年度の会社業績に応じて、最低2Pから最高14Pの範囲で合計ポイントを算出します。業績評価指標は次表の通りで、ベンチマーク値（目標値）は前年実績値とします。

短期インセンティブ報酬の業績評価指標

合計ポイントの算出方法

(b)暫定のSTI係数を算出します。

　(a)の合計ポイントと、前年評価に基づく当年の活躍期待値に応じて決定される定性評価によって、次表の通り暫定のSTI係数を算出します。なお、B評価を標準評価（期待通りの役割を果たせている）とします。

(c)同業種及び同規模他業種の企業の役員報酬水準等、その他の事情を考慮し、暫定のSTI係数から±10％の範囲で加減算し、報酬諮問委員会での諮問を経て最終的なSTI係数が決定されます。なお、特別な事情がある場合は、報酬諮問委員会での諮問を経て、暫定のSTI係数から±30％程度加減算させることがあります。

《長期インセンティブ報酬》

　長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための、中長期の業績に連動した業績連動報酬とします。具体的には、中期経営計画の対象となる2023年1月1日から2025年12月31日までの3事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画における最終年度の会社業績、ESG評価指標及び各取締役に対する定性評価に応じて支給します。定性評価は対象期間における企業成長に対する貢献度を加味して決定します。支給対象者は、社外取締役を除く取締役です。

　長期インセンティブ報酬の業績評価指標及び仕組み、並びに支給額の算定式は以下の通りです。最終的な金額は、報酬諮問委員会での諮問を経て決定します。なお、試算した結果、取締役の報酬総額が年額9億円を超える場合、報酬総額が年額9億円の範囲に収まるように、各取締役の長期インセンティブ報酬はその試算金額で按分の上、減額して支給します。また、対象期間中に新任の役員が就任する場合、役位に変更が生じた場合、退任または死亡等があった場合は、在任期間に応じて按分して算出の上、支給することとします。

　長期インセンティブ報酬（LTI）＝最大付与ポイント（以下A） × 支給率（以下B） × 株価（以下C）

各項目の算出方法は、以下の通りです。

A．最大付与ポイント

役位に応じてそれぞれ次表の通り最大付与ポイントを決定します。

B．支給率

(a)中期経営計画における最終年度の会社業績目標比に応じて、最低3Pから最高15Pの範囲で合計ポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬の業績評価指標

合計ポイントの算出方法

(b)中期経営計画の重要KPIに連動したESG評価指標の社内評価8項目の達成項目数に応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

長期インセンティブ報酬のESG評価指標

社内評価8項目のポイント算出方法

(c)ESG評価指標の外部評価であるMSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数の格付けに応じて、最低1Pから最高5Pの範囲でポイントを算出します。

外部評価のポイント算出方法

(d)(a)の合計ポイントと(b)(c)の合計ポイントによって、次表の通り0～100％の範囲で、支給率が決定されます。なお、企業成長に対する個々の役員の貢献度に応じて、報酬諮問委員会での諮問を経て、±30％程度加減算させることがあります。

C．株価

　対象期間最終年である2025年12月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。なお、乗ずる株価の上限額は15,000円とします。

上記に加え、当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、2026年3月27日開催の定時株主総会において下記議案が原案どおり承認可決されることを効力発生の条件として、役員報酬制度の見直しを行いました。

・定款の一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

・監査等委員である取締役の報酬額設定の件

ａ．基本方針

⒜ 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること

⒝ 会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること

⒞ 株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること

⒟ 報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること

⒠ 競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

b．報酬の構成

業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」ならびに業績連動報酬である「短期インセンティブ報酬（STI）」及び「長期インセンティブ報酬（LTI）」により構成され、基本報酬を監督部分と執行部分に切り分けて考えます。また、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割に鑑み、固定報酬である「基本報酬」のみを支給します。

加えて、代表権を持つ取締役には「代表権手当」、取締役会議長には「議長手当」、任意の委員会の委員長には「委員長手当」をそれぞれ支給します。

c．基本報酬の算定方法の決定に関する方針

監督部分は役位や監督経験に応じて支給します。

執行部分は各取締役の役割や職責に応じた基準額に対し、前年度の全社業績評価及び個人別の定性評価によって昇給率マトリクス表から抽出した昇給率を乗じて算出します。全社業績評価に用いる指標は、売上高、営業利益、ROA、ROE、営業キャッシュ・フローとします（以下同じです）。

d．業績連動報酬に係る業績指標の内容、及び業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

STIの算定方法は、基本報酬と連動した基準額に対し、前年度の全社業績評価及び個人別の定性評価によって支給率マトリクス表から抽出した支給率を乗じて算出します。

LTIの算定方法は、基本報酬と連動した基準額を、中期経営計画開始年度の直前の12月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額で除してLTIポイントを算出します。3年間の累計LTIポイントに対し、中期経営計画終了年度の12月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額と、3年間の全社業績評価及び中計KGI評価によって支給率マトリクス表から抽出した支給率を乗じて算出します。

e．基本報酬、業績連動報酬の割合の決定に関する方針

標準的な評価の場合の報酬構成比率が「基本報酬：STI：LTI＝50：35：15」となるような設計とします。

また、報酬水準については、外部専門機関による役員報酬サーベイの結果における、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとします。

f．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及びSTIについては、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。LTIは、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬内容決定の委任に関する事項

1）委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

　　・任意の委員会である報酬諮問委員会

　　　報酬諮問委員会委員

　　　　委員長：社外取締役　毛利正人

　　　　委　員：社外取締役　片江善郎、松本真輔、楠本美砂、門川俊明

　　　　　　　　取締役会長　大田嘉仁

　　　　　　　　取締役　　　小林章浩

2）委任する権限の内容

　　・取締役の個人別の報酬等の額及び報酬等に関する評価

3）権限が適切に行使されるようにするための措置

　　・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外取締役で構成します。

　　・報酬諮問委員会は、透明性と公正性を確保するため、社外取締役の比率を高めることにより、独立性を強化しています。

h．個人別の報酬内容の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の透明性と公正性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬諮問委員会を設置しています。取締役会は、個人別の報酬額の決定を報酬諮問委員会に委任します。報酬諮問委員会は、社長が行う個人別の定性評価（目標管理面談等）の結果や客観的な業績データに基づき、個人別の報酬額について審議・決定を行います。なお、会長及び社長については、特定の管掌本部を持たないことから全社業績評価のみを適用し、定性評価（目標管理）は行いません。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有先企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。

　保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。

　上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。当事業年度は、2025年8月5日に開催いたしました。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式