第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2024年３月期において発行した転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます）は次のとおりです。
※当連結会計年度末日(2025年12月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 3,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいいます）に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数です。
２ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３(2)及び(3)記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
３ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。
(2) 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,538円とします。また、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額は当初、3,471円とします。
なお、取締役会決議による剰余金の配当額の増額に伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額がそれぞれ調整されています。
(2026年２月12日開催の取締役会決議）
・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,514.6円から3,485.5円
・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,448.1円から3,419.6円
いずれも適用日は2026年１月１日以降です。
(2025年２月14日開催の取締役会決議）
・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,534.7円から3,514.6円
・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,467.8円から3,448.1円
いずれも適用日は2025年１月１日以降です。
(2024年５月10日開催の取締役会決議）
・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,538円から3,534.7円
・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：3,471円から3,467.8円
いずれも適用日は2024年４月１日以降です。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除きます)をいいます。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含みます）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
４ 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2028年８月31日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）、2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債については、2023年９月28日から2030年８月30日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとします。ただし、（ⅰ）本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）、（ⅱ）買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また（ⅲ）債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）いずれの場合も、以下の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
・2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2028年８月31日
・2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債：2030年８月30日
また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」といいます）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義しています）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称します）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含みます）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含みます）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいいます。ただし、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は当該事由が効力を生じる日を指すものとします。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６ (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2028年６月14日（同日を含みます）までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2027年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2027年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅰ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅱ）の場合、2028年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年６月14日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。
2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債において、2030年６月13日(同日を含みます)までは、本新株予約権付社債権者は、（ⅲ）2029年９月30日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅳ）2029年10月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（ただし上記（ⅲ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年９月28日とします）から末日（ただし上記（ⅳ）の場合、2030年４月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年６月13日とします）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。
ただし、上記(2)に記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義します）が生じた場合における下記④の期間は適用されません。
① （a）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継機関（以下「R&I」と総称します）から当社に付与された長期発行体格付がBBB（若しくは信用格付の区分が変更された場合はそれと同一等級の格付）以下である場合、（b）R&Iから当社に長期発行体格付が付与されなくなった場合、又は（c）R&Iから当社に付与された長期発行体格付が停止若しくは撤回された場合の各期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含みます）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義します）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義します）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めることにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅳ）10百万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅴ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。
「計算代理人」とは、State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch※をいいます。
※2025年11月４日付でMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. から商号変更しています。
７ (1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義します）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します）費用（租税を含みます）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。
また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記1) 又は2)に従います。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服します。
1) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
2) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2023年２月９日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は253,220,154株増加し、379,830,231株となっています。資本金及び資本準備金の増減はありません。
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注) 自己株式11,684,573株は、「個人その他」に116,845単元を含み、「単元未満株式の状況」に73株を含めています。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
２ 上記のほか、当社自己株式が11,684千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.08%）あります。なお、当社は「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を435千株保有しています。当事業年度末において連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識していますが、当該株式435千株は自己株式11,684千株には含まれていません。
３ 三井住友信託銀行株式会社が2025年９月19日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.７）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
４ 株式会社みずほ銀行が2025年10月７日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.32）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
５ ブラックロック・ジャパン株式会社が2025年12月18日付で大量保有報告書の変更報告書（NO.２）を提出していますが、当社として当事業年度末における実質所有の株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
(注）１ 単元未満株式数には、当社保有の自己株式73株を含んでいます。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当事業年度末において保有する当社株式435,700株（議決権の数4,357個）が含まれています。
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式が435,700株あります。これは、「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口、以下「信託口」といいます）に譲渡した自己株式について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであるとの認識から、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものです。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員株式所有制度の内容）
① 役員株式所有制度の概要
当社は、2016年６月24日開催の第100回定時株主総会の決議及びこれに基づく取締役会決議に基づき、2016年８月26日より株式報酬制度として、「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。
本制度は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象に当社の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
2025年３月28日開催の第109回定時株主総会において、当社の決算期（事業年度の末日）の変更に伴う対象期間の変更と、本制度に係る報酬等の額を金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更する旨、本制度の一部見直しについてご承認いただきました。
（詳細ご参照https://www.daifuku.com/jp/ir/stock/shareholders/）
本制度改定後は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が設定される信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
なお、本制度の継続にあたり2019年11月８日及び2023年11月８日開催の取締役会において、それぞれ追加拠出することを決議し、第三者割当による当社自己株式の処分を実施しています。
本制度の仕組みは以下のとおりです。
② 本信託に取得させる株式の総数
本信託に取得させる株式の総数は450,000株です。
2016年８月26日付 90,000株
2019年11月25日付 90,000株 (追加拠出)
2023年11月24日付 270,000株 (追加拠出)
なお、今後取得させる予定は未定です。
③ 本制度による受益者その他の権利を受けることのできる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
２ 取得自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得した株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。
２ 上記で処分した自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）から当社制定の株式給付規程に基づき受益者へ給付したことによる26,500株（当事業年度26,500株、当期間－株）を含めていません。また、保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度435,700株、当期間末435,700株）を含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の最重要事項の一つと位置付け、剰余金の配当は、連結当期純利益を基準とする業績連動型の配当政策を採用しています。配当後の残余剰余金は、内部留保金として確保し、今後の成長に向けた投資資金に充当する方針です。
2024年４月に開始した「2027年中期経営計画」では株主還元方針として、連結配当性向各年度35％以上を目標としています。
当期は、中間配当として１株当たり34円を実施済みであり、2026年２月12日開催の取締役会において、期末配当を１株当たり44円とすることを決議しました。これにより、年間配当は１株当たり78円、連結配当性向は36.7％となります。
剰余金の配当を機動的に実施できるようにするため、「会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることができる」と定款に定めています。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレートガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、社是及び社会・事業環境の変化を踏まえた経営理念に則り、コーポレートガバナンスの実効性を継続的に高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて、社会・経済全体の発展に貢献します。
この基本的な考え方に則り、「ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針」を制定しています。
ダイフクグループ コーポレートガバナンスに対する基本方針
https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_policy.pdf
コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る当社の取り組み状況https://www.daifuku.com/jp/ir/assets/governance_initiative.pdf
ガバナンス強化の変遷
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。提出日（2026年３月24日）現在、社外取締役５名を含む10名の取締役会及び社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して、業務執行を監視・監督し、企業統治体制の充実を図っています。取締役会は、独立社外取締役が50％を占め、女性取締役２名、外国籍取締役１名を選任し、多様性にも考慮した構成としています。なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は９名（内、社外取締役５名）、監査役は４名（内、社外監査役３名）となります。
定時株主総会で選任された取締役会の構成の推移
※社外取締役 加藤格氏は2025年10月13日に逝去され、同日付で退任しましたが、2025年３月28日開催の定時株主総会で選任された社外取締役の員数を記載しています。
経営の透明性・公正性を確保するために、取締役及び執行役員候補者の指名・選解任や報酬に関して審議する「諮問委員会」を設置しています。
業務上の意思決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入し、ガバナンス強化のため、CxO（グループチーフオフィサー）を設置しています。代表取締役社長（CEO兼COO）の権限委譲と委譲後の責任分担を明確にすることで、機動的な業務執行と迅速な意思決定を図っています。
代表取締役社長（CEO兼COO）は、最高経営責任者として、成長戦略及び経営方針を策定し、当社グループの経営全般を統括しています。また、最高執行責任者として、取締役会等で決定された事項に基づき、グループ全般の業務執行を統括しています。2026年12月期は、CEOがCOOを兼務する体制とし、全社戦略と事業部門の統括を同一責任者の下で一元化することにより、戦略の実行力強化と意思決定の一層の迅速化を図っています。
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役室は、監査役の指揮のもと、監査機能を強化するために選任された執行役員と同格の監査役員が室長を務め、監査業務の円滑化と監査の実効性をより高める役割を担っています。
監査本部は、業務執行ラインから独立して法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守、リスク管理の実施、業務運営の効率性確保、財務報告の信頼性確保等の多角的な観点から内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価し、改善を促す職務を担っています。
コーポレートガバナンス体制模式図（2026年12月期）
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、監査役会設置会社として、経営の透明性向上と監視・監督機能を高める制度の導入や拡充を機動的に進めており、現状の企業統治体制は、人員・事業の規模に即して適正で、株主の皆さまの負託に応えています。
3) 企業統治に関する事項
a. 取締役会
当社の取締役会は、社内規程に定める取締役会付議事項・報告事項に従い、経営の基本方針や当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための経営戦略策定などの重要な業務執行に係る事項の意思決定を行うとともに、経営の監督機能を担っています。また、豊富な経験と幅広い見識を有し、利害関係のない独立した社外取締役を複数招聘することで、経営の監督機能を強化しています。社内取締役及び社外取締役は自由闊達な議論を行っており、取締役会は重要な意思決定と業務執行の監督の役割を適切に果たしています。なお、当社取締役会は、資本コスト（WACC）及び資本効率（ROE・ROIC）を継続的にレビューし、事業ポートフォリオの見直しと資本配分方針を決定しています。2025年12月期は、資本コスト（WACC）を6.9％、資本効率についてはROE 18.4％、ROIC 14.7％と把握し、事業別ROIC目標の達成状況を四半期ごとに監督しました。
取締役会の主な議題（2025年12月期）
取締役の異動にかかる人事、経営計画の進捗状況、成長戦略にかかる施策、諮問委員会等の活動状況、政策保有株式の縮減、TNFD等に基づく開示の充実などサステナビリティ経営の推進、役員報酬制度の見直しなど
年間開催回数（2025年12月期）
16回（定例:12回、臨時:４回）
取締役会の出席率（2025年12月期）
（注）１ 2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、信田 浩志氏、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
２ 加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
３ 2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、日比 徹也氏、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
＜スキル・マトリックス＞
当社グループは、経営環境の変化や当社グループにおける経営方針・経営計画などを考慮して、専門性や経験、多様性などの面から最適な取締役会の構成を検討し、取締役を選任しています。
当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役９名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合の各取締役の専門性・経験を示したスキル・マトリックスは以下のとおりです。
スキル・マトリックス（2026年12月期）
（注）１ 各人の有するスキルのうち主なもの最大４つに「●」印をつけています。
２ 上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
＜取締役の選任理由＞
＜取締役会の実効性評価＞
当社では、定期的に取締役会の構成や運営状況などを検証し、実効性に関する評価を行っています。評価結果から抽出された課題に対応することを通じて、継続的な機能強化と実効性向上に努めています。2025年12月期に実施した実効性評価においても、アンケート・インタビューの実施、調査結果の分析など、プロセスの要所において外部評価機関の支援を得ることにより、実効性評価の客観性と独立性を確保しています。実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
2024年12月期課題に対する実効性向上策と評価結果の分析
取締役会は、調査結果の報告を受けて審議した結果、取締役会が総じて実効的に機能していることを確認しました。
イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、持続的な収益性確保や資本コストの観点からの見直し」については、アンケート結果に改善が見られ、取締役会として適切に監督できているとの評価が多数を占めました。一方で、中長期的な観点からの事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、引き続き検討を深めていくことが望まれるとの意見もありました。今後も、グループ全体の持続的な成長に向けて、取締役会として中長期的な観点からの審議を一層充実させていきます。
ロ．「取締役会の支援体制」に関しては、社外役員間の意見交換の場を提供し、資料内容の改善、運営面での支援強化を図ってきたことから、一定の改善が確認されました。一方で、社外役員間の情報共有や意見交換の機会の拡充、並びに取締役会資料の内容や運営面での支援体制については、引き続き意見が寄せられました。今後も、取締役会での審議がより円滑に行われるよう、支援体制の充実に向けた検討を続けていきます。
課題認識と今後の取り組み
イ．「グループ全体の事業ポートフォリオ、人的資本・知的財産への資源配分に関する監督」に関しては、アンケート結果に改善が見られましたが、2025年12月期においても引き続き課題として認識しました。取締役会として、事業ポートフォリオの最適化に加え、人的資本や知的財産への資源配分においても、資本コストや資本収益性をさらに意識した議論が必要であるとの課題を踏まえ、継続的な経営管理体制のさらなる高度化を目指していきます。
ロ．「取締役会議題の適正化と審議の深化（付議基準の見直し）」に関しては、中長期的な視点に立った戦略的な重要議題に対する審議時間をさらに充実させることが課題として認識されました。取締役会として、付議基準の見直しによる議題の精選を図り、本質的な議論を一層深める運営体制を目指します。
ハ．「取締役会運営の支援体制の高度化」に関しては、実質的な討議時間をより一層拡充し、審議の質をさらに高める余地があることを課題として認識しました。今後は、取締役会事務局による支援をさらに強化し、資料の簡略化や要約サマリーの活用、プレゼンテーション手法の改善等を推進することで、本質的な議論を支える環境をより一層整えてまいります。
b. 諮問委員会
当社グループは、取締役及び執行役員の指名もしくは解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しています。本委員会は、議長及び過半数の委員を社外取締役とする構成としています。
諮問委員会の主な議題（2025年12月期）
・指名事項： 株主総会人事、役員人事、コーポレートガバナンス体制など
・報酬事項： 株式給付信託（BBT）報酬別枠の設定、役員業績賞与及びBBT評価、役員報酬水準の検証など
年間開催回数（2025年12月期）
８回（指名:４回、報酬:４回）
諮問委員会の構成と出席率（2025年12月期）
（注）１ 2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、酒井 峰夫氏は取締役を退任しました。
２ 加藤 格氏は、2025年10月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
３ 2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、吉田 晴行氏、神崎 夕紀氏は取締役に就任しました。
c．監査役会
監査役及び監査役会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
d．その他の機関等
イ. 経営会議
経営の重要テーマに対して協議するべく、経営会議を開催しています。取締役及び監査役全員が出席し、必要に応じ関係する執行役員・監査役員・幹部社員及び外部専門家にも意見を求めます。経営会議は適宜に代表取締役が招集します。
ロ. 執行役員制度
取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させるため、執行役員制度を導入しています。業務に精通した人材を執行役員として幅広く登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行っています。
ハ. 役員会
役員会を設け、取締役会規程で定める取締役会付議事項について検討・立案するとともに、役員会規程で定める事項を報告します。役員会は、全取締役・執行役員で構成されており、監査役及び監査役員の出席を求めて開催することとしています。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しています。
なお、当社は、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社への移行については、今後の検討課題であると考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1）内部統制システムの整備の状況
2026年12月期の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について、取締役会で決議した内容は次のとおりです。
＜業務の適正を確保するための体制等＞
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、法令、定款、社内諸規程及び社会規範の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
ロ. 全取締役及び全執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図ります。
ハ. 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況を監査します。
ニ. 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
ホ. その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程及びその他社内諸規程に則り適切に保存及び管理します。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを適時・適切にコントロールするため、方針・規程・体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会が企業活動に大きく影響を与える重要なリスクに対して、全社的なリスクマネジメント活動を推進します。
ロ. 有事の際のBCP推進体制を整備し、予防措置・教育・訓練等を実施するとともに、BCPの定期的な点検及び不備の是正を推進します。
ハ. 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
ロ. 当社は、執行役員制度を採用します。取締役会が担う経営上の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分け、取締役会が決定した経営目標に対し執行役員は自部門の具体的な目標及び施策を策定し、達成に向けて業務を執行します。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、定款、社内諸規程及び社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
ロ. 当社は、「グループガバナンス規程」に基づき、「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ. 監査本部は、業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況及び運用状況の適切性を監査します。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベルでの法令違反リスクに対応するため、贈収賄防止に関する規程等の整備・周知に取り組みます。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
ロ. 当社は、監査役室及び監査本部の人事について、監査役の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、次に定める事項を監査役に報告します。
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令又は定款違反
・その他コンプライアンス上重要な事項
ロ. 当社グループでは、取締役及び使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
ハ. 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を確保します。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役監査基準で定めるところにより、監査役は代表取締役及び社外取締役と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
ロ. 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
ハ. 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
ニ. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
ホ. 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。
［ご参考］2025年12月期の「業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要」
a. コンプライアンスに関する取り組み
イ. 代表取締役社長を委員長とし、全取締役及び全執行役員を委員とする、コンプライアンス委員会が中心となり、コンプライアンス事案に対する調査や対応、再発防止策についての検討を行い、グループ内への周知徹底を図っています。2025年12月期のコンプライアンス委員会は「グローバルレベルでの内部通報制度の実効性向上」などを集中的に議論し、グループ全体でのコンプライアンス強化に取り組みました。
ロ. グループの役員・従業員が実践すべき行動のあり方を示した「グループ行動規範」とその内容をわかりやすく説明した「コンプライアンス・ガイドブック」の浸透や、職務に関連する法務知識及びコンプライアンス意識を高めるため、階層・職種に合わせたコンプライアンス研修を継続的に実施しています。また、毎年10月を「コンプライアンス強化月間」と定め、コンプライアンスに関する全社的な啓発活動を行っています。2025年12月期は「競争法の基礎」を取り上げ、啓発活動に取り組みました。
b. リスクマネジメントに関する取り組み
代表取締役副社長を委員長とし、取締役・執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会が中心となって、グループ全体を対象とした定期的なリスクアセスメントを実施しています。企業活動に大きな影響を与える重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で対応方針を決定した上で、必要な対策を実施し、リスクが顕在化する前にその可能性や被害の極小化を図ります。2025年12月期のリスクマネジメント委員会は「シビアリスクの特定」や「事業継続マネジメントの強化」などを主な議題として、３回開催しました。
c. 取締役の職務執行・グループガバナンスに関する取り組み
イ. 2030年のありたい姿を描いた長期ビジョン「Driving Innovative Impact 2030」並びにその中間点としての「2027年中期経営計画」を策定し、達成に向けて取り組んでいます。優先的に取り組むマテリアリティと達成度を測るためのKPIを設定し、事業部門毎の目標・重点施策を連動させ、実践を図っています。また、目指す方向性をグループ全体で共有するため、CEOメッセージの定期発信や各種研修ツール等も活用し、浸透を図っています。
ロ. 各種社内規程を定め、取締役会付議事項の絞り込みと、執行側への意思決定権限の適切な委譲を行うとともに、人材、技術開発、生産、情報、財務など各機能領域についてグループ全体の統括を担うCxO（グループチーフオフィサー）を設置し、ガバナンス強化・意思決定のスピード化を図っています。
ハ. 取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理に関する社内規程に従って、適切に保存・管理しています。
d. 監査に関する取り組み
監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき監査を行い、取締役会、役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、代表取締役・社外取締役との定期的な意見交換、部門責任者との面談等により、内部統制システムの運用状況を確認しています。また、業務執行ラインから独立した立場で内部監査業務を行う監査部門や、会計監査人、法務・コンプライアンス部門等との連携を密にすることで監査の実効性を高めています。
当社は、監査役の職務を補助するスタッフの配置などにより、監査役による監査の実効性向上に努めています。
2) リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長指揮のもと、全社横断的なリスクマネジメント対策の立案・推進を行っています。
詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
3）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「1）内部統制システムの整備の状況」及び「2）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、内部統制体制やリスク管理について子会社を含めた体制を整備しています。
また、当社グループは全ての子会社を適用対象とする「グループガバナンス規程」を定めています。この規程に基づき、当社では子会社担当役員を任命しており、重要事項については当該担当役員を通じて当社取締役会への報告・承認申請を行う体制を整備しています。
④ 内部通報制度
当社は、社内・多言語対応の外部窓口で匿名通報が可能な内部通報制度を設置しています。役職員・退職者（1年以内）・取引先等が利用でき、事務局が事実確認・調査を行い、是正及び再発防止策を講じています。重要案件は委員会等へ報告しています。2025年12月期の通報件数は18件でした。
⑤ 株主・投資家との対話
基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を基本方針とし、決算説明会、IR Day、個別取材などを通じて、適時適切な情報提供と双方向のコミュニケーションを継続的に行っています。対話で得られた示唆は定期的に取締役会に報告し、必要に応じて経営方針・事業計画・資本政策等の検討や改善に生かしています。
1) 株主・投資家への情報提供
統合報告書やウェブサイトを中心に、長期ビジョン・中期経営計画に連動したマテリアリティとKPIの設定・進捗、ESG評価を適切に開示し、継続的に情報を更新しています。
四半期ごとの決算説明会には代表取締役及びCFOが登壇し、半期ごとに主要事業部門担当役員による説明も実施しています。年1回のIR Dayでは、事業部門・ESG担当役員、社外取締役などが参加し、関心の高いテーマを深掘りした説明・対話を行っています。
2) 株主・投資家との対話における体制及び取り組み
投資家の属性や対話の目的に応じて、代表取締役、CFO、事業部門担当役員、ESG担当役員、IR担当役員、IR室長などが、年間を通じて個別面談・スモールミーティングに対応しています。2025年12月期の株主・投資家との延べ対話社数は1,726社（中期経営計画期間中の各年の対話目標 1,200社）でした。
対話で得られた見解・意見を経営に反映した主な事例には、株主還元の拡充（連結配当性向を各年度35％以上へ引き上げ、機動的な自己株式取得の実施）、親子上場の解消（株式会社コンテックの完全子会社化）、政策保有株式の縮減、株式分割、社外取締役比率の引き上げ・取締役会の多様性確保、CO₂排出量削減目標の見直し、役員報酬へのESG指標導入などがあります。また、関心事項を踏まえ、資本効率の改善に向けてCCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の短縮、事業部門別バランスシートの管理やROICツリー分析の導入、投資ガイドラインの整備・運用開始などの施策を継続的に推進しています。
＜株主・投資家との対話の主なテーマ・関心事項＞
・中長期の経営方針・経営戦略、2030年長期ビジョン及び2027年中期経営計画の進捗
・市場環境と見通し、成長戦略、事業ポートフォリオ、ビジネスモデル、競争優位性
・成長投資の方針とリターン、キャッシュアロケーション
・株主還元方針（連結配当性向各年度35％以上、自己株式取得の考え方）
・ESGへの取り組み（マテリアリティ/KPIの進捗、外部評価の獲得状況）
＜2025年12月期 対話実施状況＞
⑥ 関連当事者間の取引
取締役と当社グループとの利益相反取引について、当該取締役は取締役会へ事前に承認を求め、事後においても取締役会へ報告します。主要株主と取引を行う場合には、重要な取引について取締役会に報告し、審議を経ます。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当等について会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。
⑧ 責任限定契約
当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としており、当該契約が適用されるためには、社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないことが必要となります。
⑨ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしています。当該保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員、監査役員、管理職従業員、国内子会社の取締役、監査役、執行役員です。すべての被保険者について、その保険料は、当社及び各国内子会社が負担しています。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役の選任
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1)2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役 小澤義昭氏、金子圭子氏、ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏は、社外取締役です。
２ 監査役 宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、社外監査役です。
３ 取締役 小澤義昭氏、ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏、監査役 宮島司氏、和田信雄氏、箱田英子氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定してそれぞれ証券取引所へ届け出ています。
４ 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 齊藤司氏、宮島司氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役 和田信雄氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 監査役 箱田英子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
８ 取締役 加藤格氏は2025年10月13日に逝去により退任しました。
〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員及び監査役員
〔執行役員〕
〔監査役員〕
(注) １ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限委譲により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
２ 監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
2)2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しています。当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
(注) １ 取締役 ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏、本郷真弓氏、中村明日香氏は、社外取締役です。
２ 監査役 和田信雄氏、箱田英子氏、大木一也氏は、社外監査役です。
３ 取締役・監査役が、原案どおり再任・選任された場合には、取締役 ギディオン・フランクリン氏、吉田晴行氏、神崎夕紀氏、本郷真弓氏、中村明日香氏、監査役 和田信雄氏、箱田英子氏、大木一也氏の各氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定することとしており、当該指定については、東京証券取引所へ届け出ています。
４ 取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 齊藤司氏、大木一也氏の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役 和田信雄氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 監査役 箱田英子氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員及び監査役員
〔執行役員〕
〔監査役員〕
(注) １ 当社では取締役会における経営の意思決定の一層の迅速化と活性化を図るとともに、業務に精通した人材への権限委譲により、機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
２ 監査役の監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。
2025年10月13日に社外取締役の加藤格氏が逝去により退任し、第110期は社外取締役が１名減員となりました。当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決された場合、任期満了により退任する小澤義昭氏、金子圭子氏に代わり、本郷真弓氏、中村明日香氏が社外取締役として就任します。また、任期満了により退任する宮島司氏に代わり、大木一也氏が社外監査役に就任します。社外取締役及び社外監査役の員数については変更ありません。
1) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
2) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能及び役割
a. 社外取締役
社外取締役 小澤義昭氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、海外駐在の経験を生かし、大学教授として会計学を教えています。取締役会において、豊富な経験と幅広い見識から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、かつ、グローバル化を進める当社グループにあって、専門的見地からの助言・提言を行っています。
社外取締役 金子圭子氏は、商社での実務経験や大学院准教授の経験を有し、弁護士として企業買収、会社の取引や経営、資源エネルギー規制等の分野で活躍しています。取締役会において、専門的見地から経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。
社外取締役 ギディオン・フランクリン氏は、国際的な金融機関等でアナリスト、Ｍ＆Ａアドバイザー、経営者として、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、グローバル経営に関する豊富な知見に基づき、取締役会の多様性を高め、従来にない視点から、経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるため、助言・提言を行っています。
社外取締役 吉田晴行氏は、長年にわたり機械メーカーの執行役員及び同グループ米国法人のトップを務めるなど、企業経営者としてのグローバルな経験や幅広い見識を有しており、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。
社外取締役 神崎夕紀氏は、飲料・食品メーカーの執行役員及び同グループ会社のトップを務めるなど、製造業において現場のモノづくりに一貫して取り組まれ、買収した企業の事業再生と構造改革、組織風土改革の推進の主体を担ってこられました。その豊富な経験・見識をもとに、生産分野はもとより、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っています。
以上のとおり、社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく、専門的見地からの助言・提言を通して、取締役会のさらなる活性化、経営の透明性確保及び監督機能の強化に貢献しています。
なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において取締役選任議案が承認可決された場合に、新たに社外取締役として就任する本郷真弓氏及び中村明日香氏についても同様に寄与することを期待しています。
本郷真弓氏は、外務省での国際交渉や政策立案の経験に加え、製造業での事業運営、グローバルリスク管理及び長期的視点を要するプロジェクトの契約等に携わってきた経験を活かし、弁護士として企業法務、危機管理、コンプライアンス、コーポレートガバナンス等、法務・ガバナンス分野で活躍されています。その豊富な経験や見識をもとに、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。
中村明日香氏は、長年にわたり公認会計士として業務に従事され、財務及び会計に関する相当程度の知見、豊富な監査実務経験を有し、上場企業の会計監査や内部統制評価、財務報告の高度化支援、サステナビリティ経営課題支援などの分野で活躍されています。その豊富な経験や見識をもとに、取締役会において経営の透明性確保と経営監視・監督機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。
b. 社外監査役
社外監査役 宮島司氏は、法律を専門とする大学教授で、学識経験者としてまた法律の専門家としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
社外監査役 和田信雄氏は、長年大学で物性物理学の教授を務めた、学識経験者としての幅広い科学技術に関する意見を中心に、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
社外監査役 箱田英子氏は、長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と、高度な専門知識を有する弁護士です。経営全般にわたり、弁護士としての専門的見地からの意見を中心に、経営の適法性確保と経営監視・監査機能を高めるため、取締役会、監査役会において、豊富な経験と高い見識に基づき、適宜必要に応じて助言・提言を行っています。
以上のとおり、社外監査役は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有していることから、適宜・適切な助言・提言により、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めています。
なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において監査役選任議案が承認可決された場合に、新たに社外監査役として就任する大木一也氏についても、同様に寄与することを期待しています。
大木一也氏は、公認会計士として長年にわたり会計監査業務に従事され、財務会計、内部統制、リスク管理に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有し、上場企業を含む各種企業の監査や内部統制評価、ガバナンス体制強化などの分野で活躍されています。こうした幅広い経験・高い見識から、経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言・提言を行っていただきます。
3) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
上記2）で記載のように、当社の社外取締役及び社外監査役は、企業経営経験や法律・会計・経営・理学の各分野の知見を有し、多様性に富んでいるとともにバランスの取れた人員構成であると考えています。
選任に当たっては、会社法はもちろん、コーポレートガバナンス・コードの考え方も加味して策定した「独立性判断基準」を満たすことを要件としています。2025年10月13日に逝去により退任した加藤格氏を除く８名の社外取締役及び社外監査役は、独立性が十分に保たれていると判断し、金子圭子氏以外の７名を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。金子圭子氏は所属法律事務所の方針により、届け出は行っていません。
また、任意の機関として社外取締役を議長とする諮問委員会を設置しています。社外取締役及び社外監査役候補者選定の方針及びプロセスは、株主から付託された責任を果たし得る適任者として人格・見識等を踏まえ諮問委員会に諮り、取締役会が候補者として指名します。
なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において取締役選任議案及び監査役選任議案が承認可決された場合に、新任を含めた社外取締役５名、社外監査役３名全員を独立役員として指定することとしており、当該指定については東京証券取引所に届け出ています。
4) 社外取締役及び社外監査役による監督と監査、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査本部による当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング結果や内部監査の状況等について取締役会を通じて報告を受けると共に、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な場合、助言・提言等を行います。
社外監査役は、社外取締役と同様、取締役会で監査本部による報告を受けると共に、常勤監査役による監査活動の内容について監査役会等で報告を受け、意見交換を行います。また、会計監査人や監査本部の責任者等との間で、必要な意見交換を実施し、助言・提言等を行います。
（社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準）
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1）監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。このうち、３名が社外監査役で、１名が社内出身の常勤監査役です。
常勤監査役の齊藤司氏は、財務・経理部門での豊富な実務経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役監査の実効性を高めるため、監査役及び監査役会の職務を補助する体制として、２名の専任スタッフからなる監査役室を設置し、監査役員が監査役室長を担っています。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに関する監査、会計監査人の監査の相当性評価など、その職責を果たすための監査活動を行っています。
なお当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役は引き続き社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されます。
2）監査役及び監査役会の活動状況
2025年12月期は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
監査役会の主な議題
監査役会は、2025年12月期の主な重点監査項目を、経営方針に関する取り組み状況、グループガバナンスに関する取り組み状況及びBCM（Business Continuity Management／事業継続マネジメント）に関する取り組み状況として監査に取り組みました。また、代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を開き、経営や監査における課題等について意見交換を行い、相互の認識と信頼関係を深めることに努めています。
常勤監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、取締役会・役員会・事業部会議等の重要会議や各種委員会への出席、取締役や事業部門・コーポレート部門等の責任者との事業運営やリスク管理等に関する面談、主要な海外子会社の監査等の監査活動を実施しています。また、監査本部や法務部・ガバナンス推進室その他の部門と情報交換を行い、さらに、子会社監査役とはグループ監査役連絡会において情報共有し意見交換を行うことで監査の実効性向上を図っています。
非常勤である社外監査役は、取締役会に出席し、各監査役の専門的な見地や豊富な経験に基づき、必要に応じて意見を表明しています。さらに、役員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、経営課題や事業の運営状況等の理解を深めています。
② 内部監査の状況
1）内部監査の組織、人員及び手続
27名の専任スタッフからなる業務執行ラインから独立した監査本部は、内部監査体制を整備・運用し、関係法令・社内諸規程等の遵守、リスク管理の実施、業務運営の適切性と効率性の確保、財務報告の信頼性確保、会社の資産保全等の観点から、内部統制システムの整備・運用状況を検証、評価し、その改善を促しています。併せて、内部統制システム（J-SOX）の評価及び報告を行っています。
2）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、定例の監査会議等において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明や期中レビュー・監査結果の報告を受け意見交換を行っています。監査等の結果報告会には監査本部も同席しています。また、常勤監査役は、会計監査人が行う棚卸監査、工事現場往査、海外往査への同行などでの意見交換を通じて連携しています。
監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。この評価テストには常勤監査役も同席し、その実効性を監査しています。また、監査本部は取締役会と監査役会に報告する体制を構築しており、適宜、内部統制に関する報告を実施しています。加えて、内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、年間監査計画に基づき適切に内部監査を実施しています。
③ 会計監査の状況
1) 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
2) 継続監査期間
2008年３月期以降
2008年３月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人が監査を担当しています。
なお、1969年３月期から2007年３月期までの期間は、PwCグループに属していた中央監査法人（1999年３月期まで）、中央青山監査法人（2000年３月期から2006年３月期まで）、みすず監査法人（2007年３月期）がそれぞれ監査を担当しています。
3) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 憲吾 （監査継続年数 ４年）
指定有限責任社員 業務執行社員 木下 昌久 （監査継続年数 １年）
4) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名 その他28名
5) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、品質管理、独立性などについて、当社が定める会計監査人の評価基準も踏まえて総合的に評価した結果、グローバルに展開するPwCネットワーク・ファームの一員であるPwC Japan有限責任監査法人を適任と判断し選定しています。
また、当社は、以下のとおり、解任又は不再任の決定の方針を定めています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。このほか、監査役会は、当社の会計監査人を評価する基準に沿って総合的に評価した結果、会計監査人の職務の執行に支障がある、あるいは、監査の適正性をさらに高める必要があると判断した場合など、会計監査人の変更が必要と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定します。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
当社は、監査役会において、PwC Japan有限責任監査法人につき解任又は不再任に該当する事象が認められないと判断したため再任しています。
6) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っています。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画や期中レビュー・監査結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、独立性確保のための対応、外部機関による検査結果等を聴取すると共に、常勤監査役は、棚卸監査、工事現場往査、海外往査、内部統制システム（J-SOX）の評価テストで連携するなど、会計監査人と緊密にコミュニケーションを行っています。これらの監査活動を通して、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション及び海外ネットワーク・ファームとの連携などを総合的に評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任であり、監査の方法及び結果は相当であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する報酬を含めています。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（上記、1)を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
3) その他重要な報酬の内容
2024年12月期及び2025年12月期に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
4) 監査報酬の決定方針
当社は監査報酬を決定する際には、当社の事業規模、業務の特性等の観点を勘案し、監査日数及び監査関与メンバーの妥当性、合理性を総合的に検討し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しています。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
代表取締役が提示した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査時間の計画と実績、当社監査報酬の推移や他社監査報酬の動向、会計監査人の職務遂行状況などを確認し、検討を行った結果、報酬等の額が妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 方針の概要
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、決定方針）を含む取締役の報酬等に関する方針は、諮問委員会による審議及び答申を踏まえ、取締役会において次のとおり決定しています。
取締役の報酬に関する基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る動機付けとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬はそれぞれの役割・成果を反映した適切な水準となるよう決定することとしています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績に応じて変動する短期業績連動型の金銭報酬）及び株式給付信託 Board Benefit Trust（中長期業績連動型の株式報酬。以下、BBT）で構成しています。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、賞与及びBBTの対象外としています。
毎年の取締役の個人別の報酬は、諮問委員会による審議及び答申に基づき、取締役会の決議によって基本報酬及び賞与の額並びにBBTの付与ポイントを決定します。
報酬に関する諮問委員会は、議長及び委員の過半数を社外取締役が務め、取締役の報酬の仕組みや水準について審議を行い取締役会に答申を行うことで、報酬決定プロセスの透明性と公正性の確保に寄与しています。
諮問委員会の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 3) 企業統治に関する事項 b. 諮問委員会」をご参照ください。
また、監査役の報酬については、監査役の合意により定められた内規に従って支給することを基本方針とし、毎年の監査役の報酬額は年度ごとに監査役会の協議により決定します。なお、監査役については、その職務に鑑み、賞与及びBBTの対象外とし、基本報酬のみを支払うものとしています。
2) 報酬水準
諮問委員会は、取締役の報酬に関する審議及び答申を行う際に、外部専門機関による報酬サーベイなどを活用し、当社グループと時価総額で同規模程度の国内企業をベンチマークして当社グループの報酬水準の客観的な妥当性を検証しています。当社グループの経営環境や経営戦略を踏まえ、持続的な成長と企業価値向上を実現する優秀な経営人材を確保するために、適切な報酬水準を設定しています。また、監査役の報酬水準についても、同様にベンチマークした上で、監査役の協議により決定しています。
3）当社の取締役の報酬等の決定手続
2025年12月期の諮問委員会は、社外取締役全員（うち１名が議長）及び代表取締役を委員とし、報酬に関する諮問委員会を４回（2025年１月、10月、11月、12月）開催しました。取締役会は、諮問委員会による審議及び答申が上記１）記載の決定方針に沿って行われたことを確認したこと、及び当該答申に基づいて2025年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことを理由として、2025年12月期の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しました。
4) 役員報酬の構成
基本報酬（固定）と業績連動報酬（変動）の賞与（短期評価）と株式給付信託：BBT（中長期評価）について、それぞれ以下の支給基準を定めています。
※１ 社外取締役及び監査役は、業績連動報酬（変動）の支給対象外です。
※２ 2025年12月期までの実績・進捗を踏まえて2026年２月12日に2030年のありたい姿及び2027年経営目標についてアップデートを実施しました。詳細は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針 ＜2030長期ビジョン及び2027中計のアップデートについて＞」をご参照ください。なお、BBTの財務指標は、中期経営計画が修正されたため、修正前の期間と、修正後の期間の達成項目数を合計して計算します。
5) 基本報酬
基本報酬は、職位別に役員報酬年俸額を固定報酬として定め、他社水準を考慮しながら、資格、職位及び当社の業績から総合的に勘案して決定し、毎月支給するものとしています。
6) 業績連動報酬 － 賞与
賞与は、取締役の短期業績連動報酬として、各事業年度の業績評価に応じ、毎年度一定の時期に支給する金銭報酬です。賞与の算定は、各事業年度の連結当期純利益及びESG指標(安全、環境)に連動した総原資を定め、資格・職位によって定まる基本配分と、定量指標（売上高増加率、利益率）及び定性指標(持続的成長に向けた役割・取り組み等)により評価した個々人の業績成果配分の２つの要素により、個人別に配分額を決定する方法で行います。配分割合は基本配分50％・業績成果配分50％としています。
賞与の算定に係る指標には、当社グループの経営目標の達成との整合性や短期的な業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益額、売上高増加率、利益率及び利益率の改善率を採用しています。加えて、サステナビリティ課題に関する取り組みを会社業績として報酬に反映させることを明確化するために、ESG関連指標（労働安全及びCO2排出削減目標達成度）を採用しています。
定量指標である売上高等の2025年12月期における実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。ESG関連指標である、安全及び環境に関する2025年12月期の実績については、重篤災害の件数及びCO2排出量削減率の2030年目標に対する進捗率は目標を達成しました。
7) 業績連動報酬 － 非金銭報酬「株式給付信託（BBT）」
BBTは、業績連動型の非金銭報酬として、各事業年度及び中期経営計画期間の業績やESGへの取り組み等に応じて株式に相当するポイントを付与し、退任時にポイントに対応する当社株式及び金銭を給付するものです。取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としています。
（構成・算出方法）
付与ポイント ＝ 基準ポイント × 達成度係数（0.0～1.0）
資格・職位ごとに設定された基準ポイントに、各事業年度目標及び中期経営計画目標の達成度によって定まる0.0～1.0の係数（４段階）を掛け合わせて算出されるポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式及び金銭を給付します。
（目標達成度の評価指標）
目標の達成度は、それぞれ以下の指標に基づいて決定します。これらの指標は、当社グループの経営目標の達成との整合性の観点から採用しています。
各事業年度目標の達成度
・ 連結当期純利益額の計画達成度
・ 連結当期純利益率の計画達成度
なお、指標である連結当期純利益等の実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
中期経営計画目標の達成度
・ 中期経営計画上の財務目標（連結当期売上高、連結当期営業利益率、ROE）達成度
・ 中期経営計画上のESG目標指標の達成度
中期経営計画達成度を評価指標に組み込むことにより、中長期の経営目標達成に向けた役員への動機付けを行います。従来の財務指標に加え、サステナビリティ経営の更なる進化への取り組みを評価する観点から、主要なESG評価機関３社(MSCI、FTSE、CDP)による外部評価、CO2排出量削減率(スコープ１,２ 2019年３月期比)をESG関連の評価指標として採用しています。なお、財務指標である連結当期売上高等及びESG指標の2027年中期経営計画の最終年度の目標は上記表の支給基準に記載のとおりですが、中期経営計画目標の達成度については、中期経営計画期間中のため、2025年12月期における実績はありません。
（交付状況）
2025年12月期の交付状況は、以下のとおりです。
(注）１ BBTによる交付です。
２ 執行役員は60歳に達した段階で交付するという規定を設けています。
（マルス条項）
取締役の報酬のうち権利確定前のBBTについては、経営の健全性確保を目的として、取締役に一定の事由が生じた場合には取締役会の決議により当該取締役が給付を受ける権利を取得できないものとすることができる旨を関連社内規程で定めています。
8) 構成比率
代表取締役については、業績に対する責任の大きさに鑑み、他の取締役よりも業績連動報酬のウエイトが大きくなるような構成にしています。2025年12月期の支給額全体での構成比率は以下のとおりです。
② 2025年12月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分ごとの報酬等
(注) 定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する事項
2006年６月29日に開催された定時株主総会において、取締役の報酬額は年額700百万円以内（ただし使用人分給与は含みません。以下、「金銭報酬枠」といいます。）、監査役の報酬額は年額110百万円以内とすることを決議しました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は18名、監査役は５名でした。
なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案として、第3号議案「取締役の報酬額改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決されますと、取締役報酬は年額1,500百万円以内（うち社外取締役分は年額150百万円以内）となります。現在の取締役は10名（うち社外取締役5名）ですが、第1号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象となる取締役は9名（うち社外取締役5名）となります。
2016年６月24日に開催された定時株主総会において、BBTを導入しており、取締役及び執行役員に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、140,000ポイント（うち取締役分として80,000ポイント、当社普通株式140,000株相当のうち取締役分として80,000株相当）を上限とすることを決議しました（以下、原決議）。原決議が行われた時点における取締役は10名、本制度の対象となった取締役は社外取締役２名を除く８名でした(2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割前の数値を記載しています。)。また、原決議ではBBTに基づく取締役の報酬につき金銭報酬枠の内枠としていましたが、2025年３月28日に開催された定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠として取り扱うことに変更するとともに、決算期（事業年度の末日）が３月31日から12月31日に変更されたことに伴いBBTの対象期間を変更することについて決議を行いました。当該株主総会決議が行われた時点における取締役は11名、本制度の対象となった取締役は社外取締役６名を除く５名でした。
③ 2025年12月期における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
２ 佐藤誠治氏は、米国を主たる居住地として執行を行っています。所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう必要な税額調整を行っており、当該取り扱いに伴い発生する税金等の額を基本報酬の金額に含めています。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社は資産運用の一環としての純投資目的で保有するものはなく、すべて純投資目的以外の目的、すなわち事業上や取引上の関係強化等のために保有しています。
当社が株式を純投資目的以外の目的で保有する際には、相手先と中長期的な信頼関係を築くこと、ひいては業績への寄与や株主共同の利益の向上に資するものになるように留意しています。
当社グループの売上高の30％程度はサービス事業が構成しているため、売上高を維持・拡大するためには、相手先との中長期的な信頼関係の形成が重要であること、信頼関係に基づいて、新規受注の大型案件が継続的に展開することが増えていることなどから、中長期的なパートナーシップの形成が重要な経営戦略となっています。
そのため、下記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり、経済合理性の検証のみならず、議決権行使を通してガバナンスやリスク面のチェックも毎年行っています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針等につき、当社は次のように定めています。
「当社は、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限度にとどめ、縮減することを基本方針とし、毎年、取締役会で個別銘柄の保有状況を確認します。また、原則として、今後、新規の政策保有株式銘柄の保有はいたしません。一方、当社はこれまで製品の納入のみならず、アフターサービスなどを通じお客さまとの強固な信頼関係を構築してきており、そうした取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性（時価、簿価、取引金額、配当、ROE、保有リスク等）を検証し、取締役会が保有の意義が十分にないと判断した株式は、適時売却します。政策保有株式の議決権行使については、取締役会で決議した基準に基づき、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別に判断します。判断にあたっては特に、当該企業における不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。当社の株式を保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には当社はその売却を妨げません。」
2025年12月期末に保有する銘柄については、2026年１月29日の取締役会で「政策保有株式の保有継続の是非の検証について」を審議、承認しました。
2025年12月期において、当社は４銘柄の全株式売却を含む、９銘柄の株式を縮減しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。
当社グループの保有の状況は、〔図〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況に示すとおり、着実に縮減しています。
〔図〕連結貸借対照表上の政策保有株式の保有状況
また、政策保有株式の議決権行使については、保有先企業の中長期的な企業価値向上という点を重視しながら個別にCEO及びCFOが判断します。特に、判断にあたっては当該企業における企業不祥事や反社会的行為の有無に着目し、仮にこれらの事情が存在する場合には経営上の改善策や、当該企業の監査報告書などを確認します。
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
a. 特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、アフターサービスやリニューアルを含む中長期的なお取引を前提に保有していること、お取引企業の経営戦略にからむ長期複数案件が増えて営業秘密保持や守秘義務の重要性が増していること等から、年度ごとに個別記載することは困難です。当社の経営戦略は、システム開発からソリューション提供、維持・更新を経て新たなニーズの事業化・製品化に至るバリューチェーンに基づいており、中長期的なお取引の維持は重要です。
保有の合理性は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で毎年検証しています。
b. みなし保有銘柄
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。