（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループでは、経営の透明性の向上と、コンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を構築いたします。

更には、ガバナンス体制の強化・充実を図ることにより、企業間競争に打ち勝ってグローバルな企業活動を推進してまいりたいと考えております。

企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役会は、社外取締役３名、社内の事情、業務に精通した社内取締役５名の合計８名体制で構成されております。

　取締役会は、急激に変化する事業環境のなか、迅速かつ的確に対応する意思決定が必要であるため、定時取締役会（毎月１回）及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社の経営上の重要事項を協議・決定しております。

提出日現在の構成員は次のとおりです。（議長）代表取締役 小池光明、取締役 村澤琢己、村田功、辻智晴、稲葉淳一、社外取締役 眞下修、竹本雅則、寺田由美。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）となる予定です。

（議長）代表取締役 小池光明、取締役 村澤琢己、村田功、稲葉淳一、辻智晴、社外取締役 來嶋真也、寺田由

        美、永石尚子。

　監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となり行った監査結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行について監査を実施しております。提出日現在の構成員は次のとおりです。（議長）常勤監査役 林孝総、社外監査役 三関公雄、來嶋真也。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、それに伴い監査役会の構成員が変更となる予定です。

（議長）常勤監査役 林孝総、社外監査役 三関公雄、飯塚貴規。

　また、取締役会や経営会議、部長会が開催され、業務上の重要課題を全社横断的な形で対処し、タイムリーに経営戦略や事業計画の徹底及び見直しができる体制になっております。部長会の出席者は、取締役、監査役、各部門長、海外拠点長となっており当社グループとしての意思統一を図っております。

　更に、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割としているため、執行権限及び執行責任の明確化を図り、執行機能については代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。

　以上のような体制により、ガバナンスの機能を確保できるものと判断しております。

ロ．企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ハ．取締役会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、取締役及び監査役の出席状況、具体的な検討内容

　は次のとおりであります。

・出席状況

・具体的な検討内容

　法令及び定款で定められた事項、経営に関する重要事項などについて、審議・決議するとともに、取締役の業務執行状況の報告・監督を行います。

　主なものとして、当社グループ経営の方針・管理、組織体制、設備投資、資本政策、株主還元策、サステナビリティに関する取り組みなどに関する事項について審議・決議し、業務執行状況の報告をいたしました。

ニ．指名・報酬委員会の活動内容

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役の出席状況、具体的な検討内容は次のとおりであります。

・出席状況

・具体的な検討内容

　取締役から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。主なものとして、取締役及び執行役員の選任に関する事項、取締役・執行役員の報酬に関する事項などについて審議し、取締役会に答申いたしました。

ホ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針の一部改定を決議し、下記のとおりといたしました。

　　　　　１．業務の適正を確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社が定めた「経営信条」及び「行動規範」並びに、従業員としての「行動規準」の遵守を、当社グループ全体へ周知徹底することに努めます。そのため「経営信条」及び「行動規範」は、国内拠点・海外現地法人の全てに掲示します。

　また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理の更なる充実を図ります。

②「内部通報制度運用規程」に則り、法令違反及び企業倫理に対するコンプライアンスについての通報・相談体制として、社内窓口及び社外窓口（弁護士事務所）を設置し対応及び再発防止体制の充実を図ります。

③当社ではＣＳＲ委員会を設置し、環境問題やステークホルダー等々の観点から、社会的責任を認識しコンプライアンスの向上に努めます。

（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①経営効率を阻害する要因の排除は経営の重要課題と認識し、販売、製造、管理において会社総合力を強化しバランスのとれた組織運営に努めます。

　　また、意思伝達の迅速化と統一のため、事業戦略・予算・内部統制・取締役会決議案件等に関連する経営会議、業務執行報告に関連する部長会を毎月開催し、当社グループ間の連携強化をグローバルに図ります。

②各部門担当責任者が事業計画を策定し、その明確な達成目標および方策を定め、取締役会において承認のうえ、本社所管部署がその進捗状況を追究し、取締役会及び部長会で定期的に報告を行います。

③「取締役会規程」及び「執行役員規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に則り責任部署、権限、執行手続きを定め、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとります。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「リスク管理規程」に則り、リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社グループにおける重要と判断したリスクへの対応の強化を図るとともに、それぞれの職制や組織横断的活動を通じて監視・対策を行います。

②大規模災害・パンデミック等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、有事に即応できる体制を構築します。

③不測の事態が発生した場合には、速やかに危機対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止め、事業継続および早期に復旧を図る体制を整備します。

（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①情報の管理及び保存期間、廃棄等については「文書規程」に則り、内部統制の強化、財務報告化に合わせ情報の文書化、伝達方法等の改善を行います。

②「機密管理規程」に則り、情報アクセス権限のコントロールを行うとともに、当社の機密情報にアクセスする全ての従業員と「アクセス権限付与及び機密保持誓約書」を取り交わし、情報セキュリティ意識向上のための教育を継続して行います。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社グループは「経営信条」、「行動規範」及び「行動規準」に則り、当社グループ全体でコンプライアンス遵守の周知徹底を図ります。

②当社グループ会社の管理に関しては「グループ会社管理規程」に則り、当社グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図ります。

　また、グループ会社の管理部署を明確にし、定期的に報告を求めるとともに、重要事項に関しては、当社への承認手続を規程の中で管理決裁基準として定めます。

　なお、内部監査室による海外往査は重要拠点だけでなく、それ以外の拠点についても行い、監査役及び会計監査人と連携することでガバナンスの向上を図ります。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役はその職務を補助すべきスタッフを必要に応じ置くことを求めることができます。また、内部監査室スタッフも必要に応じ、監査役の職務の一部を事務補助します。

②監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、その職務を補助すべきスタッフは監査役の指揮命令に基づいて業務を実施し、当該スタッフの人事異動、人事考課等に関しては監査役会の意見を尊重し独立性を確保します。

（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社グループの取締役及び従業員は、監査役会通達「監査役会に対する報告事項」に基づき、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した事実を監査役会へ報告します。

　　また、内部監査室が実施した内部監査の結果等についても監査役会へ報告します。

②監査役は、取締役会、部長会、必要に応じてその他会議にも出席します。

③監査役は、定期的に代表取締役並びに会計監査人と意見交換を行います。

④当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱は行いません。

（８）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務を執行するにあたり生ずる必要と認められる費用については、遅滞なくこれを弁済します。

（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①基本的な考え方

当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し一切の関係を遮断することを基本方針とします。

②整備状況

「千代田インテグレグループ従業員行動規準」において、反社会的勢力に対しての基本姿勢を定め、従業員に周知徹底を図ります。

　また、社団法人特殊暴力防止連合会に加盟し、所轄警察署で行われる情報交換会の参加を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるだけでなく、不当要求排除の研修を新入社員向けに行います。

　更に、取引先との反社会的勢力の排除に関する覚書の締結を推進し、反社会的勢力との関わりを未然に防止します。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示及び当社所管部署による指導の下、健全な内部統制環境を整備します。

　　　　　２．業務の適正を確保するための体制の運用の状況の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

①「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス委員会」、「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、定期的に会合を開催しております。その中でコンプライアンス管理の充実やリスクへの対応の強化についての問題点の抽出や解決策等を討議し、取締役会等へ報告することとしております。また、従業員の倫理意識向上を図るために「千代田インテグレグループ従業員行動規準」の読み合わせによる周知徹底を継続しております。本年度は、社内環境の改善と健全な職場づくりを目的に、コンプライアンス担当役員より関連通達をいたしました。また、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進施策として、LGBTQ+に関する研修を初めて実施いたしました。これらの取り組みに加え、当社グループでは、職場環境の健全並びに透明性の向上を含む各種施策の推進に積極的に取り組んでおります。

②毎月開催される定時取締役会において、グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図るため、経営課題等についての討議を行っております。また、執行役員制度の導入により執行権限及び執行責任の明確化を図り、経営の機動性を高めています。更に、意思伝達の迅速化と統一のため、経営会議、部長会において、グループ間の連携強化と情報の共有化を図っております。

③監査役会規程に則り開催される監査役会において、適宜情報交換を行っております。監査役は、取締役会、部長会、必要に応じてその他会議にも出席するだけでなく、稟議書等の閲覧を定期的に行い職務の執行状況を監査しております。また、定期的に代表取締役及び会計監査人との意見交換や各取締役との個別面談を行うことで監査の実効性を高めております。

④内部監査室において、当社及び当社子会社における内部統制システムの運用状況について「開示すべき重要な不備」がないかのモニタリングや会計監査人と連携した海外拠点の往査を行っております。

　　また、業務執行部門の内部監査の実施状況は社長に報告するとともに、監査役とも情報共有を行っております。なお、本年度は、会計監査人が変更になったため、積極的に意見交換を重ね、円滑な連携体制の構築に取り組みました。

　　　　　３．リスク管理体制の整備の状況

取締役会・監査役会・部長会を基本とし、経営と執行のコミュニケーションの円滑化を図ることにより、リスク情報の共有と企業統治の実効性の向上を推進する体制となっております。

　また、グローバルな社内ネットワークにより迅速な情報の共有化を図っております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険による被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であります。その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。なお、保険料については取締役会決議により全額会社が負担しており、各被保険者は保険料を負担しておりません。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

　また、当社は機動性を確保する観点から、取締役会の決議により毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ヌ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ル．株主総会の特別決議要件

　当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　氏名　　　生年月日　　　　略歴　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）

　　飯塚貴規　1975年１月13日　2001年12月　司法書士登録　　　　　　　　　　　　　　―

　　　　　　　　　　　　　　　2007年３月　司法書士法人飯塚リーガルパートナーズ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表社員（現任）

　　　　　　　　　　　　　　　2021年２月　（株）フレイ・ホールディングス社外取締役（現任）

　　　　　　　　　　　　　　　2023年２月　当社社外監査役

６．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

　（注）　１．取締役　來嶋真也氏、寺田由美氏及び永石尚子氏は、社外取締役であります。

４．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。また、飯塚貴規氏については、前任者退任に伴う就任であるため、当社定款の定めに

　　より、前任者の任期満了の時までとなります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　氏名　　　生年月日　　　　略歴　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）

　　納野知広　1978年６月２日　2003年10月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ　　　　　　―

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査法人）入所

　　　　　　　　　　　　　　　2013年７月　納野知広公認会計士・税理士事務所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表（現任）

６．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

②社外役員の状況

　2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、次のとおりであります。

　当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、取締役会への助言やコーポレート・ガバナンス強化を期待されるものと判断しております。また、３名の社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　眞下修氏は、これまでに上場会社での企業経営に携わった経験や製造業での実務経験も有しており、取締役会への適切な提言やコーポレート・ガバナンスの強化に繋がる有用な意見を述べられ、取引先との関係構築への助言をしており、社外取締役に選任しております。竹本雅則氏は、これまでの経歴から培われた豊富な知識や政策実施機関における企業経営に携わった経験を有しており、公正かつ客観的な視点から助言・提言をいただくことにより、取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと期待して、社外取締役に選任しております。寺田由美氏は、これまでに培ってきた組織の活性化を図るための人材育成に関する幅広い知識や専門的なスキルを有するだけでなく、経営者としての知見も兼ね備えていることから、客観的な視点から適切な意見・助言をいただくことを期待して、社外取締役に選任しております。

　当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、経営の意思決定機能を確認するために、毎月開催の定時取締役会だけでなく必要に応じてその他会議にも出席し、取締役の業務執行を監視するだけでなく適宜発言を行い、ガバナンスの機能が確保されていると判断しております。また、２名の社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　三関公雄氏は、税理士であり税務署長を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、來嶋真也氏には、公認会計士として培われた専門的な会計及び税務に関する幅広い知識や経験を有しており、当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

　なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　2026年３月27日開催予定の第70回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は次のとおりとなる予定です。

　当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、取締役会への助言やコーポレート・ガバナンス強化を期待されるものと判断しております。また、３名の社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　來嶋真也氏は、これまでに公認会計士・税理士としての会計及び財務に関する専門的な知見に加えて、豊富な実務経験を有しており、十分な監査・監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与していただくこと期待して、新たに社外取締役に選任しております。寺田由美氏は、これまでに培ってきた組織の活性化を図るための人材育成に関する幅広い知識や専門的なスキルを有するだけでなく、経営者としての知見も兼ね備えていることから、客観的な視点から適切な意見・助言をいただくことを期待して、社外取締役に選任しております。永石尚子氏は、これまでに経営科学の分野に携わり、経営学を専門とする大学教授として、専門的な知見と高い見識を有しております。これまで直接会社経営に関与した経験はありませんが、経営に関する客観的かつ専門的な視点から助言を行うとともに、業務執行に対する適切な監督を通じて、企業価値の向上に貢献することを期待し、新たに社外取締役として選任しております。

　当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、経営の意思決定機能を確認するために、毎月開催の定時取締役会だけでなく必要に応じてその他会議にも出席し、取締役の業務執行を監視するだけでなく適宜発言を行い、ガバナンスの機能が確保されていると判断しております。

また、２名の社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　三関公雄氏は、税理士であり税務署長を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、飯塚貴規則氏は、司法書士法人の代表社員として企業法務における知識と実務経験を有しており、監査業務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

　なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験等がコーポレート・ガバナンス強化に繋がるものと判断し、助言等を受けて内部監査や監査役監査に活かしております。また、会計監査人と意見や情報の交換を行うとともに、内部監査室と連携しながら業務執行状況が適法かつ適正であるかの検証・監査を行うことで経営の監視機能を高めています。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しております。

　第69期（自　2024年1月1日　　至　2024年12月31日）（連結・個別）アスカ監査法人

　第70期（自　2025年1月1日　　至　2025年12月31日）（連結・個別）監査法人アヴァンティア

　臨時報告書(2025年2月13日提出)に記載した事項は次のとおりです。

１．提出理由

　当社は、2025年２月13日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日開催の取締役会において、2025年３月28日開催予定の第69回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　ⅰ)選任する監査公認会計士等の名称

　　 監査法人アヴァンティア

　ⅱ)退任する監査公認会計士等の名称

　　 アスカ監査法人

(2)当該異動の年月日

　 2025年３月28日（第69回定時株主総会開催予定日）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　 2009年11月26日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　 該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2025年３月28日開催予定の第69回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人においては、公認会計士・監査審査会による検査の結果に基づいて、2024年11月１日付にて同審査会から行政処分などの措置の勧告が金融庁に対して行われ、2025年１月17日付で当勧告を踏まえて金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止６月及び業務改善命令の行政処分を受けたことに鑑み、監査役会は、新たな会計監査人の選任を視野に複数の監査法人の検討を行って参りました。監査法人の規模、品質管理、職業倫理、独立性における監査体制及び監査費用等を総合的に勘案した結果、監査法人アヴァンティアが当社の会計監査人として適任であると判断したため、新たに会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　ⅰ)退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　ⅱ)監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。