## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月24日現在） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 263,043,057 | 263,043,057 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 263,043,057 | 263,043,057 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年１月１日 （注） | － | 263,043 | － | 42,658 | 1,291 | 38,702

(注）資本準備金の増加は、2018年１月１日付でダンロップスポーツ㈱を吸収合併したことに伴い、同社の普通株式１株に対し、当社の自己株式（普通株式）0.784株を割当て交付したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数、100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 77 | 33 | 405 | 303 | 123 | 39,282 | 40,224 | －
所有株式数 （単元） | 5 | 688,594 | 107,571 | 876,720 | 688,423 | 1,021 | 262,594 | 2,624,928 | 550,257
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 26.23 | 4.10 | 33.40 | 26.23 | 0.04 | 10.00 | 100.00 | －

(注）１．自己株式206,873株は、「個人その他」に2,068単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び10株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目５番33号 | 75,879 | 28.87
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 36,752 | 13.98
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 16,571 | 6.30
MSIP CLIENT SECURITIES　　　　　（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社　オペレーション本部） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 7,329 | 2.79
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店　セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 6,694 | 2.55
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 5,893 | 2.24
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号） | 5,191 | 1.97
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 4,132 | 1.57
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 3,145 | 1.20
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 2,718 | 1.03
計 | － | 164,304 | 62.50

（注）１．所有株式数は千株未満を四捨五入して記載しております。

２．上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 36,752千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　 16,571千株

MSIP CLIENT SECURITIES　　　　　　　　　　　　 7,329千株

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL

INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST　　 6,694千株

JPモルガン証券株式会社　　　　　　　　　　　　 5,893千株

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 5,191千株

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED

PENSION FUNDS　　 4,132千株

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT 3,145千株

JP MORGAN CHASE BANK 2,718千株

３．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから2025年12月12日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、2025年12月10日現在で以下の普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者名　　　　　　　　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
保有株券等の数　　　　　　　17,512,900株
株券等保有割合　　　　　　　6.66％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2025年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 206,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 262,286,000 | 2,622,860 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 550,257 | － | －
発行済株式総数 |  | 263,043,057 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,622,860 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の株式数には、当社所有の自己株式73株及び証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも証券保管振替機構名義の株式に係る議決権18個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友ゴム工業株式会社 | 神戸市中央区脇浜町三丁目６番９号 | 206,800 | － | 206,800 | 0.08
計 | － | 206,800 | － | 206,800 | 0.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月15日）での決議状況 （取得期間　2025年５月19日～2025年５月23日） | 200,000 | 400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度中における取得自己株式 | 200,000 | 355,696,259
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 44,303,741
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.0 | 11.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.0 | 11.1

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,744 | 3,222,291
当期間における取得自己株式 | 290 | 752,707
（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 66 | 113,883 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 10,000 | 19,855,000 | － | －
保有自己株式数 | 206,873 | － | 207,163 | －
（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・売渡による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を最重要課題と認識して、連結ベースでの配当性向、業績の見通し、内部留保の水準等を総合的に判断しながら、長期にわたり安定して株主に報いることを基本方針としております。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当金は、１株当たり35円の中間配当と合わせ、１株につき年間77円となる予定です。

また、内部留保資金については、将来の収益基盤の拡大を図るため、合理化等設備投資や研究開発などの先行投資に活用する考えであります。

当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年８月７日 | 9,199 | 35
取締役会決議
2026年３月26日 | 11,039 | 42
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけております。

この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指すべく、以下の基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。

A）株主の権利及びその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。

B）様々なステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。

C）当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。

D）取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しております。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。

E）株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会及び会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。

取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。本報告書提出日現在で取締役は10名、うち社外取締役は５名の体制であります。

監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。本報告書提出日現在で監査役は５名の体制であります。監査役５名の中から２名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っております。

監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役５名のうち３名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としております。

上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っております。

また、経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年３月より執行役員制を導入しております。本報告書提出日現在で執行役員は23名、うち取締役を兼務しない執行役員は18名であります。

さらに、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を2016年から設置し、更なる企業価値の向上を図っております。「指名・報酬委員会」では、企業価値向上につながる役員の後継者計画や報酬設計について年間を通じて議論しております。従来年３回の開催でしたが、2024年から年４回と開催回数を増やしました。

加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2016年から取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。アンケートでの回答を踏まえ、これまで取締役会付議基準金額の引き上げや資料展開の早期化、社外役員への情報提供の拡充等の施策に取り組んでまいりました。昨年は、2024年に引き続き、第三者機関によるアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会にて分析・議論を行い、取締役会の構成に関する項目（員数・多様性・社内外比率）や、指名・報酬委員会における審議時間の確保に関する項目などで、評価の改善が確認されました。一方で、中長期経営計画のフォローアップ、サステナビリティ関連テーマの議論、内部統制や子会社モニタリングのあり方などについては、改善の余地があるとの回答もみられました。これらの結果を踏まえ、中長期経営計画の進捗状況のモニタリング強化、サステナビリティ領域を含む議論機会の充実など、取締役会の機能向上に向けた取り組みを今後も継続し、実効性のある取締役会運営を進めてまいります。

主な機関の議長・委員長及び構成員は次のとおりであります。

名称 | 構成員
取締役会 | 社　　　長：山本　悟 取　締　役：西口豪一、大川直記、國安恭彰、川松英明 社外取締役：其田真理、谷所　敬、札場　操（議長）、本島なおみ、上田善久 監　査　役：木滑和生、石田宏樹 社外監査役：アスリ・チョルパン、安原裕文、田川利一　　　　　　　　　計 15名
監査役会 | 監　査　役：木滑和生（議長）、石田宏樹 社外監査役：アスリ・チョルパン、安原裕文、田川利一　　　　　　　　　計 5名
指名・報酬委員会 | 社外取締役：其田真理（委員長）、谷所　敬、札場　操、本島なおみ、上田善久 社外監査役：アスリ・チョルパン、安原裕文、田川利一 社　　　長：山本　悟 取　締　役：國安恭彰　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　計 10名

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、経営の公平性・透明性の向上を図る上で、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。

1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社文書管理規定に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役及び当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。

2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規定に基づき、それぞれの担当部署及び各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討にあたっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。

当社グループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署及び各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。

リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。

当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、危機管理規定に基づき、当社社長が危機管理本部を設置する。

3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制及び業務分掌規定において担当部署、職務権限及び各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。

また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。

なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定(目標は必要に応じて随時見直す)し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。

当社グループの業務全般においてIT・デジタル技術の活用を推進し、職務執行の効率化を図る。

4）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの企業理念体系「Our Philosophy」を意思決定の拠り所、行動の起点とし、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを当社グループ全体に徹底する。

当社社長を委員長とする企業倫理委員会において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価、研修の企画・実施、違反事例に係る原因の究明や再発防止策の立案及びそれらの当社グループ内への周知徹底を行う。

企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、企業倫理委員会において、状況把握を行い、必要な対策をとるものとする。

当社グループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。

5）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標及びその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、又は必要により当社と協議する体制をとるものとする。

6）財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。

7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。

8）取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握することとする。

リスク管理上重要な事項等については、当社グループの取締役又は部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。

企業倫理ヘルプラインに通報された事項（軽微なものを除く。）は、当社監査役会に報告する。当社グループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をする等、当社監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。

9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役が当社グループの取締役又は部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。

当社監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況は、上記ハ．2)のとおりであります。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

ト．業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・中期計画に関する検討、決定及びその進捗状況等の監督

・事業ポートフォリオの最適化のための構造改革に関する検討、決定及びその進捗状況の監督

・グローバルでの業務執行状況のモニタリング及び時期に応じた適切な対応決定

・政策保有株式の保有状況の確認及び縮減に向けた保有株式の売却決定

・取締役会の実効性確認のためのアンケート及び抽出された課題への対応

また、当事業年度において取締役会は18回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 山本　　悟 | 100%（18回/18回）
代表取締役 | 西口　豪一 | 100%（18回/18回）
取締役 | 村岡　清繁 | 100%（４回/４回）
取締役 | 西野　正貢 | 100%（４回/４回）
取締役 | 大川　直記 | 100%（18回/18回）
取締役 | 國安　恭彰 | 100%（18回/18回）
取締役 | 川松　英明 | 100%（18回/18回）
社外取締役 | 高坂　敬三 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 其田　真理 | 100%（18回/18回）
社外取締役 | 谷所　　敬 | 100%（18回/18回）
社外取締役 | 札場　　操 | 100%（18回/18回）
社外取締役 | 本島なおみ | 100%（18回/18回）
社外取締役 | 上田　善久 | 100%（14回/14回）
常勤監査役 | 木滑　和生 | 100%（18回/18回）
常勤監査役 | 石田　宏樹 | 100%（18回/18回）
社外監査役 | アスリ・チョルパン | 89%（16回/18回）
社外監査役 | 安原　裕文 | 100%（18回/18回）
社外監査役 | 田川　利一 | 100%（18回/18回）

（注）１．役職名は2025年12月末日時点のもの（下記の既に退任等をされた分は除く）を記載しております。

２．村岡清繁、西野正貢及び高坂敬三は、2025年３月27日開催の第133期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は４回であります。また同役職名は退任時のものを記載しております。

３．上田善久は、2025年３月27日開催の第133期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は14回であります。

⑦　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度の指名・報酬委員会の主な活動状況は次のとおりであります。

・コーポレート・ガバナンスに関する世間動向の確認、役員体制のレビュー等

・新役員体制（2026年３月株主総会後）の取締役候補者、新任執行役員候補者に関する審議

・社外開示内容（スキルマトリックス）に関する審議

・取締役会の多様性の確保と後継者計画に関する審議

・役員報酬に関する世間動向の確認、役員報酬ベンチマーク分析等

・取締役および執行役員報酬に関する審議

・取締役（社外取締役を除く）への譲渡制限付株式報酬に関する審議

・役員報酬におけるESG目標の反映に関する審議

・委員会構成に関する審議

また、当事業年度において指名・報酬委員会は４回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりであ

ります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 山本　　悟 | 100%（４回/４回）
取締役 | 西野　正貢 | 100%（１回/１回）
取締役 | 國安　恭彰 | 100%（３回/３回）
社外取締役 | 高坂　敬三 | 100%（１回/１回）
社外取締役 | 其田　真理 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 谷所　　敬 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 札場　　操 | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 本島なおみ | 100%（４回/４回）
社外取締役 | 上田　善久 | 100%（３回/３回）
社外監査役 | アスリ・チョルパン | 100%（４回/４回）
社外監査役 | 安原　裕文 | 100%（４回/４回）
社外監査役 | 田川　利一 | 100%（４回/４回）

（注）１．役職名は2025年12月末日時点のもの（下記の既に退任等をされた分は除く）を記載しております。

２．西野正貢及び高坂敬三は、2025年３月27日開催の第133期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は１回であります。また同役職名は退任時のものを記載しております。

３．上田善久は、2025年３月27日開催の第133期定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は３回であります。

４．2025年３月27日以前は、西野正貢が取締役として人事総務を統括し、同日以降は、國安恭彰が取締役として人事総務を統括しております。同日以降の國安恭彰の取締役としての出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は３回であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 (社長) | 山本　　悟 | 1958年６月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2001年１月 | 同タイヤ営業本部販売部長
2010年３月 | 同執行役員
| 同ダンロップタイヤ営業本部副本部長
2011年３月 | 同ダンロップタイヤ営業本部長
2013年３月 | 同常務執行役員
2015年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2019年３月 | 同代表取締役社長（社長）　現在に至る
| （注１） | 64
代表取締役 （専務執行役員） | 西口　豪一 | 1960年12月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年３月 | 日本グッドイヤー㈱代表取締役社長
2013年３月 | 当社執行役員
2014年３月 | 同タイヤ海外営業本部長
2017年１月 | 同常務執行役員
| 同経営企画部長
2021年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2022年３月 2023年３月 | 同取締役（専務執行役員） 同代表取締役（専務執行役員）　現在に至る
| （注１） | 36
取締役 （常務執行役員） | 大川　直記 | 1961年７月９日生 |
1987年４月 | 住友電気工業㈱入社
2012年４月 | 同経理部ハーネス経理部長
2019年３月 | 当社経理部長
2020年１月 | 同執行役員
2021年１月 | 同常務執行役員
2022年３月 | 同取締役（常務執行役員）　現在に至る
| （注１） | 25
取締役 （常務執行役員） | 國安　恭彰 | 1969年９月４日生 |
1992年４月 | 当社入社
2015年１月 | 同タイヤ技術本部第四技術部長
2020年12月 | 同タイヤ品質保証部長兼タイヤ品質監理室長
2021年１月 | 同執行役員 同タイヤ技術本部長
2022年１月 | 同常務執行役員
2023年１月 | 同経営企画部長
2023年３月 | 同取締役（常務執行役員）　現在に至る
| （注１） | 12
取締役 （常務執行役員） | 川松　英明 | 1964年２月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年１月 | 常熟史力勝体育用品貿易有限公司 董事長兼総経理
2014年４月 | ダンロップスポーツ㈱経営企画部部長
2015年３月 | 同執行役員
2017年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2018年１月 | 当社執行役員
2022年１月 2024年３月 | 同スポーツ事業本部長兼ゴルフビジネス部長 同常務執行役員 同スポーツ事業本部長 同取締役（常務執行役員）　現在に至る
| （注１） | 19
取締役 | 其田　真理 | 1959年７月24日生 |
1982年４月 | 大蔵省＜現財務省＞入省
2010年７月 | 財務省理財局国有財産業務課長
2012年７月 | 国家公務員共済組合連合会総務部長
2014年１月 | 特定個人情報保護委員会事務局事務局長
2016年１月 | 個人情報保護委員会事務局事務局長
2021年３月 | 当社社外取締役　現在に至る
2023年９月 | デジタル庁参与　現在に至る
2025年６月 | 積水化成品工業㈱社外取締役　現在に至る
| （注１） | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 谷所　　敬 | 1949年２月26日生 |
1973年４月 | 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞入社
2010年６月 | 同取締役
2012年４月 | 同常務取締役
2013年４月 2016年４月 2017年４月 2020年４月 2022年４月 2023年３月 2023年４月 2023年６月 | 同代表取締役　取締役社長兼COO 同代表取締役　取締役社長兼CEO 同代表取締役　取締役会長兼取締役社長 同代表取締役　取締役会長兼CEO 同代表取締役　取締役会長 当社社外取締役　現在に至る 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞取締役相談役 同相談役 ㈱椿本チエイン社外取締役　現在に至る 松本油脂製薬㈱社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
取締役 | 札場　　操 | 1956年２月23日生 |
1979年４月 | ㈱ダイセル入社
2006年６月 | 同執行役員 同事業支援センター副センター長
2008年６月 | 同原料センター長
2010年６月 | 同代表取締役社長 社長執行役員
2019年６月 | 同取締役会長
2022年６月 2023年３月 | 同顧問 当社社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
取締役 | 本島 なおみ | 1963年８月21日生 |
1987年４月 | 住友海上火災保険㈱＜現三井住友海上火災保険㈱＞入社
2014年４月 | 三井住友海上火災保険㈱損害サポート本部傷害疾病損害サポート部長
2018年４月 | 同執行役員 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱執行役員
2018年６月 | MS&ADアビリティワークス㈱代表取締役 取締役社長
2020年４月 | 同取締役　現在に至る
2021年４月 | 三井住友海上火災保険㈱常務執行役員 同損害サポート本部長
2023年４月 | 同常務執行役員 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱常務執行役員　現在に至る
2024年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
取締役 | 上田　善久 | 1951年３月17日生 |
1974年４月 | 大蔵省＜現財務省＞入省
1980年７月 | 延岡税務署長
1984年６月 | 在米日本大使館一等書記官
1994年６月 | 大蔵省＜現財務省＞国際金融局国際資本課長
1999年６月 | 神戸税関長
2000年６月 | 大蔵省＜現財務省＞大臣官房審議官
2001年６月 | 米州開発銀行理事
2005年７月 | 独立行政法人国際協力機構＜JICA＞理事
2014年３月 | パラグアイ共和国駐箚特命全権大使
2017年９月 | 弁護士登録 色川法律事務所東京事務所　入所　現在に至る
2019年６月 | AFSコーポレーション㈱社外取締役　現在に至る
2025年３月 | 当社社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
常勤監査役 | 木滑　和生 | 1956年８月15日生 |
1979年４月 | 当社入社
2001年１月 | 同スポーツ管理部長
2003年７月 2007年３月 | SRIスポーツ㈱＜2012年にダンロップスポーツ㈱に商号変更＞取締役 同取締役常務執行役員
2011年３月 | 同代表取締役専務執行役員
2015年３月 | 同代表取締役社長
2018年１月 2018年３月 2023年３月 | 当社専務執行役員 同代表取締役（副社長） 同常勤監査役　現在に至る
| （注２） | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 石田　宏樹 | 1958年７月11日生 |
1981年４月 | 住友電気工業㈱入社
2005年１月 | 同経営企画部長
2007年６月 | 同自動車事業本部統合企画部長
2010年２月 | 当社入社
2010年３月 | 同執行役員
2011年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2022年３月 | 同常勤監査役　現在に至る
| （注３） | 63
監査役 | アスリ・ チョルパン | 1977年10月25日生 |
2008年４月 | コロンビア大学京都日本研究センター特定准教授
2012年10月 | ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員 マサチューセッツ工科大学政治学研究科及び スローンビジネススクール客員准教授
2015年７月 | ㈱グルメ杵屋社外取締役
2016年４月 | 京都大学大学院経済学研究科准教授
2016年５月 | 京都大学経営管理大学院准教授
2016年９月 | ハーバードビジネススクール客員教授
2018年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
2018年４月 | 京都大学大学院経済学研究科教授　現在に至る
2019年３月 | 京都大学経営管理大学院教授　現在に至る NISSHA㈱社外取締役
2024年６月 | 関西ペイント㈱社外取締役　現在に至る
2025年１月 | 京都大学理事補　現在に至る
2025年６月 | 住友電気工業㈱社外取締役　現在に至る
| （注３） | -
監査役 | 安原　裕文 | 1956年８月28日生 |
1979年４月 | 松下電器産業㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞入社
2008年６月 | パナホーム㈱＜現パナソニック ホームズ㈱＞ 取締役
2012年６月 | 同代表取締役
2015年６月 | パナソニック㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞常任監査役
2019年６月 | 参天製薬㈱社外監査役
2020年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
2020年６月 | 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞社外監査役　現在に至る
2023年６月 | 住友電設㈱社外取締役　現在に至る
| （注４） | -
監査役 | 田川　利一 | 1953年５月８日生 |
1979年11月 | 監査法人朝日会計社＜現あずさ監査法人＞入社　（1995年12月退社）
1983年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
1996年１月 | アーンストアンドヤング＜現EY＞ ニューヨーク事務所税務パートナー
2008年７月 | 同日本駐在　EY税理士法人パートナー
2010年７月 | 同中国駐在　上海事務所税務パートナー 日本企業部税務サービス統括パートナー
2012年７月 | 新日本有限責任監査法人金融部 マネージング・ディレクター
2015年５月 | 一般社団法人ジャパンエスアール理事
2016年６月 | 三井住友DSアセットマネジメント㈱　社外監査役
2016年９月 | 武蔵大学経済学部　客員教授
2018年９月 | Ranzan USA Corporation CEO　現在に至る
2021年５月 | CITIC Limited（中国中信股份有限公司） Independent Non-Executive Director　現在に至る
2022年６月 | 一般社団法人Music Dialogue監事　現在に至る
2024年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
| （注４） | -
計　　　　　　　　　　　　　 15名 | 264

注１　2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
注２　2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
注３　2022年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
注４　2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
注５　所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しております。
注６　取締役　其田真理、谷所　敬、札場　操、本島なおみ及び上田善久は、社外取締役であり、また㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

注７　監査役　アスリ・チョルパン、安原裕文及び田川利一は、社外監査役であり、また㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

注８　当社では、2003年３月をもって執行役員制度を導入しております。常勤役員の役名及び略歴中の（ ）内の役職は、取締役の執行役員としての役職を表しております。

本報告書提出日現在の執行役員は23名で、上記記載の山本悟、西口豪一、大川直記、國安恭彰及び川松英明のほか、松井博司、濱田裕史、水野洋一、津崎正浩、河瀬二朗、井川潔、坂下信吾、田中進、日野仁、朝倉健、森山圭治、鈴木秀法、松本達治、河合亨、徳毛裕司、箱嶋英一、松林明子及びLubin Ozouxの18名であります。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 取締役会長 | 山本　　悟 | 1958年６月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2001年１月 | 同タイヤ営業本部販売部長
2010年３月 | 同執行役員
| 同ダンロップタイヤ営業本部副本部長
2011年３月 | 同ダンロップタイヤ営業本部長
2013年３月 | 同常務執行役員
2015年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2019年３月 | 同代表取締役社長（社長）
2026年３月 | 同代表取締役取締役会長
| （注１） | 64
代表取締役社長 （社長） | 國安　恭彰 | 1969年９月４日生 |
1992年４月 | 当社入社
2015年１月 | 同タイヤ技術本部第四技術部長
2020年12月 | 同タイヤ品質保証部長兼タイヤ品質監理室長
2021年１月 | 同執行役員 同タイヤ技術本部長
2022年１月 | 同常務執行役員
2023年１月 | 同経営企画部長
2023年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2026年３月 | 同代表取締役社長（社長）
| （注１） | 12
取締役 （常務執行役員） | 川松　英明 | 1964年２月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年１月 | 常熟史力勝体育用品貿易有限公司 董事長兼総経理
2014年４月 | ダンロップスポーツ㈱経営企画部部長
2015年３月 | 同執行役員
2017年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2018年１月 | 当社執行役員 同スポーツ事業本部長兼ゴルフビジネス部長
2022年１月 | 同常務執行役員 同スポーツ事業本部長
2024年３月 | 同取締役（常務執行役員）　現在に至る
| （注１） | 19
取締役 （常務執行役員） | 日野　仁 | 1966年11月20日生 |
1989年４月 | 住友電気工業㈱入社
2015年４月 | 同経理部予算部長
2021年９月 | 同財務部長
2024年１月 | 当社経理財務本部長
2024年３月 | 同執行役員
2025年４月 | 同経営企画部長 兼 グローバル新拠点推進プロジェクト部長
2026年３月 | 同取締役（常務執行役員）
| （注１） | 3
取締役 （常務執行役員） | 津崎　正浩 | 1973年４月６日生 |
1997年４月 | 当社入社
2014年１月 | ダンロップタイヤ北海道㈱＜現㈱ダンロップタイヤ 北海道カンパニー＞代表取締役社長
2016年４月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業本部 販売企画部長
2020年１月 | 同経営企画部担当部長
2022年１月 | 同ハイブリッド事業本部長
2023年１月 | 同執行役員
2025年３月 2026年３月 | 同常務執行役員 同タイヤ事業本部企画本部長　現在に至る 同取締役（常務執行役員）
| （注１） | 3
取締役 | 其田　真理 | 1959年７月24日生 |
1982年４月 | 大蔵省＜現財務省＞入省
2010年７月 | 財務省理財局国有財産業務課長
2012年７月 | 国家公務員共済組合連合会総務部長
2014年１月 | 特定個人情報保護委員会事務局事務局長
2016年１月 | 個人情報保護委員会事務局事務局長
2021年３月 | 当社社外取締役　現在に至る
2023年９月 | デジタル庁参与　現在に至る
2025年６月 | 積水化成品工業㈱社外取締役　現在に至る
| （注１） | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 谷所　　敬 | 1949年２月26日生 |
1973年４月 | 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞入社
2010年６月 | 同取締役
2012年４月 | 同常務取締役
2013年４月 2016年４月 2017年４月 2020年４月 2022年４月 2023年３月 2023年４月 2023年６月 | 同代表取締役　取締役社長兼COO 同代表取締役　取締役社長兼CEO 同代表取締役　取締役会長兼取締役社長 同代表取締役　取締役会長兼CEO 同代表取締役　取締役会長 当社社外取締役　現在に至る 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞取締役相談役 同相談役 ㈱椿本チエイン社外取締役　現在に至る 松本油脂製薬㈱社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
取締役 | 札場　　操 | 1956年２月23日生 |
1979年４月 | ㈱ダイセル入社
2006年６月 | 同執行役員 同事業支援センター副センター長
2008年６月 | 同原料センター長
2010年６月 | 同代表取締役社長 社長執行役員
2019年６月 | 同取締役会長
2022年６月 2023年３月 | 同顧問 当社社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
取締役 | 本島 なおみ | 1963年８月21日生 |
1987年４月 | 住友海上火災保険㈱＜現三井住友海上火災保険㈱＞入社
2014年４月 | 三井住友海上火災保険㈱損害サポート本部傷害疾病損害サポート部長
2018年４月 | 同執行役員 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱執行役員
2018年６月 | MS&ADアビリティワークス㈱代表取締役 取締役社長
2020年４月 | 同取締役　現在に至る
2021年４月 | 三井住友海上火災保険㈱常務執行役員 同損害サポート本部長
2023年４月 | 同常務執行役員 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱常務執行役員　現在に至る
2024年６月 | 当社社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
取締役 | 上田　善久 | 1951年３月17日生 |
1974年４月 | 大蔵省＜現財務省＞入省
1980年７月 | 延岡税務署長
1984年６月 | 在米日本大使館一等書記官
1994年６月 | 大蔵省＜現財務省＞国際金融局国際資本課長
1999年６月 | 神戸税関長
2000年６月 | 大蔵省＜現財務省＞大臣官房審議官
2001年６月 | 米州開発銀行理事
2005年７月 | 独立行政法人国際協力機構＜JICA＞理事
2014年３月 | パラグアイ共和国駐箚特命全権大使
2017年９月 | 弁護士登録 色川法律事務所東京事務所　入所　現在に至る
2019年６月 | AFSコーポレーション㈱社外取締役　現在に至る
2025年３月 | 当社社外取締役　現在に至る
| （注１） | -
常勤監査役 | 木滑　和生 | 1956年８月15日生 |
1979年４月 | 当社入社
2001年１月 | 同スポーツ管理部長
2003年７月 2007年３月 | SRIスポーツ㈱＜2012年にダンロップスポーツ㈱に商号変更＞取締役 同取締役常務執行役員
2011年３月 | 同代表取締役専務執行役員
2015年３月 | 同代表取締役社長
2018年１月 2018年３月 2023年３月 | 当社専務執行役員 同代表取締役（副社長） 同常勤監査役　現在に至る
| （注２） | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 大川　直記 | 1961年７月９日生 |
1987年４月 | 住友電気工業㈱入社
2012年４月 | 同経理部ハーネス経理部長
2019年３月 | 当社経理部長
2020年１月 | 同執行役員
2021年１月 | 同常務執行役員
2022年３月 | 同取締役（常務執行役員）
2026年３月 | 同常勤監査役
| （注３） | 25
監査役 | アスリ・ チョルパン | 1977年10月25日生 |
2008年４月 | コロンビア大学京都日本研究センター特定准教授
2012年10月 | ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員 マサチューセッツ工科大学政治学研究科及び スローンビジネススクール客員准教授
2015年７月 | ㈱グルメ杵屋社外取締役
2016年４月 | 京都大学大学院経済学研究科准教授
2016年５月 | 京都大学経営管理大学院准教授
2016年９月 | ハーバードビジネススクール客員教授
2018年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
2018年４月 | 京都大学大学院経済学研究科教授　現在に至る
2019年３月 | 京都大学経営管理大学院教授　現在に至る NISSHA㈱社外取締役
2024年６月 | 関西ペイント㈱社外取締役　現在に至る
2025年１月 | 京都大学理事補　現在に至る
2025年６月 | 住友電気工業㈱社外取締役　現在に至る
| （注３） | -
監査役 | 安原　裕文 | 1956年８月28日生 |
1979年４月 | 松下電器産業㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞入社
2008年６月 | パナホーム㈱＜現パナソニック ホームズ㈱＞ 取締役
2012年６月 | 同代表取締役
2015年６月 | パナソニック㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞常任監査役
2019年６月 | 参天製薬㈱社外監査役
2020年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
2020年６月 | 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞社外監査役　現在に至る
2023年６月 | 住友電設㈱社外取締役　現在に至る
| （注４） | -
監査役 | 田川　利一 | 1953年５月８日生 |
1979年11月 | 監査法人朝日会計社＜現あずさ監査法人＞入社　（1995年12月退社）
1983年３月 | 公認会計士登録　現在に至る
1996年１月 | アーンストアンドヤング＜現EY＞ ニューヨーク事務所税務パートナー
2008年７月 | 同日本駐在　EY税理士法人パートナー
2010年７月 | 同中国駐在　上海事務所税務パートナー 日本企業部税務サービス統括パートナー
2012年７月 | 新日本有限責任監査法人金融部 マネージング・ディレクター
2015年５月 | 一般社団法人ジャパンエスアール理事
2016年６月 | 三井住友DSアセットマネジメント㈱　社外監査役
2016年９月 | 武蔵大学経済学部　客員教授
2018年９月 | Ranzan USA Corporation CEO　現在に至る
2021年５月 | CITIC Limited（中国中信股份有限公司） Independent Non-Executive Director　現在に至る
2022年６月 | 一般社団法人Music Dialogue監事　現在に至る
2024年３月 | 当社社外監査役　現在に至る
| （注４） | -
計　　　　　　　　　　　　　 15名 | 171

注１　2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
注２　2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
注３　2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
注４　2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
注５　所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しております。
注６　取締役　其田真理、谷所　敬、札場　操、本島なおみ及び上田善久は、社外取締役であり、また㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

注７　監査役　アスリ・チョルパン、安原裕文及び田川利一は、社外監査役であり、また㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

注８　当社では、2003年３月をもって執行役員制度を導入しております。常勤役員の役名及び略歴中の（ ）内の役職は、取締役の執行役員としての役職を表しております。

執行役員は22名で、上記記載の國安恭彰、川松英明、日野仁及び津崎正浩のほか、松井博司、濱田裕史、水野洋一、河瀬二朗、井川潔、坂下信吾、田中進、朝倉健、森山圭治、鈴木秀法、松本達治、河合亨、徳毛裕司、箱嶋英一、松林明子、Lubin Ozoux、荒木伸治及び太田幸宏の18名であります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役については、豊富な経験や見識を有し、客観的見地からの提言や意見表明がコーポレート・ガバナンス向上に資することを期待して選任しております。また社外監査役については、専門的な知見を有し、公正で客観的な監査を行っていただくことで監査体制の強化に資することを期待して選任しております。個々の選任理由及び活動状況は次のとおりであります。

取締役 其田真理は、大蔵省＜現財務省＞等において要職を歴任し、マイナンバーを含む個人情報保護制度の構築に関与してきた経験から、金融・財務や政策立案に関する専門知識と豊富な経験を活かし、企業経営全般に対し有益な助言や意見表明を行っております。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「法務・ガバナンス」「財務戦略・会計」「ＤＸ・ＩＴ」における専門性をいかした同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会に出席しており、取締役会では、主に国家公務員時に培われた金融・財務に関する豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や中期計画についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、国家公務員時の経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っており、2025年６月からは委員長として公正・透明な委員会運営を主導しております。

取締役 谷所　敬は、エネルギー・水及び脱炭素化をはじめとする環境分野の事業をグローバルに展開する日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞において代表取締役社長・会長を経験し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、特に製造・技術、経営戦略の分野における豊富な業務経験を有しております。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「企業経営・経営戦略」「製造・技術」「営業・マーケティング」「ＤＸ・ＩＴ」における専門性をいかした同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会に出席しており、取締役会では、主に企業経営経験者としての経営戦略に関する豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や中期計画についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、企業経営経験者としての経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

取締役 札場　操は、化学製品や高機能材料の製造・販売事業をグローバルに展開する㈱ダイセルにおいて代表取締役社長・会長を経験し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、特に経営戦略・財務戦略の分野における豊富な業務経験を有しております。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「企業経営・経営戦略」「法務・ガバナンス」「財務戦略・会計」における専門性をいかした同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会に出席しており、取締役会では、主に企業経営経験者としての経営戦略に関する豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や中期計画についての意見表明を行っており、2025年３月からは取締役会議長も務めております。また、指名・報酬委員会では、企業経営経験者としての経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

取締役 本島なおみは、グローバルで損害保険事業・生命保険事業等を展開するMS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱およびそのグループ会社である三井住友海上火災保険㈱において常務執行役員を経験し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、特に営業部門やサステナビリティ、DE&Iの分野における豊富な業務経験を有しております。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「営業・マーケティング」における専門性をいかした提言や意見表明が、引き続き当社のコーポレート・ガバナンスの向上に期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会に出席しており、取締役会では、主に企業経営経験者としての経営戦略に関する豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や新中期計画についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、経営トップ経験者として企業経営に関与してきた経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

取締役 上田善久は、大蔵省＜現財務省＞等において要職を歴任し、開発途上国等への貢献においてグローバルに活動する米州開発銀行やJICAでの理事、パラグアイでの特命全権大使としての経験に加え、弁護士としてSDGs/ESGに関連する企業法務についての豊富な知見を有しております。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「法務・ガバナンス」「財務戦略・会計」における専門性をいかした提言や意見表明が、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会に出席しており、取締役会では、主に国家公務員時に培われた金融・財務に関する豊富な知見や弁護士としての豊富な法務的知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や中期計画の進捗についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、国家公務員時の経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

監査役 アスリ・チョルパンは、経営戦略や企業統治を専門とする大学教授としての高度な学術知識と、㈱グルメ杵屋、NISSHA㈱及び関西ペイント㈱において社外取締役として企業経営に関与してきた経験をいかし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。なお、同氏は、取締役会及び監査役会では、主に学識経験者としての豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や新中期計画についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、社外取締役として企業経営に関与してきた経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

監査役 安原裕文は、パナホーム㈱＜現パナソニック ホームズ㈱＞代表取締役のほか、パナソニック㈱＜現パナソニックホールディングス㈱＞常任監査役、参天製薬㈱社外監査役、日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞社外監査役及び住友電設㈱社外取締役として財務・企業経営に関与してきた経験から、企業経営に関する豊富な見識を有しています。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社社外監査役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「海外事業」「財務戦略・会計」における専門性をいかした同氏の社外監査役としての提言や意見表明が、引き続き当社の監査体制強化に資することが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会及び監査役会にそれぞれ出席しており、取締役会及び監査役会では、主に企業経営・財務戦略に関する豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や中期計画についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、経営者としての経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

監査役　田川利一は、企業会計に精通した公認会計士としての豊富な知見があり、また米国や中国での駐在の経験により海外事業・国際税務にも幅広い見識を有することに加えて、海外企業における事業経営も経験しています。また、当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社社外監査役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「海外事業」「財務戦略・会計」における専門性をいかした同氏の社外監査役としての提言や意見表明が、引き続き当社の監査体制強化に資することが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の全ての取締役会及び監査役会にそれぞれ出席しており、取締役会及び監査役会では、主に公認会計士としての豊富な知見に基づいた、当社のコーポレート・ガバナンスの向上につながる提言や中期計画についての意見表明を行っております。また、指名・報酬委員会では、社外取締役として企業経営に関与してきた経験を踏まえて、具体的な提言や意見表明を行っております。

以上から、社外取締役５名及び社外監査役３名の選任は適当であると判断しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

取締役 本島なおみはMS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱の常務執行役員を兼務しております。同社の子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社との間で取引関係がありますが、その取引高は当社及び同社それぞれの連結売上の1.0％以下であります。兼務による取引条件への影響はなく、それ以外に同社及び本人と当社との間に特別な利害関係はないため、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として届け出ております。

取締役 其田真理、谷所　敬、札場　操、上田善久、監査役アスリ・チョルパン、安原裕文及び田川利一並びにその兼務先と当社との間に特別な利害関係はなく、当社は各氏を㈱東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として届け出ております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性について、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を前提に、当社の中長期的な安定的成長に寄与できるかどうか、という観点から、その独立性を判断しております。

また、下記に該当する候補者については、下記項目への該当が独立性を害するか否かについて、他の候補者に比較して慎重に吟味するとともに、当該候補者との関係、独立性があると判断した理由につき、可能な範囲で開示する予定にしております。

①過去に当社又はその子会社の業務執行者であった者、②過去に当社の親会社の業務執行者であった者又は業務執行者でない取締役であった者、③過去に当社の兄弟会社の業務執行者であった者、④過去に当社を主要な取引先とする者の業務執行者であった者、⑤過去に当社の主要な取引先の業務執行者であった者、⑥当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る）に過去に所属していた者、⑦当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、⑧①～⑦の近親者、⑨当社の取引先又はその出身者、⑩当社と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者、⑪当社が寄付を行っている先又はその出身者。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行うことができるよう取締役会に付議される事項の内容について事前に説明を受けております。

社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等につき報告を受け、内部監査部門、業務執行担当役員及び会計監査人と意見及び情報の交換を行う等の連携を取った上で監査を実施しております。なお、当該監査や各社外監査役の意見や提言は、内部監査、監査役監査及び会計監査に適切に反映し、それらの実効性の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員

当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 木滑　和生 | 当社において相当の期間、事業部門に従事し、ダンロップスポーツ㈱代表取締役社長及び当社代表取締役副社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
常勤監査役 | 石田　宏樹 | 当社及び住友電気工業㈱において相当の期間、経理・財務及び経営企画を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに経営者としての豊富な経験を有しております。
社外監査役 | アスリ・ チョルパン | 経営学に関する学識経験者として企業経営に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 | 安原　裕文 | パナソニック㈱(現パナソニックホールディングス㈱)・パナホーム㈱(現パナソニック ホームズ㈱)において相当の期間、財務・企業経営に関与し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役 | 田川　利一 | 企業会計に精通した公認会計士としての豊富な知見があり、また米国や中国での駐在の経験により国際税務にも幅広い見識を有することに加えて、海外企業における事業経営も経験しております。

注：監査役の業務を補助すべき専任者として、地位の独立性に配慮した監査役付検査役を配置しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所・子会社への往査を行うとともに、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。

(ⅰ)当事業年度の各常勤監査役及び社外監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会への出席状況 | 取締役会への出席状況
常勤監査役 | 木滑　和生 | 100%(12/12回) | 100%(18/18回)
常勤監査役 | 石田　宏樹 | 100%(12/12回) | 100%(18/18回)
社外監査役 | アスリ・チョルパン | 92%(11/12回) | 89%(16/18回)
社外監査役 | 安原　裕文 | 100%(12/12回) | 100%(18/18回)
社外監査役 | 田川　利一 | 100%(12/12回) | 100%(18/18回)

(ⅱ)その他重要な会議への常勤監査役の出席状況は次のとおりです。

| 木滑　和生 | 石田　宏樹
経営会議 | 100%(27/27回) | 100%(27/27回)
グループ業績会議 | 100%(12/12回) | 100%(12/12回)
スポーツ事業会議 | 100%(１/１回) | 100%(１/１回)
ハイブリッド事業会議 | 100%(１/１回) | 100%(１/１回)
予算会議 | 100%(３/３回) | 100%(３/３回)
企業倫理委員会 | 100%(４/４回) | 100%(４/４回)
リスク管理委員会 | 100%(２/２回) | 100%(２/２回)
全社安全衛生防災大会 | 100%(２/２回) | 100%(２/２回)

(ⅲ)社外監査役の指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりです。

アスリ・チョルパン | 安原　裕文 | 田川　利一
100%(４/４回) | 100%(４/４回) | 100%(４/４回)

(ⅳ)監査役会における主な共有・具体的な検討内容は次のとおりです。１回あたりの所要時間は約４時間でした。

決議事項 | 監査方針・監査実施計画、監査役の業務分担、監査役会の監査報告書、監査役報酬の配分、株主総会付議議案に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等
協議事項 | 取締役会に向けた意見交換、監査方針・実施計画案、監査役会の監査報告書案、監査役監査活動まとめ内容、監査役会実効性評価、会計監査人の評価等
報告事項 | 監査実績概要、経営会議等の重要案件の概要、業務執行役員の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の非監査業務状況等

(ⅴ)監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加しているほか、社外監査役及び社外取締役の間で連携を強化しております。

(ⅵ)常勤監査役による往査の実績は次のとおりです。往査・面談の結果は全て代表取締役、担当役員及び監査役会に報告しております。

社内 | ７部署、２工場
国内関係会社 | ６社 および タイヤ国内販売３拠点
海外関係会社 | ８社

(ⅶ)なお、監査役と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

連携内容 （2025年実績） | 概要 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
期中監査の実施状況等報告 | 上半期レビュー結果（※）及び期中監査の実施状況等説明 |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ (※) |  |  | ■ |
監査計画等の説明 | 監査計画及び監査報酬案 |  |  |  |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |
監査報告書 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 | 監査結果及び経過報告 | ■ | ■ | ■ |  | ■ |  | ■ | ■ |  |  | ■ |
三様監査 | 監査活動状況の共有と意見交換 | ■ |  |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |
情報・意見交換 | KAMやグループガバナンス等 | ■ | ■ | ■ |  | ■ | ■ | ■ | ■ |  | ■ | ■ |

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として社長直轄の監査部(16名体制)を設置しております。監査部は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署及び関係会社の業務執行状況について、有効性、効率性及びコンプライアンス等の適切性の観点から、本社及び主要な事業所、関係会社への往査(リモート監査を含む)を行い、グループ全体の監査を行っている他、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査の結果及び改善のための提言は、代表取締役社長に報告されると共に、取締役会、監査役会にも報告され、グループガバナンスの強化を図っております。また、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。

③　会計監査の状況

イ. 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ. 継続監査期間

20年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士は、松井理晃氏、河野匡伸氏、飴本拓真氏の３名であります。

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、その他63名であります。

ホ. 会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任・解任にあたって、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、職務遂行状況、監査体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、毎期総合的に検討しております。検討にあたっては、質的水準、独立性、専門性、監査報酬の水準、監査役や経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク及び不正リスク対応について評価を行い、会計監査人として再任することは妥当と判断し、選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条の定めにより直ちに解任することが妥当と判断した場合、監査役全員の一致の決議によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会社法第344条に従い会計監査人の再任又は不再任の判断を行い、継続して職務を適切に遂行することが困難であると判断される場合、株主総会に提出する議案の内容を決定します。

ヘ. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会による会計監査人の評価は上記ホ.のとおりであります。

④　監査報酬の内容等

イ. 会計監査人に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 216 | 9 | 231 | 33
連結子会社 | － | － | 26 | －
計 | 216 | 9 | 257 | 33

（前連結会計年度）

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

ロ. 会計監査人と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 255 | － | 210
連結子会社 | 516 | 106 | 514 | 89
計 | 516 | 361 | 514 | 299

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、DX（デジタルトランスフォーメーション）に関するアドバイザリー業務等

であります。連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、DX（デジタルトランスフォーメーション）に関するアドバイザリー業務等

であります。連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定した上で会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を基に、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

取締役及び執行役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、社外取締役を除く取締役には中長期インセンティブとしての株式報酬を、監督機能を担う社外取締役については、職務の独立性確保の観点から、基本報酬のみを支払うこととしております。

固定報酬は、月例の基本報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した基本報酬テーブルに基づき決定しております。

短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標の達成度合いに応じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給しております。

中長期インセンティブ報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めるため、当社の取締役会が正当と認める理由による退任時まで、株式の譲渡制限を付した当社株式を割り当てます。株式数は役位に応じて、他社水準、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した株式報酬テーブルに基づき決定し、毎年一定の時期に支給しております。

取締役及び執行役員の報酬は、独立社外役員を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬委員会」で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申、決議を経て決定しております。

なお、報酬水準は、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、客観性を確保しております。

監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の枠内で、監査役の協議により決定し、支給しております。

ロ．社外取締役を除く取締役及び執行役員の種類別の報酬割合

当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位が下位の役位よりインセンティブ報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において報酬割合の検討を行うこととしております。

取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で役員の個人別の内容を決定することとしております。

なお、報酬の種類毎の比率の目安は、社外取締役を除く取締役は、固定報酬（基本報酬）：短期業績連動報酬（賞与）：中長期インセンティブ報酬（株式報酬）＝75％：20％：5％、執行役員は80％：20％としております（業績指標を100％達成した場合）。ただし、実際に支給する業績報酬は、連結事業利益等により変動するため、支給割合は次のとおり変動します。

役位 | 固定報酬 （基本報酬） | 短期業績連動報酬 （賞与） | 中長期インセンティブ報酬 （株式報酬）
取締役 | 72～95％ | 0～20％ | ５～８％
取締役以外の役員 | 80～100％ | 0～20％ | －

ハ．短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該連動報酬の額の決定方法

短期業績連動報酬に係る指標としては、事業利益や親会社の所有者に帰属する当期利益等の特に当社が企業戦略上重視する指標を選択することとし、その値は、中期計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、役位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績、サステナビリティ経営への貢献度等も考慮しております。なお、サステナビリティ経営への貢献度については、役位ごとに設定した所管部門の状況に応じたESG目標の達成度により決定しています。

| 売上収益 （百万円） | 事業利益 （百万円） | 事業利益率 | 営業利益 （百万円） | 親会社の所有者に 帰属する当期利益 （百万円） | ROE | D/Eレシオ
目標 (年初) | 1,250,000 | 95,000 | 7.6% | 84,000 | 45,000 | 6.7% | 0.6
目標 (第１四半期) | 1,220,000 | 7.8% | 7.0% | 0.7
目標 (中間) | 1,215,000 | 6.8% | 0.6
目標 (第３四半期) | 1,200,000 | 7.9%
実績 | 1,207,061 | 90,786 | 7.5% | 82,584 | 50,379 | 7.3% | 0.6

（注）目標数値は、それぞれ2025年２月13日、５月15日、８月７日および11月12日に公表したものであります。

ニ．個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰し各取締役及び執行役員の評価を行う代表取締役社長（山本　悟）がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は役員の固定報酬の額及び担当業務を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会の委任を受けた社長は、当該答申の内容に従って決定しております。

個人別の固定報酬及びインセンティブ報酬の額は、取締役の報酬の決定方針に基づき、指名・報酬委員会にて客観的な視点を踏まえた審議を経て決定しており、取締役会としては当該決定方針に沿うものであると判断いたしました。

ホ．役員の報酬等に関する株主総会の決議について

取締役及び監査役の報酬等の限度額は、2025年３月27日開催の第133期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、監査役については年額150百万円以内と決議いただいております。なお、その時点での員数は取締役10名（うち社外取締役は５名）、監査役５名（うち社外監査役３名）でありました。

また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の限度額は、取締役の報酬限度額とは別枠で、2022年３月24日開催の第130期定時株主総会において、年額40百万円以内かつ年20,000株以内と決議いただいております。なお、その時点での員数は取締役（社外取締役を除く）７名でありました。

ヘ．当事業年度の役員報酬額等の決定過程における、指名・報酬委員会及び取締役会の活動について

2025年１月30日、５月29日、10月１日、12月25日、2026年１月29日に指名・報酬委員会を開催しました。同委員会においては当社の報酬制度や水準、基本報酬、賞与額及びその妥当性について議論しました。その答申を受けて、2026年２月26日の取締役会にて賞与額を審議の上、決議いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 中長期インセンティブ報酬
取　締　役 （社外取締役を除く） | 382 | 240 | 122 | 20 | 7名
監　査　役 （社外監査役を除く） | 55 | 55 | － | － | 2名
社 外 役 員 | 96 | 96 | － | － | 9名

（注）上記支給人員には、2025年３月27日付で退任した取締役３名が含まれております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

提出会社における役員報酬が１億円以上である取締役は山本悟112百万円（固定報酬74百万円）であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、売買や株式の価値の変動によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」と考え、取引先との関係強化等を目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的・中長期的な企業価値の向上、安定した企業運営、取引先との関係強化等を目的とし、当社の取引先等の株式を保有することがあります。ただし、これらの株式については、定期的に個社別の中長期的な検証を実施することとしており、検証の結果、継続して保有する必要がないと判断した場合には、株価や市場動向も考慮したうえで原則売却を検討いたします。

また、保有適否の精査・検証につきましては、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえて総合的に保有適否を判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 45 | 182
非上場株式以外の株式 | 16 | 9,837

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 28
非上場株式以外の株式 | 8 | 7,547

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
華豊橡膠工業股份有限公司 | 28,428,574 | 28,428,574 | (保有目的)主にタイヤの生産委託で取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
2,117 | 2,504
㈱イエローハット | 1,247,400 | 623,700 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 (増加理由)2025年３月31日付け普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施 | 有
2,046 | 1,675
㈱住友倉庫 | 416,000 | 416,000 | (保有目的)主にタイヤの輸送、補修用タイヤの販売取引及び倉庫の賃借取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 有
1,477 | 1,169
住友不動産㈱ | 182,000 | 182,000 | (保有目的)主に不動産関係で取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 有
1,431 | 899
㈱ロジネットジャパン | 151,500 | 151,500 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
626 | 445
センコーグループホールディングス㈱ | 190,000 | 190,000 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 有
371 | 283
富士急行㈱ | 166,368 | 166,368 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
345 | 372
井関農機㈱ | 185,300 | 185,300 | (保有目的)主に新車用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 有
345 | 173
福山通運㈱ | 67,400 | 67,400 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
298 | 249
セイノーホールディングス㈱ | 95,530 | 95,530 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
225 | 227
阪急阪神ホールディングス㈱ | 56,560 | 56,560 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
223 | 233
エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 50,000 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
113 | 96
STAMFORD TYRES CORPORATION LIMITED | 4,300,000 | 4,300,000 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
101 | 108

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱丸運 | 60,200 | 60,200 | (保有目的)主にタイヤの輸送及び補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
57 | 27
広島電鉄㈱ | 75,000 | 75,000 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 | 無
46 | 48
京成電鉄㈱ | 13,500 | 4,500 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しております。 (増加理由)2025年１月１日付け普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施 | 無
17 | 19
トヨタ自動車㈱ | － | 1,598,085 | (保有目的)主に新車用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 5,028
㈱オートバックスセブン | － | 949,800 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 1,394
㈱豊田自動織機 | － | 40,000 | (保有目的)主に新車用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 515
三愛オブリ㈱ | － | 152,000 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 288
㈱タカキタ | － | 64,000 | (保有目的)主に新車用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 有
－ | 24
カメイ㈱ | － | 6,000 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 11
静甲㈱ | － | 10,000 | (保有目的)主に補修用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 8
本田技研工業㈱ | － | 3,900 | (保有目的)主に新車用タイヤの販売取引があり、取引関係維持・強化のために保有しておりました。 | 無
－ | 6

注１　定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。保有の合理性は、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえた総合的判断により検証しております。

注２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

注３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | － | 6,679,000 | (保有目的)退職給付信託に拠出してお り、当社が議決権行使の指図権限を有し ておりました。 | 無
－ | 21,012
本田技研工業㈱ | － | 9,642,000 | (保有目的)退職給付信託に拠出してお り、当社が議決権行使の指図権限を有し ておりました。 | 無
－ | 14,800

注１　定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。保有の合理性は、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえた総合的判断により検証しております。

注２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

注３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。