第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
2015年４月22日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2025年４月22日に行使期間が満了となりました。
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当該記載事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,119,371,778株増加し、1,679,057,667株となっております。
（５）【所有者別状況】
（注）１．自己株式33,344,248株は、「個人その他」の欄333,442単元、「単元未満株式の状況」の欄に48株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式9,000株は、「その他の法人」の欄に90単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
2025年12月31日現在
（注）１．当社は自己株式33,344,248株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。
２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。
②【自己株式等】
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
３【配当政策】
資本配分に関する基本方針
当社は、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」というミッションのもと、患者さんにとって真に価値あるソリューションを提供し、株主に安定的なリターンを提供できるよう、資本を適切に配分してまいります。
共有価値創造に向けての資本配分
1．革新的な医薬品の創出及び提供
当社は、独自のサイエンス力と技術力を核とした研究開発や高品質な製品・治験薬を安定的に供給する為の生産設備など、革新的な医薬品の創出及び提供に向けて資本を適切に配分します。
2．価値創造エンジンの拡大
創薬基盤強化による価値創造エンジンの拡大に向けて、オープンイノベーションを含む戦略的投資に積極的に取り組みます。
3．その他の投資機会
地球環境保全を始めとする社会課題の解決や当社の持続的成長に資するその他の投資機会も適切に評価します。
株主還元
当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案した上で、Core EPS対比平均して45％の配当性向を目処に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度は、中間配当として１株当たり125円（普通配当50円、創業100周年記念配当75円）を実施し、期末配当は１株当たり147円（普通配当72円、創業100周年記念配当75円）を2026年３月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。これによりCore配当性向は99.3％（日本基準による単体配当性向は111.5％）となります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことを存在意義（Mission）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを目指す姿（Envisioned Future）に掲げております。
当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役をはじめ非業務執行取締役の選任により取締役会の機能を強化し、経営の意思決定・監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
また、経営の透明性及び公正性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会をそれぞれ設置しております。
取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っております。
さらに、グローバルな環境動向を踏まえたビジネス展開の助言を受けるために、国内外の各界専門家などで構成される諮問機関として、中外・インターナショナル・カウンシル（CIC）を設置しております。
当社の設置する機関については次イ．からホ．のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を意識した経営を行います。その責務を果たすため、経営の基本方針、目指す姿、成長戦略等の経営戦略や経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、独立社外取締役をはじめ非業務執行取締役は、独立した客観的な立場から、業務執行状況の報告や内部監査の機能を活用して業務執行の監督を行っております。特に、成長戦略の戦略目標は株主に対するコミットメントとして認識し、その実現に向けて取り組みの進捗を確認するなどの努力を行っています。また、適時・適切な情報開示が行われるよう体制を整備するとともに、グループ全体を含め適切な内部統制や全社的リスク管理体制を構築し、その運用状況の監督を行っています。
適切なリスクテイクを伴った迅速果断な経営判断を行うため、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため、当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、客観的かつ株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を踏まえた監督機能を発揮するため、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。
最高経営責任者を含む業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、グローバル水準のガバナンスやマネジメントの視点を取締役会に取り入れるなど、当社の経営に関する重要な意思決定の助言及び業務執行の監督機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。
提出日現在において、取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役桃井眞里子、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役トーマス・シネッカー、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役ボリス・エル・ザイトラ）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。
なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、独立社外取締役三谷絹子、非業務執行取締役トーマス・シネッカー、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役ボリス・エル・ザイトラ）の９名で構成され、代表取締役社長奥田修が議長を務める予定です。
2025年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
ロ．監査役会
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、会社の健全で持続的な成長を確保し、取締役の職務執行の監査を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を支える経営の健全性確保に努めております。
監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。また、監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。監査役の過半数を独立社外監査役とし、独立性及び客観性を確保しています。なお、独立社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。また、常勤監査役は、社内において高度な情報収集力を発揮できる者とします。
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験、及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者を、独立社外監査役候補者については、会計・法律、企業経営、内部統制、監査実務等に関する豊富な知識・経験を有する者を、それぞれ選任しております。
監査役会は、常勤監査役２名（山田茂裕、樋口雅義）、独立社外監査役３名（増田健一、早稲田祐美子、柚木真美）の５名で構成され、議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役山田茂裕または常勤監査役樋口雅義が議長を務めております。
監査役会の活動状況等につきましては、「（３）［監査の状況］① 監査役監査の状況」に記載しております。
ハ．指名委員会
指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の選解任等に係る審議を行っております。社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。
提出日現在において、社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役立石文雄が議長を務めております。
なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、指名委員会の構成は、社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役三谷絹子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの３名となり、独立社外取締役立石文雄が議長を務める予定です。
2025年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
ニ．報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。
提出日現在において、社外委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役トーマス・シネッカーの４名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムが議長を務めております。
なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も上記の委員に変更はございません。
2025年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
ホ．特別委員会
特別委員会は、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性の観点から審議・検討し、取締役会に答申・報告を行っております。取引の重要度に鑑み、取締役会決議事項は取締役会に先立って審議し、経営会議決裁事項は定期的に報告を受けております。また、報酬委員会から諮問を受けた案件につき、審議・検討して取締役会に答申します。なお、特別委員会は、利益相反を適切に管理するため、年複数回の開催を原則としております。
特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役または独立社外監査役からなる３名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。
提出日現在において、特別委員会の委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、独立社外監査役増田健一の３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役寺本秀雄が議長を務めております。
なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も上記の委員に変更はございません。
2025年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。同年の特別委員会において、少数株主の利益を毀損する旨の指摘がなされた取引案件はありませんでした。
（取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の出席状況）
2025年度における当社取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。
（注）１．取締役クリストフ・フランツ及び監査役大箸義章は2025年３月27日開催の第114回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会等への出席状況を記載しております。
２．取締役トーマス・シネッカー、ボリス・エル・ザイトラ及び監査役樋口雅義は2025年３月27日開催の第114回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会等への出席状況を記載しております。
３．指名委員会及び報酬委員会の開催回数には、書面による決議も含まれております。
ヘ．ガバナンス体制図
ト．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議し、「内部統制システムに関する取締役会決議」を定めました。また、2017年には取締役会が取締役会機能を定期的に検証することを明記しました。決議の内容については、関連法制の動向や社会的な要請等を踏まえて適時に必要な改定を行うとともに、各決議項目の取組み状況については、業務執行部署へのヒアリング等を通じて定期的にモニタリングし、その結果を取締役会において報告しております。
＜内部統制システムに関する取締役会決議＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとする。
・ 法令等遵守の統轄部署としてリスク・コンプライアンス部を置く。
・ 監査部は、別に定める「内部監査基本規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議、監査役会、及び取締役会に報告するものとする。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「Record管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。
・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。
・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。
・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。
・ 監査部は、別に定める「内部監査基本規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。
６．反社会的勢力排除に向けた体制
・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制
・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。
８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。
・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。
・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。
・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。
チ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。
また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、全社のリスク管理方針、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすリスクやコンプライアンスに関する重要課題の対応策や対応部門選定、その他個別の重要リスク事案等に関する事項について議論するとともに、その対応策の進捗状況を経営会議及び取締役会に報告しております。
各部門に設置された部門リスク・コンプライアンス委員会は、自部門のリスクを抽出しその対応策を検討、推進することで部門のリスク低減、コンプライアンス推進に努めております。
なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。
リ．コンプライアンス推進体制の整備の状況
コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス状況を把握し、コンプライアンスに関する事項について、専門的かつ総合的に審議・推進するとともに、その状況を経営会議及び取締役会に報告しております。
コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプライアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコンプライアンスオフィサーや部門リスク・コンプライアンス委員会を通じて、タイムリーな報告・相談ならびに再発防止に努めております。また、法令や社内規程、CCCなどに関する従業員の通報・相談窓口を社内外に設置するとともに、社外のステークホルダーによるコンプライアンスの通報・相談窓口も設けており、問題等の早期発見と適切な対応に努めております。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
ル．補償契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしております。
ヲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
①被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員
②被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
ワ．会計監査人・弁護士等その他第三者の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。
② 取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項
当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）
・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）
④ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
取締役会における意思決定及び監督の実効性を担保するため、2016年度より取締役会全体の実効性評価を開始しております。2019年度からは、外部視点や客観性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性の分析、個別ヒアリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式を採用し、取締役会全体の実効性を確認しております。取締役会での議論によって認識された課題については、取締役会の実効性のさらなる向上のため、課題への対応に重点的に取り組んでおります。
また、取締役会の実効性を向上させる施策として、年間を通して当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために、必要となる知識の習得・向上並びに事業理解及び取締役や監査役のコミュニケーション促進のためのイベントを計画的に企画・実施しております。2025年５月には、「Board Round Table」と称し、普段face-to-faceでの接点が少ない海外在住の取締役も一堂に会し、”トランプ政権が及ぼす革新的医薬品への影響”等をテーマにディスカッションを実施いたしました。また、11月には当社グループの中で最も長い歴史を持つ浮間工場において、取締役会の開催と併せ、バイオ原薬製造棟（UK4）等の見学を行いました。
上記に加え、取締役及び監査役を対象に、以下の取り組みを行っております。
*1 マネジメントを対象とし全社方針の共有を目的とした会議
*2 社員の主体的な挑戦と価値創出を称える表彰制度
*3 営業現場の優れた取り組みを「学会」という形で共有し、研鑽とさらなる探求心の醸成を促し実行に繋げる活動
*4 目的
A：当社の取締役として期待される役割・機能を果たし、取締役会での意思決定・監督に必要となる知識の習得・向上
B：取締役会における議論の活性化に資する当社の事業及び当社の組織/企業文化等の理解促進に向けた情報提供
C：取締役会構成員の相互連携の強化
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
１）本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
（注）１．取締役のうち、桃井眞里子、立石文雄、寺本秀雄は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、増田健一、早稲田祐美子、柚木真美は、社外監査役であります。
３．監査役柚木真美の戸籍上の氏名は、加藤真美であります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
５．当社は、2024年３月28日開催の第113回定時株主総会にて、定款第19条に定める取締役の任期を２年から１年に変更しております。取締役の任期は、2025年３月27日開催の第114回定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。
６．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月に、増田健一、柚木真美は2024年３月に、樋口雅義は2025年３月にそれぞれ選任（再選を含む）されております。
７．上記の「所有株式数」には、当社役員持株会における本人の持分数を含めております。
２）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、当該株主総会終了後に開催予定の取締役会において決定される内容（役職等）も含めて記載しています。
男性
（注）１．取締役のうち、立石文雄、寺本秀雄、三谷絹子は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、増田健一、早稲田祐美子、柚木真美は、社外監査役であります。
３．監査役柚木真美の戸籍上の氏名は、加藤真美であります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
５．当社は、2024年３月28日開催の第113回定時株主総会にて、定款第19条に定める取締役の任期を２年から１年に変更しております。取締役の任期は、2026年３月26日開催の第115回定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであります。
６．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月に、増田健一、柚木真美は2024年３月に、樋口雅義は2025年３月にそれぞれ選任（再選を含む）されております。
７．上記の「所有株式数」には、当社役員持株会における本人の持分数を含めております。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を選任しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な監督・助言等を行っております。
社外監査役は、企業法務、企業会計等の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役については、グローバル水準のガバナンスやマネジメントの視点を取締役会に取り入れるなど、当社の経営に関する重要な意思決定の助言及び業務執行の監督機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、法律・会計、企業経営、内部統制、監査実務等に関する豊富な知識・経験を有する者を選任することとしております。
また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。
社外取締役の桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験等から、当社の経営に関する監督・助言等を、社外取締役として適切に行っております。また、桃井眞里子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の立石文雄は、長年のグローバルでの企業経営の経験及びサステナビリティ・ESGに関する高い見識等から、当社の経営に関する監督・助言等を、社外取締役として適切に行っております。また、立石文雄は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
社外取締役の寺本秀雄は、企業経営に関する豊富な経験・知識に加え、金融及び財務・会計等に関する高い見識等から、当社の経営に関する監督・助言等を、社外取締役として適切に行っております。また、寺本秀雄は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、増田健一は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の早稲田祐美子は、企業法務及び知的財産法の専門家（弁護士・弁理士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、早稲田祐美子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の柚木真美は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、柚木真美は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、社外取締役の桃井眞里子が退任し、三谷絹子が社外取締役に就任する予定です。三谷絹子は、医師及び大学教授として長年にわたり医療に携わり、豊富な経験と深い専門知識を有しており、また、大学・病院等の組織マネジメントを担ってこられました。海外を含めた医学・薬学における経験・専門性を活かし、当社の経営に関する監督・助言等の役割・責務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、三谷絹子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間に特段の利害関係はありません。
ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査の結果及び内部統制部門による取り組みの状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。また、定期的な会合をもつことにより、監査役との連携を図っております。
社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて内部統制に関する情報を入手し、必要に応じて説明を求め、意見を述べることができる体制としております。また、監査部より内部監査計画・結果等、会計監査人より会計監査計画・結果等の説明・報告を受け、意見交換を行い、連携を図る体制を構築しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員
当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役の専門性及び経験は、以下のとおりです。
また、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役会直属の組織として、監査役を補佐する監査役室を設けております。監査役室の業務執行からの独立性を確保するため、監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとしております。
ロ．監査役会の活動状況
2025年度における監査役会の開催回数は11回であり、一回あたりの平均所要時間は約２時間35分でした。各監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
（注）１．大箸義章は2025年３月27日開催の第114回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。
２．樋口雅義は2025年３月27日開催の第114回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
監査役会では、法令・定款及び監査役会規則における決議・協議を行うとともに、監査役及び監査部・会計監査人等からも報告・説明を受け活発に意見交換を行い、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの整備・運用状況について確認・検討いたしました。具体的な検討内容は以下のとおりです。
なお、2025年度における重点監査項目は以下のとおりであります。
・リスク・コンプライアンス・ガバナンスへの対応状況
・トップイノベーターに向けた組織・人財マネジメント状況
・Vision・戦略実現に向けた取り組み状況
ハ．監査役の活動状況
2025年度における活動状況は以下のとおりであります。常勤監査役は監査役会での議長を務めるほか、重要会議へ出席しております。また、面談及び往査を通じた対話に力を入れており、約100名の社内組織長及び関係者と対話を行い、積極的に社内の状況把握に努めております。内部監査組織である監査部とは、双方の監査計画及び課題認識について共有・意見交換することに加え、子会社監査役から各社の内部統制状況について報告を受ける等、緊密に連携を図っております。会計監査人とは、監査計画及び監査状況の報告を受けるとともに、往査結果の共有やリスク認識に関する意見交換等、緊密に連携を図っております。状況把握の結果は監査役の気づきとして、取締役との面談時に共有・提言し、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在19名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議に報告・提言すると共に、取締役会及び監査役会にも直接報告を行うことで内部監査の実効性を確保しています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、上半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
15年間
ハ．業務を執行した公認会計士
（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士19名、その他52名で構成されています。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、財務経理部・監査部等の社内関連部門において、IFRSを中心とした専門性、製薬会社に対する会計監査経験、監査方針及び手続き、監査報酬等に加え、親会社であるロシュとの連携の視点も踏まえ、会計監査人候補となる監査法人を選定しております。その結果を受け、監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき独立して評価を行い、会計監査人として相当だと判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会で策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査品質、監査チームの専門性・独立性、監査報酬等の評価項目について監査法人及び財務経理部・監査部等から情報を収集した上で詳細な検証を実施し、監査法人を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
前連結会計年度、当連結会計年度とも、非監査業務の内容については、該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ.を除く）
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
前連結会計年度、当連結会計年度とも、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度とも、該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人から監査実績、監査計画及びそれらを踏まえ算出された監査報酬額について説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案した上で、監査役会の同意を受けて決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人から前事業年度の監査計画と実績の比較、当事業年度の監査計画・監査予定時間・報酬単価等について説明を受け、社内関連部門の見解を確認の上検討した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。
３．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。実額は2026年３月26日開催予定の第115回定時株主総会後に開催する取締役会の決議事項になっております。
４．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
３．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。実額は2026年３月26日開催予定の第115回定時株主総会後に開催する取締役会の決議になっております。
４．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
５．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（本有価証券報告書提出日現在）
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容（総報酬額及び各報酬の割合）は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO：奥田修）が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
＜報酬水準＞
取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
＜報酬構成＞
当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合（賞与＋譲渡制限付株式報酬の割合。100％支給時を前提として算出）については、最高経営責任者（CEO）は、「基本報酬（30％）、賞与（30％）、株式報酬（40％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者（CEO）の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞
（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制限を解除する株式数を0％～100％の範囲で決定します。なお、2023～2025年度を評価期間とする当社の株主総利回りは＋129％、国内医薬品企業11社中１位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は100％としております。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
（注）１．担当業務の業務目標達成に向けた施策においては、経営人財後継候補者の選定・育成計画の策定・実行、DE＆Iの推進等の課題の達成度等のタレントマネジメント施策や、対話とフィードバックのサイクルを通じた、イノベーションを創出し続けるカルチャーの醸成、及び主体的行動、成長・挑戦を促す風土づくりといった組織風土改革施策等が含まれます。
２．ESGにかかる課題等の達成状況においては、専門機関の評価に加えて、ESGに関する2030年環境指標達成に向けた課題及び単年度目標の達成度等を目標に掲げています。
＜報酬委員会の活動概要＞
取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。報酬委員会の活動詳細については、「（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］ ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ニ．報酬委員会」に記載しております。
［役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容］
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（2026年３月26日開催予定の第115回定時株主総会後）
2026年３月26日開催予定の第115回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりとなります。
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての信託型株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容（総報酬額及び各報酬の割合）は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO：奥田修）が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
＜報酬水準＞
取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
＜報酬構成＞
１事業年度における業務執行取締役の各報酬の構成割合（賞与及び信託型株式報酬について、いずれも100％支給時を前提として算出）については、最高経営責任者（CEO）は、「基本報酬（１）、賞与（１）、株式報酬（1.3）」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者（CEO）の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞
（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標は、下表のとおりです。
（ⅱ）信託型株式報酬
業務執行取締役の当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を更に高め、またこれまでの譲渡制限付株式報酬制度以上に安定的かつ効率的な制度運営を実現するために、信託型株式報酬制度へと改定することといたしました。
長期インセンティブとなる信託型株式報酬は、業務執行取締役の報酬額に相当する金銭を当社が信託へ拠出し、当該金銭を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位・職責等及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭について役員報酬として交付及び給付を行います。
毎事業年度、業務執行取締役に基準ポイントを付与した後、４事業年度後に当社株式を交付等します。評価指標は相対TSRとし、当該指標に連動する業績連動型と、中長期の企業価値向上への動機づけとリテンションを目的に一定期間の在籍を条件に支給する勤務継続型により構成します。
勤務継続型と業績連動型をそれぞれ30％、70％の割合で基準ポイントを付与します。付与する基準ポイントは、役位・職責等に応じて定められる基準額を、信託が設定された年（なお、信託の延長が行われた場合には、当該延長日の属する事業年度）の３月における当該株式の普通取引の終値１か月平均で除して算定します。
勤務継続型においては４事業年度後、継続して当社の業務執行取締役の地位にあったことを条件として基準ポイント数と同数となる株式交付ポイントを決定し、業績連動型においては、さらに付与後４事業年度（評価期間）後の国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの順位比較結果に基づき基準ポイント数の0％～150％の範囲で株式交付ポイントを決定します。
当該業務執行取締役は、株式交付ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
なお、当社ではマルス・クローバック制度を導入しております。業務執行取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、当該取締役に対し、交付予定の当社株式等に係る受益権の没収（マルス）または交付等した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）を求めることがあります。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標は、下表のとおりです。
（注）１．担当業務の業務目標達成に向けた施策においては、経営人財後継候補者の選定・育成計画の策定・実行、DE＆Iの推進等の課題の達成度等のタレントマネジメント施策や、対話とフィードバックのサイクルを通じた、イノベーションを創出し続けるカルチャーの醸成、及び主体的行動、成長・挑戦を促す風土づくりといった組織風土改革施策等が含まれます。
２．ESGにかかる課題等の達成状況においては、専門機関の評価に加えて、ESGに関する2030年環境指標達成に向けた課題及び単年度目標の達成度等を目標に掲げています。
＜報酬委員会の活動概要＞
取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。報酬委員会の活動詳細については、「（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］ ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ニ．報酬委員会」に記載しております。
［役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容］
2026年３月26日開催予定の第115回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「取締役に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりとなります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。
純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に株式を保有する場合
純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で定期的に検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。