①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

　（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日　企業会計基準委員会）等

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「有形固定資産」の「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「機械及び装置」3,469千円、「工具、器具及び備品」210,452千円、「その他」125,752千円は、「その他」339,675千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」に表示していた「関係会社株式」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」15,180千円、「関係会社株式」10,000千円は、「投資有価証券」25,180千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」に表示していた「破産更生債権等」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「破産更生債権等」17,579千円、「その他」73,926千円は、「その他」91,505千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」に表示していた「買掛金」、「未払費用」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「買掛金」44,700千円、「未払費用」1,364,714千円、「その他」197,747千円は、「その他」1,607,163千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「固定負債」に表示していた「資産除去債務」、「繰延税金負債」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「資産除去債務」238,640千円、「繰延税金負債」130,533千円、「その他」41,497千円は、「その他」410,670千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前払費用の増減額」、「仕入債務の増減額」、「未払費用の増減額」、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」△80,340千円、「仕入債務の増減額」△36,234千円、「未払費用の増減額」161,286千円、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」42,410千円、「その他」42,653千円は、「その他」129,775千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「資産除去債務の履行による支出」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「資産除去債務の履行による支出」△1,820千円、「その他」17,970千円は、「その他」16,149千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「リース債務の返済による支出」は、連結財務諸表の一覧性向上の観点から、当連結会計年度より「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」△5,685千円は、「その他」△5,685千円として組み替えております。

※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 担保資産及び担保付債務

　　 担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　 下記の他、連結財務諸表上相殺消去されている関係会社株式9,991,368千円を担保に供しています。

　　 担保付債務は、次のとおりであります。

※３ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　 これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　４. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と実行可能期間付タームローン契約を締結しております。

　この契約に基づく連結会計年度末における実行可能期間付タームローン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※５ 財務制限条項

(１)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち3,452,000千円（2024年３月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2023年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2024年12月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

(２)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち9,166,000千円（2024年9月25日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2024年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2024年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(３)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち2,000,000千円（2024年12月26日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2024年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式の数の増加は、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による3,000株及び単元未満株式の買取29株による増加分であります。

自己株式の数の減少は、レクストホールディングス株式会社の完全子会社化に係る株式交換による297,000株の減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

　１．2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　２．株式分割により普通株式が14,624,620株増加しております。

　３．海外募集による新株式発行により普通株式が1,600,000株増加しております。

　４．新株予約権の行使により普通株式が28,640株増加しております。

　普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

　１．株式分割により自己株式が6,158株増加しております。

　２．譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得により自己株式が16,667株増加しております。

　３．単元未満株式の買取により自己株式が66株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　2026年３月26日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日至　2024年12月31日）

株式取得により新たに株式会社むすびを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

株式取得により新たにレクストホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日至　2025年12月31日）

　　該当事項はありません。

３　重要な非資金取引の内容

株式交換による資本剰余金増加額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　主として、事務所の監視カメラシステムや店舗の内装設備及び什器（「建物附属設備」、「工具、器具及び備品」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金、未払法人税等及び未払消費税等はすべて１年以内の支払期日であります。社債、短期借入金、長期借入金は、株式取得資金及び運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で６年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

　営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

　借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等や時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、資金繰りの適切な把握を行うとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

※１　現金及び預金、売掛金、未払金、短期借入金、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

※３　連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

※１　現金及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

※３　連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

(注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注)敷金差入保証金（1,203,139千円）については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注)敷金差入保証金（1,098,951千円）については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

(注）２．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　これらの時価は、取引所の価格によって算定しており、レベル１の時価に分類しております。

敷金差入保証金

　これらの時価は、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債及び長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

３．有価証券の減損処理

前連結会計年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　金利関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月１日及び2025年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）30億円を超過した場合：50％

（ⅱ）50億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）65億円を超過した場合：50％

（ⅱ）80億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）65億円を超過した場合：50％

（ⅱ）80億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2026年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、下記（ⅰ）及び（ⅱ）に掲げる条件をすべて充たした場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとし、当該連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定する。

（ⅰ）2026年12月期において営業利益が100億円を超過している場合

（ⅱ）2027年12月期又は2028年12月期において営業利益が140億円を超過している場合

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　なお、2021年１月１日及び2025年１月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）2021年１月１日及び2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して

　　　記載しております。

４.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　当連結会計年度において付与された第11回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及び見積方法

（注）１.2021年11月21日から2025年９月26日までの株価実績に基づき算定しております。

（注）２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

（注）３.2024年12月期の配当実績によっております。なお、2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の金額に換算して記載しております。

（注）４.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「その他」に含めていた「繰越欠損金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産に表示していた「その他」97,625千円は「繰越欠損金」17,064千円、「その他」80,561千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

　なお、この変更による影響は軽微であります。

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りになります。

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報

①契約負債の残高等

　契約負債は、主に、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金及び

ロイヤリティのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高であり、一定期間にわたり収益を認識するにつれ取り崩されます。

　当連結会計年度において収益として認識された額のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていた額は244,065千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

　当該残存履行義務は、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金

であります。

（セグメント情報等）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

２．地域ごとの情報

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

２．地域ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.　当社は、2024年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、2025年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

共通支配下の取引等

（連結子会社間の吸収合併）

　当社は、2025年10月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるレクストホールディングス株式会社を存続会社、レクストホールディングス株式会社の子会社である株式会社IZA、株式会社レクストシェアードサービス、株式会社レクストカスタマーサービス、株式会社レクストロジスティクス及び株式会社レクストラボ（以下、これらを総称して「完全孫会社５社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年１月１日付で実施しております。

　　　　１．取引の概要

　　　　　(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　①結合企業（存続会社）

　　　　　　　企業の名称　レクストホールディングス株式会社

　　　　　　　事業の内容　グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務

　　　　　　②被結合企業（消滅会社）

　　　　　　　企業の名称　株式会社IZA

　　　　　　　事業の内容　広告・マーケティング事業等

　　　　　　　企業の名称　株式会社レクストシェアードサービス

　　　　　　　事業の内容　グループ会社のバックオフィス機能提供

　　　　　　　企業の名称　株式会社レクストカスタマーサービス

　　　　　　　事業の内容　コールセンター事業

　　　　　　　企業の名称　株式会社レクストロジスティクス

　　　　　　　事業の内容　倉庫業及び物流センターの運営管理等

　　　　　　　企業の名称　株式会社レクストラボ

　　　　　　　事業の内容　IT・グループシステム等の開発

　　　　　(２)企業結合日

　　　　　　　2026年１月１日

　　　　　(３)企業結合の法的形式

　　　　　　　レクストホールディングス株式会社を存続会社、完全孫会社５社を消滅会社とする吸収合併

　　　　　(４)結合後企業の名称

　　　　　　　レクストホールディングス株式会社

　　　　　(５)その他取引の概要に関する事項

　当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織及び事業の合理化を図るとともに、グループシナジーの更なる創出を図ることを目的として本合併を実施することといたしました。

　　　　２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2025年10月14日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるレクストホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年１月１日付で実施しております。

　　　　１．取引の概要

　　　　　(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　①結合企業（存続会社）

　　　　　　　企業の名称　株式会社BuySell Technologies

　　　　　　　事業の内容　着物・ブランド品等リユース事業

　　　　　　②被結合企業（消滅会社）

　　　　　　　企業の名称　レクストホールディングス株式会社

　　　　　　　事業の内容　グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務

　　　　　(２)企業結合日

　　　　　　　2026年１月１日

　　　　　(３)企業結合の法的形式

　　　　　　　当社を存続会社、レクストホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併

　　　　　(４)結合後企業の名称

　　　　　　　株式会社BuySell Technologies

　　　　　(５)その他取引の概要に関する事項

　当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織及び事業の合理化を図るとともに、グループシナジーの更なる創出を図ることを目的として本合併を実施することといたしました。

　　　　２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（連結子会社間の吸収合併）

　当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社むすびを存続会社、株式会社フォーナイン及び株式会社日創を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年１月１日付で実施しております。

　　　　１．取引の概要

　　　　　(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　①結合企業（存続会社）

　　　　　　　企業の名称　株式会社むすび

　　　　　　　事業の内容　ブランド品・貴金属等のリユース事業（「買取むすび」の運営）

　　　　　　②被結合企業（消滅会社）

　　　　　　　企業の名称　株式会社フォーナイン

　　　　　　　事業の内容　「Reuse Shop WAKABA」のフランチャイズ本部及び直営店舗運営

　　　　　　　企業の名称　株式会社日創

　　　　　　　事業の内容　ブランド品等の買取・販売店舗「THIERRY」の運営

　　　　　(２)企業結合日

　　　　　　2026年１月１日

　　　　　(３)企業結合の法的形式

　　　　　　　株式会社むすびを存続会社、株式会社フォーナイン及び株式会社日創を消滅会社とする吸収合併

　　　　　(４)結合後企業の名称

　　　　　　　株式会社むすび

　　　　　(５)その他取引の概要に関する事項

　当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織及び事業の合理化を図るとともに、店舗ブランドを「バイセル」に統合することによるブランド認知の向上等、グループシナジーの更なる創出を図ることを目的として本合併を実施することといたしました。

　　　　２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社むすびを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年１月１日付で実施しております。

　　　　１．取引の概要

　　　　　(１)結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　①結合企業（存続会社）

　　　　　　　企業の名称　株式会社BuySell Technologies

　　　　　　　事業の内容　着物・ブランド品等リユース事業

　　　　　　②被結合企業（消滅会社）

　　　　　　　企業の名称　株式会社むすび

　　　　　　　事業の内容　ブランド品・貴金属等のリユース事業（「買取むすび」の運営）

　　　　　(２)企業結合日

　　　　　　　2026年１月１日

　　　　　(３)企業結合の法的形式

　　　　　　　当社を存続会社、株式会社むすびを消滅会社とする吸収合併

　　　　　(４)結合後企業の名称

　　　　　　　株式会社BuySell Technologies

　　　　　(５)その他取引の概要に関する事項

　当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織及び事業の合理化を図るとともに、店舗ブランドを「バイセル」に統合することによるブランド認知の向上等、グループシナジーの更なる創出を図ることを目的として本合併を実施することといたしました。

　　　　２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（連結子会社との吸収分割）

　当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社REGATE（以下「REGATE社」）の店舗買取事業を当社が承継する会社分割（以下「本吸収分割」）を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。

１．吸収分割の目的

　当社グループは2026年１月にグループ組織再編及び店舗ブランドの統合を行っており、現在の店舗ブランドは当社が運営する「バイセル」とタイムレス株式会社が運営する「タイムレスサロン」の２ブランドとなっております。出張訪問買取事業においては、従来通り当社「バイセル」、REGATE社「買取 福ちゃん（FUKU-CHAN）」、株式会社日晃堂「日晃堂」により構成されております。REGATE社は出張訪問買取事業の他、店舗買取事業の「FUKU-CHAN」店舗を有しておりましたが、上述の通り2026年１月の店舗ブランド統合により、店舗買取事業については店舗ブランドを「バイセル」に統合いたしました。この度ブランド名称と運営企業を同一にすることで今後の一体的な事業展開を加速させるため、またグループ経営管理の効率化を目的として本吸収分割を行うものです。

２．本吸収分割の当事会社の概要（2025年12月31日時点）

３．取引の概要

　（１）承継する部門の事業内容　店舗買取事業

　（２）承継する資産、負債の項目及び金額

　　　　現時点では確定しておりません。

（３）企業結合日

　　　　2026年４月１日（予定）

（４）吸収分割の法的形式

　　　　当社を吸収分割承継会社、REGATE社を吸収分割会社とする吸収分割

（５）結合後企業の名称

　　　　株式会社BuySell Technologies

４．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

取得による企業結合

（株式取得及び簡易株式交換による株式会社DelightZの完全子会社化）

　当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、株式会社DelightZ（以下「DelightZ社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、DelightZ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称：DelightZ社

　　　事業の内容：リユース事業（「買取専門店 諭吉」の運営）

（２）企業結合の理由

　当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社グループの事業は国内最大級の規模であるグループ出張訪問買取事業と国内で490店舗（2025年12月現在、FC272店舗を含む）を運営するグループ店舗買取事業を主としており、これらのチャネルで一般のお客様から買取した商品をグループ会社が運営するオークションや業者間取引によるtoB販路および自社運営等のtoC販路において販売しております。

　また、当社グループは非連続な成長を実現するため、明確なM&Aターゲット領域の設定とデータドリブン経営を軸としたPMIによるシナジーを重視したM&A戦略を推進しております。

　本株式取得及び本株式交換の対象となるDelightZ社は、長崎県・佐賀県を中心とした九州エリアにおいて「買取専門店 諭吉」を14店舗展開しております（2025年11月現在）。特定のエリアに集中した事業展開を行うドミナント戦略による事業運営により、当該エリアで高い知名度と顧客資産を保有し、優良なロケーションに出店を行っております。

　この度のDelightZ社の株式取得については、当社グループ店舗事業の拡大及びエリア戦略に基づき、現状当社グループ店舗が少ない九州地域への進出による買取チャネルの強化及び当社グループが保有する各種ケイパビリティをDelightZ社へ提供しグループシナジーを生むことで、バイセルグループの更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。

（３）企業結合日

　株式取得完了日：2026年３月31日（予定）

　株式交換効力発生日：2026年４月７日（予定）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、DelightZ社を完全子会社とする簡易株式交換

（５）企業結合後の名称

　変更ありません

（６）取得する議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金及び簡易株式交換により、DelightZ社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

　（１）株式の種類別の交換比率

（注）１．株式の割当比率

　DelightZ社普通株式１株に対して、当社の普通株式483.2株を本株式取得実行後のDelightZ社の株主である黒田裕也氏に割当交付します。ただし、効力発生日（2026年４月７日予定）の直前時点において当社が保有するDelightZ社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

　　  ２．本株式交換により交付する当社の普通株式数

　本株式交換に際して、当社の普通株式60,400株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式60,400株の発行を行う予定です。

　（２）株式交換比率の算定方法

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2026年２月12日とし、算定基準日までの直近1ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により１株あたり4,966円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の株価終値は5,120円です。

　これに対し、非上場会社であるDelightZ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（2,010,000円～3,284,000円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり2,400,000円としました。

４.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等：168,000千円（概算）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

　　　　１．株式分割の目的

　株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めるとともに投資家層の拡大を図ることを目的としております。

　　　　２．株式分割の概要

 （１）分割の方法

2026年３月31日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割を行います。

 （２）分割により増加する株式数

　　株式分割前の発行済株式総数　  ：　30,877,880株

　　株式分割により増加する株式数　：　30,877,880株

　　株式分割後の発行済株式総数    ：　61,755,760株

　　株式分割後の発行可能株式総数　： 192,000,000株

（注）上記の発行済株式総数および増加する株式数は2025年12月31日時点の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。

 （３）分割の日程

　　基準日公告日：2026年３月16日

　　基準日　　　：2026年３月31日

　　効力発生日　：2026年４月１日

　　　　３．株式分割に伴う定款の一部変更

 （１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、取締役会決議により2026年４月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

 （２）変更の内容

（下線は変更箇所を示しております。）