① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は元従業員１名であります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は元監査役１名、元従業員１名であります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役３名、当社従業員４名、元従業員１名であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　       1,400円

引受価額　　　　  1,288円

資本組入額　　　　　644円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2026年１月１日から2026年２月末日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数3,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,368千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てております。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

当事業年度末日の自己株式数は単元未満株式として31株保有しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、剰余金の配当は個別業績基準で年間配当性向20％程度を目安として配当金額を決定することとしております。

なお、当社の剰余金の配当は年１回期末に行うことを基本としており、その他に年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。

当連結会計年度につきましては、上記の方針を踏まえて株主配当金を１株当たり23円としております。当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に！」を経営の基本方針とし、これを共通の行動指針として当社役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成しております。また、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等の株主以外のステークホルダーからも信頼を得ることが重要であり、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレートガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）において、監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、リスク・コンプライアンス管理委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置しております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。監査等委員会設置会社へ移行後は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を議案として提案しております。以下では、有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合、記載内容に変更が生じる項目については、移行後の内容を併せて記載しております。

(a) 取締役会

取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成され、定例取締役会を１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会のうち２名は独立社外取締役であります。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、取締役会は取締役６名（うち１名は社外取締役）で構成される予定です。なお、社外取締役１名のうち１名は独立社外取締役であります。

(b) 監査役会

監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、監査役会は廃止され、監査等委員である取締役４名（うち４名は社外取締役）をもって監査等委員会が構成される予定です。なお、監査等委員である社外取締役４名のうち４名は独立社外取締役であります。

(c) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。

(d) リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役であるものを除く。）、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス管理規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議、推進の他、リスクの協議、管理の推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席できることとしております。

2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、常勤監査等委員は、取締役として、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして必要に応じて出席できる体制となります。

(e) サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に１回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。

(f) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、社外役員２名（社外取締役２名）で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。

2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について審議を行い、取締役会に答申します。

(g) 内部監査室

内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。

(h) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、経営上の意思決定の迅速性をより一層高めつつも、監査等委員会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保するとともに、社外取締役の経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化してまいります。

 

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

＜有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）＞

 

＜2026年３月26日開催予定の定時株主総会後＞

 

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況（有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日））

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）における当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。

ⅱ.監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。

ⅲ.「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。

ⅳ.監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。

ⅴ.「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。

ⅱ.「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。

ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。

ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e) 当社グループ会社の管理に関する取り組み

当社グループ会社の管理につきましては、グループ会社に関する業務の効率化と適正化を図ることを目的に「関係会社管理規程」を制定し、当該ルールに基づき管理することとしており、当社グループ会社を管理する主管部署を決め、その部門長が管理業務を主体的に行っております。また、当社の内部監査部門につきましても、グループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言、指導できる体制としております。

(f) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。

ⅲ.監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。

ⅱ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。

ⅲ.監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(i) 当社グループのその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。

ⅱ.監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。

b. 内部統制システムの整備の状況（第23回定時株主総会後の取締役会で決議予定の内容）

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。同定時株主総会後の取締役会において決議を予定しています「内部統制システムに関する基本方針」の概要は下記のとおりです。

(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。

ⅱ．監査等委員会は、監査等委員の取締役会への出席および議決権の行使、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。

ⅲ. 「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。

ⅳ．監査等委員会及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。

ⅴ．「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。

ⅱ.「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。

ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。

ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e) 当社グループ会社の管理に関する取り組み

当社グループ会社の管理につきましては、グループ会社に関する業務の効率化と適正化を図ることを目的に「関係会社管理規程」を当事業年度に制定し、当該ルールに基づき管理することとしており、当社グループ会社を管理する主管部署を決め、その部門長が管理業務を主体的に行っております。また、当社の内部監査部門につきましても、グループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言、指導できる体制としております。

(f) 監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置します。

ⅱ.監査等委員会の求めにより監査等委員会補助者として取締役及び使用人を配置した場合、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該取締役及び使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の協議によるものとし、当該取締役及び使用人の独立性について十分留意するものとします。

ⅲ.監査等委員会は必要に応じ適宜当該取締役及び使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(g) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。

ⅱ.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査等委員会に報告することとしております。

ⅲ.監査等委員会に対して報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社グループに対し、会社法第399条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(i) 当社グループの監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査等委員会は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。

ⅱ.監査等委員会は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。

c. リスク管理体制の整備状況

当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等（以下、「リスク管理」という。）を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額とする予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社の定款には、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び第23回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨が定められることとなります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案予定の「定款一部変更の件」が可決されますと、当社の定款には、取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨が定められることとなります。

⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・社員独立支援制度に基づく独立提案に関する事項

・Ｍ＆Ａ意向表明に関する事項

・持株会社体制移行に関する事項

・監査等委員会設置会社への移行に関する事項

・決算承認に関する事項

・期末配当承認に関する事項

・中期経営計画及び年度計画（予算）に関する事項

（注）１．丸本純平は2025年３月28日開催の株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしました。

退任までに開催された取締役会４回中３回に出席しています。

２．山川拓人及び樫葉誠は2025年３月28日開催の株主総会で取締役に選任され就任いたしました。

選任後に開催された取締役会全てに出席しています。

⑪　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　※現委員です。

　指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・定時株主総会に付議する取締役候補者の選任について

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定について

・執行役員の選任について

・役員の役位体系見直しを目的とした執行役員制度導入について

・取締役・執行役員の基本報酬設計について

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在（2026年３月24日）

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

ｂ．2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会開催後

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を議案として提案しております。これらの議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役）により構成されております。常勤監査役福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有するものであります。社外監査役大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、また社外監査役永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い知見を有しております。なお、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、内部監査担当者と連携し、各監査項目に対する監査手続を実施しております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。

ｂ．監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。

 ｃ．監査役会における主な決議・検討事項

（決議事項）

監査役監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担等）、監査役予算承認、会計監査人の選定及び評価基準制定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針制定、監査役選任議案同意、内部統制システムに係る監査の実施基準制定、会計監査人監査報酬同意等

（報告事項）

常勤監査役活動、月次経営概況、取締役会議案内容の概要、経営会議の重要案件の概要、内部監査状況、内部通報案件等

（審議・協議事項）

取締役会議案内容の相当性評価、会計監査人の報酬の妥当性、監査役報酬協議、内部統制システム及びコンプライアンス体制の運用状況、監査役監査報告書等

ｄ．常勤監査役及び社外監査役の主な監査活動及び職務分担は以下の通りであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者３名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　戸田　圭亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他の補助者　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

ｇ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
(a) 処分対象

　　太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

　ⅰ.契約の新規の締結に関する業務の停止　３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

　ⅱ.業務改善命令（業務管理体制の改善）
ⅲ.処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ケ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(c) 処分理由
　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(d) 太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
　監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けると共に、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議を行いました。監査役会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

　当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額については、上記以外に前事業年度に係る追加報酬の額が3,700千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

なお、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会に提案しております各議案の決議により、当社が監査等委員会設置会社に移行した場合、監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　

当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めております。その期末日現在の内容は次のとおりであります。

（取締役報酬に関する基本方針）

・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。

・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。

・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。

（報酬体系及び報酬額の基準）

・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。

（報酬の決定）

・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。

当事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定し、当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年３月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、代表取締役を委員長とし、社外役員２名（社外取締役２名）で構成される指名報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。

＜指名報酬委員会＞

委員長：藤田宗（代表取締役社長）

委員　：鈴木芳克（社外取締役）、宮本文子（社外取締役）

＜委任された権限の内容＞

取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

＜委任した理由＞

より透明性と客観性を高める立場である社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて決定をすることが妥当と考えられるため

当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。監査等委員会設置会社への移行に伴い、報酬決定の基本方針を以下のとおり変更することを2026年３月17日開催の取締役会で決定いたしました。

取締役報酬に関する基本方針

第1条（目的・基本的な考え方）

1. 当社の取締役報酬は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして機能するよう設計する。

2. 取締役の職責の大きさ、期待される役割（監督・助言・業務執行等）に見合った水準とし、優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系とする。

3. 報酬決定にあたっては、客観性・透明性・公正性を確保し、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たす。

第2条（報酬体系及び方針）

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、原則として「基本報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」で構成する。

2. 基本報酬は、取締役の職責および役割（監督・助言・業務執行等）に応じて、「代表権報酬」「取締役報酬」「執行報酬」等により構成する。

3. 業績連動報酬の支給方法は、業績および特別な成果等を踏まえ、当社の経営課題・戦略目標との整合を確保する観点から、財務指標及び必要に応じ非財務指標等に基づくものとする。

4. 株式報酬は、株主との価値共有を促進し、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとして支給（付与）することがある。

5. 特別の事由（例：例外的な成果、重要プロジェクトの達成等）がある場合には、指名報酬委員会の審議を経て、「特別報酬」を支給することがある。

6. 社外取締役の報酬は、その独立性に配慮し、原則として基本報酬を中心に構成する。なお、独立性配慮の範囲で、必要に応じて株式報酬を組み合わせる場合がある。

7. 監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性及び監査機能の実効性に配慮した報酬体系とし、原則として基本報酬を中心に構成する。

第3条（報酬水準・設計方針）

1. 報酬水準は、当社の事業規模や同業他社水準等を踏まえ、外部データ等も参考にしつつ、合理的な水準に設定する。

2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）については、役位・職責に応じて、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬のバランスを段階的に設計する。

3. 社外取締役については、独立性・中立性の確保の観点から、原則として基本報酬を中心とした報酬体系とし、当社の方針及び職責等を踏まえ、必要に応じて適切な報酬構成となるよう設計する。

４．監査等委員である取締役については、その職務の独立性の確保に配慮し、原則として基本報酬を中心とした報酬体系となるよう設計する。

第4条（報酬決定プロセス・ガバナンス）

1. 取締役の個人別報酬の決定にあたっては、透明性・客観性の観点から、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会において審議し、その答申を尊重しつつ、最終的に取締役会が決定する。

2. 指名報酬委員会は、独立社外取締役を委員の過半数とし、委員長は委員の互選により選任する。

3. 取締役会は、報酬制度の設計・改定、運用状況の検証を定期的に行い、必要に応じて見直しを行う。

第5条（監査等委員である取締役の報酬枠）

1. 当社は、会社法第361条第1項に定める取締役の報酬等について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分し株主総会の決議によって定める。

2. 監査等委員である取締役の個人別報酬は、前項の株主総会決議により承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員会の協議により決定する。

なお、取締役の個人別の報酬は、取締役の諮問機関として設置する指名報酬委員会において審議し、その答申を尊重しつつ、最終的に取締役会で決定する予定です。

また、当社は、2026年３月26日開催予定の第23回定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しております。本議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同定時株主総会に、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を議案として提案しております。これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となる予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。