① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査等委員会の役割、責務の適切な遂行、及び「内部統制システム構築の基本方針」により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は2021年３月26日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の議決権を有する取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化することを目的としております。

（取締役・取締役会）

・有価証券報告書提出日現在の取締役会は、代表取締役社長の長谷川正義氏を議長とし、取締役の氏名は「（２）役員の状況 ①役員一覧　ａ」に記載しております。

・当社は、毎月１回以上の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員である取締役は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち、社外取締役３名）となります。

（監査等委員会）

・監査等委員会は常勤監査等委員である新原伸一氏を議長とし、社外監査等委員である樋口義行氏及び土屋智恵子氏の３名で構成されております。

・当社は、毎月１回監査等委員会を開催しております。

・監査等委員会は、取締役の職務の執行について監査を行うとともに、取締役の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定及び取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定を行います。また、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定を行います。これらを通して、取締役の業務執行及び会計監査の有効性・適正性を確保します。

・法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

（会計監査人）

・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。

（報酬指名諮問委員会）

・有価証券報告書提出日現在の報酬指名諮問委員会は、社外取締役の田辺英達氏を委員長とし、当事業年度における委員の氏名は本項目中の「c. 取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会の活動状況」に記載しております。なお、社外監査等委員である内山忠明氏は2025年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって委員を退任しており、同日付取締役会において社外監査等委員である土屋智恵子氏が委員に就任しております。

・当社は、必要に応じて随時報酬指名諮問委員会を開催します。

・報酬指名諮問委員会では、代表取締役の選任・解任、取締役の選任・解任、及び後継者計画に関する事項等について審議を行うほか、取締役の報酬等に関わる事項として、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の決定方針及び個人別の報酬等の内容等について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の報酬指名諮問委員会の構成（委員長、社内取締役と社外取締役の構成及び員数）について、大幅な変更は予定されておりません。

（サステナビリティ諮問委員会）

・有価証券報告書提出日現在のサステナビリティ諮問委員会は、社外取締役の上田康弘氏を委員長とし、当事業年度における委員の氏名は本項目中の「c. 取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会の活動状況」に記載しております。なお、2025年３月27日開催の取締役会において社外監査等委員である土屋智恵子氏が委員に就任しております。

・当社は、原則として年２回の開催ですが、必要に応じて随時開催します。

・サステナビリティ諮問委員会は中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社が行う中長期的な持続可能性の推進活動を管理・監督するほか、取締役会が、当社によるサステナビリティ情報の開示が諸法令に基づき適切に行われるよう管理・監督することを支援するものであります。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合のサステナビリティ諮問委員会の構成（委員長、社内取締役と社外取締役の構成及び員数）について、大幅な変更は予定されておりません。

（経営会議）

・経営会議は、取締役、事業部長、本部長及び相談役名誉会長で構成しております。

・当社は、毎月１回以上経営会議を開催しております。

・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。

（コンプライアンス・リスクマネジメント委員会）

・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当社の事業活動において関連する法令、定款、社内規程を含む社会規範の遵守（コンプライアンス）及び事業継続に影響を及ぼす様々なリスクの管理及び低減（リスクマネジメント）を目的として設置され、原則として半期ごとに開催しています。

・同委員会は総務部門・法務部門を事務局として、各事業部門及び現地法人のマネジメント部門から選出された各委員により構成され、当社グループの事業活動に関するリスクの特定及び法令遵守体制について分析及び評価を行い、具体的な活動に繋げるとともにその成果を定期的にモニタリングしています。モニタリングされた活動は、経営会議に対して報告され、取締役会で審議されます。

（経営監査部）

・経営監査部は、代表取締役社長直轄の組織であり、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

（ご参考）スキルマトリックス

有価証券報告書提出日現在の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

※　下記一覧表は、取締役の有するすべての知見を表すものではありません。

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなる予定であります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。

経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。

また、2021年３月26日開催の第50期定時株主総会決議において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

さらに、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役５名（うち２名は監査等委員）を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。

これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

c．取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会の活動状況

当事業年度の取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会における各取締役の出席状況及び主な審議内容は次のとおりであります。

（注）１．上記表は2025年12月期末在籍の取締役の状況を記載しております。また、2025年12月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。

２．当事業年度開催の取締役会は16回あり、土屋智恵子氏は取締役就任以降の出席状況を記載しております。

３．当事業年度開催の報酬指名諮問委員会は６回あり、土屋智恵子氏は委員就任以降の出席状況を記載しております。

４．当事業年度開催のサステナビリティ諮問委員会は４回あり、土屋智恵子氏は委員就任以降の出席状況を記載しております。

５．2025年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

報酬指名諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

サステナビリティ諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

d．会社の機関・内部統制の模式図

有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンス規程を定めるとともにすべての役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るための「コンプライアンスハンドブック」（行動規範）を策定しております。また、直接従業員から通報相談を受付けるＭＪＣヘルプラインを設け、法令違反または行動規範に反する行為またはそのおそれがある事実の早期発見に努めます。ＭＪＣヘルプラインは社外に通報相談窓口を設け、通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。

当社は、経営監査部を設置しており、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともにこれら反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理しております。

また、法令及び有価証券上場規程に則り、必要な情報開示を行っております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、当社全体のリスク評価及び対策方針の決定を行い、リスクマネジメント活動を全社的に推進します。

また、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価したうえで適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針・法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用を図っております。

また、取締役の業務執行の判断基準として、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）の企業理念を定めております。企業理念は、当社グループの存在意義を示す「ＭＪＣの使命」、当社グループが将来に向かって目指すべき姿を示した「ＭＪＣの目指す姿」、「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」を実現するために、グループ社員全員が共有すべき価値観を「私たちの大切なもの」と位置付けています。加えて、当社グループの使命と目指すべき姿の実現のために、中期経営計画であるＦＶ２６、及び単年度の事業計画を策定しております。

さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の経営の意思決定機能及び執行監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図っております。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。

また、当社は、当社グループに適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るための行動規範を策定し、現地の言語に翻訳した「コンプライアンスハンドブック」を配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。さらに、当社は、経営監査部を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監

査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、経営監査部を設置し、経営監査部が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査部スタッフ他、監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。

また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。

ｇ．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）・監査役等及び使用人またはこれらの

者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会が定期的に取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに監査が実効的に行われることを確保するため、経営監査部が監査等委員会の職務を補助しております。

また、内部通報制度により当社または子会社の役職員から担当部門が受けた通報内容について、当社の監査等委員会に報告を行うこととしております。さらに、当社は、定期的に当社グループの監査等委員会連絡会を開催し、当社及び子会社の監査等委員会及び監査役間での情報共有を図っております。また、当社は、内部通報をしたことを理由に通報者に対し不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債

務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、当社の監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について

１．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業価値の源泉について

当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、ＩＴ産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ（ＬＣＤ）関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）検査装置「ＬＣＤ検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。

この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制、④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、並びに⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。

具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やＬＣＤパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群・知的財産を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群・知的財産を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。

また、②当社は国内に青森工場をはじめとした３つの工場、海外に韓国をはじめとした３ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。

さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。

加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。

また、⑤当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、(1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに(4)ＱＤＣＣＳＳの改善及び改革にすべての従業員の力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。

(2) 企業価値向上のための取組み

当社グループは、長期的視野で企業価値向上を目指す企業文化を醸成するために、外部環境及び当社グループ自身の変化に対応するため、企業理念体系として、当社の存在意義を示す「ＭＪＣの使命」、当社が将来に向かって目指すべき姿を示した「ＭＪＣの目指す姿」、そして、「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」を実現するために、グループ社員全員が共有すべき価値観を「私たちの大切なもの」として次のように定めました。

ＭＪＣの使命である「電子計測技術を通して広く社会に貢献する」の実現に向け、2023年に中期経営計画となる「ＦＶ２６」を策定し各種施策を推進しております。2024年11月には計画の上方修正を行い、さらに企業価値の向上を目指しています。

「ＭＪＣの使命」

電子計測技術を通して広く社会に貢献する

日本マイクロニクスは、ステークホルダーの皆さまのために果たすべき「ＭＪＣの使命」を掲げています。

創業から技術を探求し磨き、エレクトロニクスの発展とともに当社も成長してきました。

これからも変わることなく、私たちはこの「ＭＪＣの使命」のもと、より豊かな社会に貢献するため挑戦し続けます。

「ＭＪＣの目指す姿」

MJC YOUR Best Partner, MJC Anytime Anywhere

ステークホルダーの皆さまにとって、ＭＪＣがどのような存在でありたいかを表しています。

幅広いステークホルダーの皆さまから一番に選ばれるパートナーを目指したい。いかなる局面においても「いつでも」お客さまから選ばれ、グローバル市場の「どこでも」選ばれ続けたい。そうした思いを胸に、私たちはステークホルダーの皆さまのより良い未来に貢献していきます。

「私たちの大切なもの」

ＱＤＣＣＳＳ　＋　ＱＤＣＣＳＳ^2.0

時代の潮流と事業環境の変化に適応するため、原点となる「ＱＤＣＣＳＳ」に成長のための「ＱＤＣＣＳＳ^2.0」が加わることで、ＱＤＣＣＳＳが進化しました。

「ＱＤＣＣＳＳ」とは、お客さまからの信用と信頼を得るために誕生し、長年浸透し続けている私たちの大切な価値観です。

この原点となる「ＱＤＣＣＳＳ」と、持続的な成長と企業価値の向上への羅針盤となる成長のための「ＱＤＣＣＳＳ^2.0」とともに、私たちは「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」の実現を目指していきます。

ＱＤＣＣＳＳ

ＱＤＣＣＳＳ^2.0

(3) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、独立性のある社外取締役を監査等委員である取締役を含め５名（監査等委員でない社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役２名）選任しております。これにより、監査等委員である取締役を含む社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査部を設置し内部統制の強化も図っております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(1) 当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。その概要は下記(3)をご参照ください。）を、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2023年３月30日開催の第52期定時株主総会における承認を得て、更新いたしました。

(2) 本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１に記載した基本方針に沿って更新されるものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等(注１)の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。

(3) 本プランの概要

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会において、その判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み内容）

(1) 本プランの発動に係る手続

① 対象となる買付等

本プランは、以下の（a）から（c）までのいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

（a）当社が発行者である株券等(注２)について、保有者(注３)の株券等保有割合(注４)が20％以上となる買付その他の取得

（b）当社が発行者である株券等(注５)について、公開買付け(注６)を行う者の株券等所有割合(注７)及びその特別関係者(注８)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（c）上記（a）若しくは（b）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者(注９)若しくは特別関係者（以下、本（c）において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本（c）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注10)を樹立する行為(注11)であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為

買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権（下記(⑤)「独立委員会の勧告」に定義されます。以下同じとします。）の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

② 意向表明書の提出

買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記（③）に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

③ 買付者等に対する情報提供の要求

当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については注12をご参照ください。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会(注13)は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。

記

（a）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等(注14)とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）(注15)

（b）買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）

（c）買付等の価額及びその算定根拠

（d）買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報

（e）買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）

（f）買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容

（g）買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策

（h）買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針

（i）当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策

（j）反社会的勢力との関係に関する情報

（k）その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

④ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

（a）当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

（b）独立委員会による検討等

独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記（a）記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。）。

独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。

また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。

⑤ 独立委員会の勧告

上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合（注16）

（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合

他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。

⑥ 株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、（ⅰ）上記⑤に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は（ⅱ）当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会(注17)（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

⑦ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑥に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会の上記⑤に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

⑧ 情報開示

当社は、本プランの運用に際しては、適用する法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(2) 本新株予約権の無償割当ての要件

本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」⑤のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

記

発動事由ⅰ

本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由ⅱ

以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

① 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

（a）株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

（b）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

（c）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（d）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

② 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

③ 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

④ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(3) 本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

① 本新株予約権の数

本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

② 割当対象株主

割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

④ 本新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権１個の目的である当社株式（注18）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

⑥ 本新株予約権の行使期間

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

⑦ 本新株予約権の行使条件

（Ⅰ）買付者等、（Ⅱ）買付者等の共同保有者、（Ⅲ）買付者等の特別関係者、若しくは（Ⅳ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅲ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者の関連者（注19）（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」（注20）と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。

なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり（注21）、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記⑨（b）のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。

さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

⑧ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

⑨ 当社による本新株予約権の取得

（a）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（b）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には（注22）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

（c）当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの（注23）を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。

（d）その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑩ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑪ 新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

⑫ その他

上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(4) 本プランの有効期間及び廃止・修正・変更

本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

(5) 法令の改正等による修正

本プランで引用する法令の規定は、2023年２月14日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

５．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第52期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

＜ご参考＞

当社は、2023年３月30日開催の第52期定時株主総会において本プランの更新決議を行っておりますが、本プランは2026年３月26日開催予定の第55期定時株主総会終結の時をもって満了となります。当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、本プランについて、これを継続しないことを決議しております。

注１　当社は、2009年１月５日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。

注２　金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。

注３　金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。

注４　金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。

注５　金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。

注６　金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。

注７　金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。

注８　金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。

注９　金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。

注10　「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注11　本文の(c)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の(c)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

注12　独立委員会規則の概要は以下のとおりです。

・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施、本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得、その他取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

注13　独立委員会の委員には、田辺英達氏、上田康弘氏、平本一男氏、樋口義行氏及び土屋智恵子氏を選定しております。

注14　金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。

注15　買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について(a)に準じた情報を含みます。

注16　例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。

注17　会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。

注18　将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

注19　ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

注20　但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。

注21　当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。

注22　例えば、当初、買付者等の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該買付者等との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

注23　但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社内経営陣から独立した視点を持つ社外役員を積極的に任用することにより、経営の健全性、透明性を確保、向上を図っております。

有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない社外取締役は、田辺英達氏、上田康弘氏及び平本一男氏の３名、監査等委員である社外取締役は、樋口義行氏及び土屋智恵子氏の２名であります。

監査等委員でない社外取締役田辺英達氏は、金融機関における実務経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員でない社外取締役上田康弘氏は、ソニーセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の代表取締役社長として、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）の半導体事業責任者及びＪＥＩＴＡ半導体部会会長としての経験から、半導体事業に関する深い見識を有しております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員でない社外取締役平本一男氏は、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、半導体シリコンウェーハの電気特性評価技術を含む技術部門・製造プロセス部門での経験が豊富で、自動化技術にも明るく、半導体事業に関する深い見識を有しております。これらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員である社外取締役樋口義行氏は、長年に亘る公認会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する豊富な見識があり、人格に優れ、当社の監査及び監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

監査等委員である社外取締役土屋智恵子氏は、長年に亘る弁護士としての豊富な経験を有し、法務及びリスク管理に関する幅広い見識があり、人格に優れ、独立した立場から当社の監査を行っていただくことにより当社の監査及び監督機能の更なる強化が期待される等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。

当社は、社外取締役５名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。

なお、当該社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当該社外取締役の当社株式保有状況につきましては、「①役員一覧　ａ」に記載しております。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名となります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部統制評価結果、監査等委員会の監査結果及び会計監査結果について報告を受けております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会での報告に加え、監査等委員会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について、常勤監査等委員及び内部監査部門より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等