②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（2017年４月13日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2018年４月28日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第11回新株予約権（2018年４月27日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2019年５月14日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第20回新株予約権（2025年９月26日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（２）本新株予約権の目的である株式の総数は14,100,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年９月26日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

（３）下限行使価額は、当初54円とする。

（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は14,100,000株（2025年6月30日現在の発行済株式数33,543,560株に対する割合は42.03％）

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：761,400,000円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、107円とする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）７（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

（７）（注）７（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。

（１）行使コミット条項

①コミット条項

　　割当先は、原則として、払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から2026年８月14日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（全部コミット期間）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します（以下「全部コミット」といいます。）。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。

　　また、割当先は、原則として、払込期日の翌取引日から2026年３月16日（当日を含みます。）（以下「中間コミット期限」といいます。）までの期間（中間コミット期間）に、72,250個以上の本新株予約権を行使することを約します（以下「中間コミット」といいます。）。但し、全部コミット期限及び中間コミット期限までにコミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ延長されることとなります。

　　全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、中間コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします。）。

　　なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

②コミット条項の消滅

　　全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　　なお、全部コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「（３）制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

　　同様に、中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には、中間コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　　なお、中間コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「（３）制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

（２）行使価額の修正

①行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年９月26日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において第５項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

②上記①にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記①に準じて行使価額は修正される。

③下限行使価額は、当初54円とする。下限行使価額は第５項の規定を準用して調整される。

（３）制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

②割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第19回新株予約権（行使価額修正条項付）

第20回新株予約権（行使価額修正条項付）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（第８回）の行使によるものであります。

２．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

３．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

４．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

５．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

６．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

７．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

８．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

９．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

10．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

11．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

12．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

13．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

14．新株予約権（第17回）の行使によるものであります。

15．新株予約権（第17回）の行使によるものであります。

16．新株予約権（第17回、第18回）の行使によるものであります。

17．新株予約権（第18回）の行使によるものであります。

18．新株予約権（第18回）の行使によるものであります。

19．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

20．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

21．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

22．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

23．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

24．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

25．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

26．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

27．2026年１月１日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）までの間に、新株予約権（第20回）の行使により、発行済株式総数が43,981,560株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく方針です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は３名で、全員が社外監査役であります。

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・会計監査人・内部監査担当者・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。

②内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については取締役会に報告する体制となっております。

　また、内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人アリア

b.継続監査期間

　１年

c.業務を執行した公認会計士の氏名

　茂木　秀俊

　萩原　眞治

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士１名、その他４名です。

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての独立性及び品質管理体制、並びに専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人アリアが適任と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を重ねております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社では、役員報酬が客観的に適正な水準であり、公明かつ合理的なプロセスを経て決定されることが、コーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど、客観的かつ合理的な視点も加味した上で、具体的な報酬額を取締役会又は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。また、取締役の各人別の報酬の算定方法については全取締役との協議により決定いたします。

　当社の役員報酬等に関しては、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億５千万円（定款で定める取締役の員数は３名以上９名以内であり、当該臨時株主総会の終結時の取締役は４名）、監査役の報酬限度額は年額５千万円（定款で定める監査役の員数は３名以上であり、当該臨時株主総会の終結時の監査役は３名）と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定いたします。

　当社の役員報酬は、金銭報酬である基本報酬及び役員賞与並びにストック・オプションにより構成されます。これらの各報酬の割合は、役員としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、適切に設定することといたします。

　なお、2025年３月27日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長安徳孝平に対し、当事業年度における各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　基本報酬は、各役員の役位・職責・責任範囲の大きさ及び業績等を勘案し、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定いたします。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定いたします。各監査役の報酬額は、その職務の独立性という観点から、監査役会においての協議の上、決定いたしました。当事業年度における基本報酬は、2025年３月27日開催の監査役会において、決定いたしました。なお、基本報酬は、毎月支給するものといたします。

　役員賞与は、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、決算期の経過後３ヶ月以内に、役員賞与を支給することがあります。各役員の役員賞与額は、各役員の業績への寄与度を考慮し、取締役の授権を受けた代表取締役が決定いたします。ただし、期中に臨時に基本報酬を改定し、役員賞与の支給に代えることがあります。

　非金銭報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行います。各役員への各事業年度における付与の総額及び付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、取締役会が決定をいたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、専ら業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、モバイルゲーム及び周辺サービス事業に注力するため、当面は、上場株式を保有しない方針であり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についての保有方針を有しておりません。なお、今後、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合、中長期的な企業価値向上の観点から、保有の合理性を個別に賛否を判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。