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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
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2026年３月25日 |
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フロンティア・マネジメント株式会社 |
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取締役会 御中 |
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東京事務所 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているフロンティア・マネジメント株式会社の2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フロンティア・マネジメント株式会社及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
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監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
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連結財務諸表の作成に当たり、経営者は継続企業の前提が適切であるかどうかを評価することが求められる。また、継続企業の前提に関する評価の結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、当該不確実性について連結財務諸表に注記することが必要となる。
フロンティア・マネジメント株式会社及び連結子会社（以下「FMIグループ」という。）では、2024年12月期においてはM&Aアドバイザリー事業の売上が低迷したこと、2025年12月期においてはコンサルティング系事業の売上が低迷したこと、また、投資事業における投資実行時期が計画から遅延したため人件費等の固定費の計上が先行したこと等の影響により、2期連続の営業損失を計上している。以上から、経営者は、当連結会計年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識している。
これらの状況を踏まえ、経営者は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、当連結会計年度に実行した構造改革施策による固定費削減効果の実現や、営業強化による案件パイプラインの積み上げを図ることとしている。経営者は、上記対応策に加えて金融機関３行と当座貸越契約を締結していることも考慮し、当連結会計年度末から12ヶ月間のFMIグループの資金繰りに重要な懸念はないと判断しており、連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性の注記を行っていない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての判断に当たっては、FMIグループの2026年12月31日までの期間の資金繰り計画が考慮されるが、経営者の対応策による効果として、コンサルティング系事業における案件の執行件数の増加及びM&Aアドバイザリー事業における案件の成約件数の増加による売上高の増加並びに人件費の圧縮効果の実現が見込まれている。これらの仮定には不確実性を伴い、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての判断に重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 |
当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
(1)経営者の対応策についての検討 経営者の対応策が継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象や状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性について検討するため、経営者が作成した資金繰り計画を分析した。当該分析には、資金繰り計画の前提となった事業計画の基礎となる主要な仮定が適切かどうかについて評価するための、以下の手続が含まれる。
・コンサルティング系事業における案件の執行件数の増加及びM&Aアドバイザリー事業における案件の成約件数の増加について、パイプラインの積み上がり状況や案件の確度を質問するとともに、翌期の案件パイプラインに関する資料を閲覧した。 ・コンサルティング系事業の売上について、経営コンサルティング市場の市場成長予測に関する利用可能な外部データと比較した。 ・M&Aアドバイザリー事業における金額的に重要な案件パイプラインについて、案件の進捗状況を質問するとともに、顧客との業務委託契約書及び顧客や案件の相手先とのコミュニケーション記録を閲覧した。 ・事業計画で見込まれている2025年度の事業構造改革による人件費圧縮効果について、翌期の人員計画を質問するとともに、関連する資料の閲覧、事業計画の人員数及び人件費と過去実績との比較を実施した。 ・金融機関３行との当座貸越契約を含む既存の借入条件及び借入残高の維持に関する仮定について、経営者及び財務部門の責任者に主要取引先金融機関との交渉状況を質問するとともに、金銭消費貸借契約書及び当座貸越約定書を閲覧した。その上で、当該金融機関の担当者に融資方針や与信状況について質問した。
(2)資金繰り計画に含まれる不確実性の影響についての検討 上記の手続の結果を踏まえ、事業計画の達成可能性や、今後の金融機関からの支援状況などを考慮し2026年12月31日までの期間の資金繰りに与える影響を検討した。その上で、各月末の資金残高が収支見込み及び各収支項目の入金及び支払時期に照らして十分か否かを検討した。
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監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
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なお、イーグル社は本件株式等の取得の相手先が過年度に設立した特別目的会社である。
当該企業結合取引にあたり、イーグル社の株式及び新株予約権の取得価額は、ホビーリンク社の事業計画を基礎として算定された株式価値を踏まえ、交渉の上決定されている。また、識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価を基礎として当該資産及び負債に対して取得原価の配分を行い、取得原価が識別可能な資産及び負債に配分された純額を上回る場合、その超過額をのれんとして認識している。会社は株式価値の算定及び取得原価の配分にあたり、外部の専門家を利用している。
上記取得原価の配分を行った結果、当連結会計年度末現在の連結貸借対照表において、顧客関連資産が673,727千円、本企業結合取引により生じたのれんが2,903,827千円計上されている。また、会社は取得原価の配分により識別された顧客関連資産及びのれんの償却期間について、それぞれ既存顧客の減少率及び事業計画に基づく投資の回収期間を考慮して以下のとおり決定している。 ・顧客関連資産（EC）5年、顧客関連資産（卸売り）11年 ・のれん10年
本企業結合は金額的に重要性が高く、当該規模の企業結合取引は経常的に発生するものではない。また、株式価値の算定や取得原価の配分、企業結合の会計処理については複雑な検討や専門的な知識が必要となるとともに、株式価値及び顧客関連資産の公正価値の算定に当たって使用される主要な仮定（売上高成長率、割引率等）には、外部環境の変化等による不確実性を伴う。また、顧客関連資産及びのれんの償却期間の決定における既存顧客の減少率並びにのれんの効果の及ぶ期間の見積りには経営者の判断が必要となり、会社の連結財務諸表における期間損益に重要な影響を与える。
以上から、当監査法人は、ホビーリンク社の子会社化における株式価値及び顧客関連資産の公正価値の算定並びに顧客関連資産及びのれんの償却期間の決定が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 |
当監査法人は、ホビーリンク社の子会社化における株式価値及び顧客関連資産の公正価値の算定並びに顧客関連資産及びのれんの償却期間の決定について、その妥当性を検討するため、主に以下の手続を実施した。
(1) 内部統制の評価 会社の投資委員会による意思決定プロセスに係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
(2)株式価値の算定 ・取引の概要、経済合理性及び取得価額の決定過程を理解するために、経営者への質問を実施するとともに、投資委員会議事録、株式及び新株予約権譲渡契約書、及び株式価値算定資料を含む関連資料を閲覧した。 ・株式価値の算定の基礎となった事業計画における主要な仮定である売上高成長率について、過去の売上実績に基づく趨勢分析やアクションフィギュア及びプラモデルのオンライン販売市場の将来市場成長率に関する利用可能な外部データとの比較を実施した。 ・当監査法人のネットワークファームの専門家を関与させ、株式価値の評価手法並びに算定に用いた割引率及び永久成長率の適切性を評価した。
(3)顧客関連資産の公正価値の算定 ・当監査法人のネットワークファームの専門家を関与させ、顧客関連資産の公正価値評価手法並びに公正価値算定の前提となった事業計画、割引率及び顧客減少率の適切性を評価した。
(4)償却期間 ・顧客関連資産及びのれんの償却期間について、その算定根拠を経営者に質問するとともに、算定根拠資料を閲覧し、経済的耐用年数及び効果の及ぶ期間の見積りの妥当性を評価した。 ・投資実行時に投資委員会で承認された投資計画に基づく投資の回収期間と、のれんの償却期間との整合性を確かめた。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、フロンティア・マネジメント株式会社の2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、フロンティア・マネジメント株式会社が2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |