① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2025年12月19日開催の取締役会決議により、2026年１月30日付で自己株式680,000株を消却したことにより、提出日現在の発行済株式総数は28,084,854株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2017年３月29日開催の第92回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は、258,883,693株減少し、28,764,854株となっております。

２　2025年12月19日開催の取締役会決議により、2026年1月30日付で自己株式の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は680,000株減少し、28,084,854株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １　自己株式数は2,727,609株であり、「個人その他」に27,276単元、「単元未満株式の状況」に９株含めて記載してあります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １　株式数は百株未満、株式数の割合は小数第２位未満を切り捨てて表示しています。

２　当社は、自己株式株2,727,609株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.48％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

３　2023年３月30日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が、2023年３月28日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2024年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）、野村アセットマネジメント株式会社が、2024年８月30日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権７個)含まれております。

２　事業年度末現在の単元未満株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式数は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ対象者の退職等に伴う無償取得100株及び単元未満株式の買取り2,144株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、大井競馬場や伊勢崎オートレース場を地方公共団体に賃貸するという極めて公共性の高い事業を行っていることから、長期にわたり安定した経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、中間配当金として１株当たり45円を実施いたしました。期末配当金につきましては、業績及び今後の経営環境等を勘案し、直近の配当予想から４円00銭増額し、１株当たり73円とする予定であります。これにより、年間配当金は１株当たり118円となる予定であります。

なお、期末配当金につきましては、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項としております。

この結果、当期の連結配当性向は30.1％となります。

当社は、企業価値向上に資する取り組みの一環として、株主還元の強化を目的に、2023年12月期から2025年12月期の３年間においては配当性向30％を基準に、年間配当金90円/株を下限とした配当を行っております。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1949年の会社設立より公営競技のための施設を地方公共団体に賃貸するという公共性に配慮した事業を中心に、グループ会社の株式会社東京プロパティサービス、株式会社東京サマーランド、東京倉庫株式会社、株式会社タック、株式会社ｅパドックの５社とともに、安定した経営に努め、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、社外取締役４名を含む取締役８名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。

また、当社グループにおける重要な経営・事業計画の策定に係る事項を決定する機関として、常勤の役付取締役をもって構成される常勤取締役定例会を定期的に開催するとともに、取締役会に付議すべき事項の決定や当社グループにおける業務執行の進捗報告、情報の共有化と意思疎通の徹底を目的として、常勤の取締役及び常勤監査役を構成員とする社内役員会を原則として月に１回開催しております。

加えて、当社グループにおける業務執行やコンプライアンスの執行状況について、実務的観点から横断的に確認し、情報共有を図ることを目的として、当社各部署及びグループ会社の担当管理職による連絡会を定期的に開催しております。

なお、取締役の指名及び報酬に関する事項等の決定に際しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。

さらに、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換及び情報共有を行うことを目的として、社外取締役・社外監査役で構成される独立社外役員連絡会を設置しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査機能の強化を図るため、本有価証券報告書提出日現在、監査役４名のうち３名を社外監査役(非常勤)としております。監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取及び重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会における意思決定の過程並びに取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査役の職務を補佐する組織として、監査役室を設置しております。

加えて、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部統制監理室を設置しております。内部統制監理室は、会社におけるコンプライアンスの状況が方針・規程等に従って適切に運用され、内部統制が適切に機能しているかについて内部監査方針に基づき監査を実施し、その結果並びに改善・合理化への助言・提案等を代表取締役社長及び担当役員に報告しております。内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図っております。

以上を踏まえ、当社では取締役８名のうち４名を社外取締役とすることにより、取締役会において独立かつ客観的な立場からの意見を反映し、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、監査役４名のうち３名を社外監査役とし、取締役会等への出席及び監査活動を通じて監視機能を発揮していることから、経営の監視・監督機能の客観性及び中立性は十分に確保されているものと考えております。
　これらの体制に加え、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携により実効的な監視機能が発揮されていることから、当社は現行の体制を採用しております。

 

本有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、○は構成員、△は出席者を表します。）

下記常勤取締役定例会については、会社の経営に大きな影響を及ぼす事業計画等、重要な協議事項がある場合、必要に応じて常勤監査役に出席を求めております。

役職名	氏名	取締役会	常勤取締役  定例会	社内役員会	指名・報酬 委員会	独立社外 役員連絡会	監査役会
代表取締役社長	多羅尾　光睦	◎	◎	◎	○
常務取締役	伊藤　昌宏	○	○	○
常務取締役	髙倉　和仁	○	○	○	○
常務取締役	小山　哲司	○	○	○
社外取締役	森﨑　純成	○			◎	○
社外取締役	田中　秀司	○			○	○
社外取締役	筧　　悦子	○			○	○
社外取締役	村田　順子	○			○	○
常勤監査役	村田　和正	△		△			◎
社外監査役	石島　辰太郎	△				○	○
社外監査役	田中　大輔	△				○	○
社外監査役	田中　良	△				○	○

 

 

なお、2026年３月26日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。（◎は議長、○は構成員、△は出席者を表します。）

役職名	氏名	取締役会	常勤取締役  定例会	社内役員会	指名・報酬 委員会	独立社外 役員連絡会	監査役会
代表取締役社長	武市　　敬	◎	◎	◎	○
常務取締役	伊藤　昌宏	○	○	○
常務取締役	髙倉　和仁	○	○	○	○
常務取締役	小山　哲司	○	○	○
社外取締役	森﨑　純成	○			◎	○
社外取締役	田中　秀司	○			○	○
社外取締役	筧　　悦子	○			○	○
社外取締役	村田　順子	○			○	○
社外取締役	谷﨑　　潤	〇			〇	〇
常勤監査役	村田　和正	△		△			◎
社外監査役	石島　辰太郎	△				○	○
社外監査役	田中　大輔	△				○	○
社外監査役	田中　良	△				○	○

 

 

本有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決された場合も、同様であります。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守（以下「コンプライアンス」という。）に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針及び体制について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はコンプライアンス統括責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括いたします。
　また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライアンス体制の整備を推進いたします。

・当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行います。各部署においては、部(室)長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保ちます。
　また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表者による各階層別連絡会において執行状況を横断的に確認いたします。
　なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス統括責任者へ情報が伝達される体制を保ちます。

・当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行いますとともに、内部統制システムの維持・向上に努めます。

　また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行います。

・当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめとした、社内の重要な会議へ速やかに報告いたします。
　また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保ちます。

・監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。

・当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループをあげて毅然とした態度で対応いたします。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じ速やかに閲覧できる状態を維持いたします。
　また、個人の情報に関しては、「個人情報保護規程」に基づいて情報セキュリティを保ちます。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括いたします。
　また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたります。

・リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達される体制を確保いたします。
　また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署代表者は、意見交換及び相互牽制を行います。

・当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ顧問弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努めます。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。

・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。

・当社は、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議いたします。

・当社は、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図ります。

・当社は、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置いたします。

・取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、業務分掌、職務権限及び決裁事項等を定めた諸規程等に従い、当社グループ各部署で業務の有効性及び効率性を確保いたします。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社においても当社に準じた諸規程等を基礎として行動いたします。

・子会社の経営等に関わる事項は、社内役員会において、定期的に報告及び意見交換を行うとともに、当社は子会社に対しコンプライアンス等に関する重要な事項を監督いたします。

・子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反する等、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部統制監理室に報告する。内部統制監理室は直ちに情報の収集・確認を行い当社代表取締役社長に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、当社代表取締役社長は、その改善策の策定を命じます。

ⅵ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき従業員として、専任の監査役補助者を１名以上置きます。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制といたします。

ⅶ) 当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席するほか、当社グループの役職員より当社グループにおけるコンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、業務または業績に影響を与える重要な事項について定期的に報告を受け、さらに必要に応じて説明を求めることができます。

・当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保いたします。

ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務執行に必要と判断した場合は、当社の業務執行に関する重要な決裁文書その他の書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができます。

・監査役と会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換などを行い、連携を図ります。

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。

ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。

また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社グループの各取締役・監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、保険料は特約部分も含めて当社負担としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

④　取締役の員数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
　当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。　

⑤ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

　(a) 自己の株式の取得　

　当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　(c) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.山手斉氏及び髙野元一氏は、2025年３月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

２.佐藤浩二氏は、2025年12月14日に逝去により退任するまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３.筧悦子氏及び村田順子氏は、2025年３月26日の社外取締役就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・当事業年度の事業計画およびその進捗状況

・「中期経営計画2030」の策定に向けた内容の検討

・連結決算および剰余金の処分案

・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定　等

⑦　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、出席状況については次のとおりです。

（注）筧悦子氏及び村田順子氏は、2025年３月26日の社外取締役就任以降に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役の選解任についての審議・答申

・取締役の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(a)　本有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性10名　女性2名　　(役員のうち女性の比率16.7％)　

(b) 2026年３月26日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決されますと、当社の役員構成は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性11名　女性2名　　(役員のうち女性の比率15.4％)　

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、本有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、監査役４名中３名は社外監査役(非常勤)で構成されております。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査等に関して審議いたしました。また、当事業年度は主に第４次中期経営計画の策定プロセスについて、経営陣・担当部門へのヒアリングを通じ、計画立案の前提条件、内部・外部環境分析、リスク認識が適切かを確認し、適宜必要な提言を行ってまいりました。

監査役の活動として、代表取締役との意見交換、取締役との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、往査にて主要な事業所及びグループ会社における業務や財産状況の確認をいたしました。

また、会計監査人からの監査の実施状況と結果の報告を受け、密接な連携を図り、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関しては、候補の段階からその内容と選定の理由について協議を行っております。

常勤監査役は、重要な会議へ出席し、意見を述べ、必要に応じて取締役等へ説明を求めております。また、内部統制監理室及び会計監査人との三様監査やグループ会社との監査連絡会を行い、必要な情報を得ております。なお、そこでの内容は、社外監査役にも適時に監査役会等の場で共有されております。

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を図るほか、社外取締役と定期的に経営に関する意見交換を行う独立社外役員連絡会に出席のほか、自身の経験と見識で、取締役会や往査において意見を表明しております。

なお、当社は2026年３月26日に開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）において「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち３名は社外監査役）となります。その構成は、「（２）役員の状況　①役員一覧（b）（2026年３月26日開催予定の定時株主総会後）」のとおりであります。

②  内部監査の状況

当社では、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部統制監理室（提出日現在３名）を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制体制の維持・向上に努めております。また、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を取締役会及びグループ会社へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行っております。さらに、内部統制監理室、監査役会、会計監査人との三様監査や、グループ会社の各監査役によって構成されるグループ監査役会等でそれぞれの監査の実施状況について意見交換を行い、監査役及び会計監査人による監査が効率的に遂行できるよう相互連携を図っております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 監査法人日本橋事務所

b. 継続監査期間

 1969年以降

c. 業務を執行した公認会計士

　 新　藤　弘　一

 森　岡　健　二

 竹　節　裕　二

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。

e. 会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理や独立性、監査の実施体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、会計監査人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から情報を収集し、監査役会が策定した「会計監査人の評価および選定基準」に則り、会計監査人の品質管理体制・独立性・監査の実施状況等について評価を行い、その結果、監査業務が適切に実施されていることを確認し、かつ「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に定める事由に該当する事実はないことから、監査法人日本橋事務所を再任することといたしました。

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、合理的に算定された監査時間等に基づく報酬額を当社と監査法人が協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の取締役の金銭報酬は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名であります。

また、上記報酬限度額とは別枠で、2024年3月28日開催の第99回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該報酬額は年額50百万円以内、株式数の上限を年25,000株以内（社外取締役は付与対象外）としております。

　当社の監査役の報酬等は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額38百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

b．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1) 継続的な企業価値の向上及び競争力の強化のため、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準としております。

(2) 各取締役の役割や職責に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保しております。

(3) 報酬水準や報酬体系は、当社の業績や経済情勢等を踏まえて、見直しを行っております。

(4) 取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬、一時金及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。

(5) 非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額50百万円以内かつ当社が発行又は処分する普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲で調整を行う。）とします。

c．取締役の個人別の報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会において決議いただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定及び支給基準に基づいて算出した額を原案として、代表取締役社長、総務部門担当取締役、社外取締役をもって構成される指名・報酬委員会において審議のうえ取締役会にて報酬等の決議を行っております。

当委員会は、報酬額の決定プロセスの透明性や公正性、客観性を確保するため、委員の過半数は独立要件を満たした社外取締役で構成されており、議長は社外取締役が務めております。

なお、当委員会において決定方針との整合性や業績等、多角的に検討を行っているため、取締役会はその決定を尊重すべきものと判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　上記の支給人員及び報酬等の額には、2025年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び2025年12月14日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。

２　上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として3,342千円を支給しております。

３　上記の基本報酬には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額9,600千円（取締役８名に対し7,820千円、監査役４名に対し1,780千円）を含んでおります。

４　監査役の報酬については、監査役の協議をもって決定しております。

５　株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、取締役に対して非金銭報酬として譲渡制限付株式を交付しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有の判断は、当社の中長期的な企業価値の向上を総合的に勘案して実施し、毎年、検証を行います。

検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

　　更したもの

該当事項はありません。