## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,720,000
計 | 34,720,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,177,300 | 10,177,300 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 10,177,300 | 10,177,300 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年12月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　６名 当社従業員　　　　　12名 当社子会社取締役　　５名 当社子会社従業員 　203名
新株予約権の数（個）※ | 138,250 [135,900]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 138,250 [135,900]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月１日 至 2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 120 資本組入額 60
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３，４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．(1) 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個当たり１株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2) 上記のほか、２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 新株予約権割当日以降、当社が他社を吸収合併もしくは他社と新設合併を行う場合、又は株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとする。

(4) 新株予約権割当日以降、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株数を合理的な範囲内で調整する。

(5) 新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要が生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。

２.(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、金120円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記の他、当社の発行済株式総数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３.(1) 新株予約権発行時において当社及び当社の関係会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社の取締役会が承認したときはこの限りでない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が証券取引所に上場している場合に限り権利行使することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号の個数を上限に行使することができる。ただし、計算の結果１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。

(ⅰ) 2023年７月１日から2024年６月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の100分の30

(ⅱ) 2024年７月１日から2025年６月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の100分の50

(ⅲ) 2025年７月１日から2026年６月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の100分の70

(ⅳ) 2026年７月１日から2029年11月30日まで

新株予約権者に割り当てられた個数の全て

(4) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(6) その他の条件については、当社の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４.(1) 新株予約権者が、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合には、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次に定める議案が当社の株主総会で決議された場合（株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会で決議された場合）、当社は、当社が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の株式を証券取引所に上場する準備を取りやめる議案

(3) 当社は、新株予約権者が割当契約書に定める権利喪失事由に該当した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５.　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.(1)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

４.に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年12月28日 （注）１ | 397,300 | 10,177,300 | 532 | 2,095 | 532 | 2,016

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　2,679円

資本組入額　　　1,339.5円

割当先　　　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 24 | 48 | 42 | 15 | 3,096 | 3,235 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,986 | 2,489 | 40,968 | 6,344 | 47 | 39,854 | 101,688 | 8,500
所有株式数の割合（％） | － | 11.79 | 2.45 | 40.29 | 6.24 | 0.05 | 39.19 | 100 | －

（注）自己株式412,422株は「個人その他」に4,124単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社スピネカ | 東京都港区南麻布４丁目11番46号 | 3,960 | 40.55
轟　麻衣子 | 東京都港区 | 1,320 | 13.52
光通信ＫＫ投資事業有限責任組合 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 490 | 5.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 404 | 4.14
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 336 | 3.45
清板　大亮 | 東京都港区 | 255 | 2.61
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託０７３００　６４号 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 225 | 2.30
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託０７３００　６５号 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 225 | 2.30
中村　紀子 | 東京都港区 | 220 | 2.25
CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH / UCITS - FULL TAX （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 5, ALLEE SCHEFFERL-2520 LUXEMBOURG,LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 125 | 1.28
計 | － | 7,562 | 77.44

（注）株式会社日本カストディ銀行の所有株式の内訳は、（信託口）314千株、（信託口４）17千株、（信託A口）4千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 412,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,756,400 | 97,564 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,177,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 97,564 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社ポピンズ | 東京都渋谷区広尾五丁目６番６号 | 412,400 | － | 412,400 | 4.05
計 | － | 412,400 | － | 412,400 | 4.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 16,810 | 2,017,200 | 2,350 | 282,000
保有自己株式数 | 412,422 | － | 410,072 | －

（注）当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに新株予約権の権利行使によって交付した自己株式並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保金は、将来の企業価値を高めるための既存事業拡大や新規事業・Ｍ＆Ａ、ＤＸ及びグローバル戦略の展開等に備えて充実を図り、ＳＤＧｓの考えに準拠して持続的な成長に向けた投資等に活用いたします。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めております。期末配当については、『中期経営計画2030』における株主還元方針として、DOE（自己資本配当率）をKPIとして導入（DOE目標：当面は4.5%以上。2030年迄に6.0%を目指す）し、従来の「配当性向40%前後」との両立により、配当の予見可能性を高め、安定的かつ高い株主還元水準を実現することとしております。なお、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、2026年２月25日開催の取締役会で１株当たり45円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は38.4％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年２月25日 | 439 | 45
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」をミッションとし、保育業界のリーディングカンパニーであるという認識のもと、創業以来40年にわたり「企業や家庭内で“働く女性”」を支援してまいりました。今後も株主・従業員をはじめとして、お子様、保護者、お年寄り、介護者、取引先、自治体、地域社会といった全てのステークホルダーに満足していただける新しいサービス、新しい事業領域を創造して、日本社会の発展に貢献し続けていきたいと考えております。

将来にわたって継続的に理念を実現していくためには、透明・公正かつ迅速な経営の意思決定を迅速に行い、社会の変化に対応して持続的な企業価値の向上を実現していくコーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠です。

当社は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と企業経営や専門領域において豊富な経験を持つ社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を強化するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は、取締役会における議決権を有する５名の社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

・取締役会

取締役会は、本書提出日現在、社内取締役４名（うち監査等委員である取締役１名）、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）の計９名で構成されており、原則として月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を実施し、株主総会での決定内容に基づく経営の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社経営経験者等であり、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導を行うとともに経営の透明性・客観性を高めております。なお、取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。

※　当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、社内取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）の計10名で構成されることになります。

・監査等委員会

監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名を常勤の監査等委員である取締役として選定しております。各監査等委員は、人事、経理、法務等の専門知識又は業界経験を有しております。監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員相互の意思疎通を図っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、取締役会において決定された各委員会、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類等の閲覧等により、取締役の業務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼任し、業務や財政状態等の調査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部監査部が実施する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施しております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。

※　当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、引き続き、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されることになります。

・その他

取締役の職務執行を補完すること及び経営の意思決定事項を全社に共有するために以下の会議体を設置しております。なお、当社では会社法に基づく機関の他、取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会において執行役員を選任しております。

１）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスについて、公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役２名を含む３名で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

２）リスク管理委員会

代表取締役社長グループＣＥＯを委員長とし、常勤取締役、当社グループ各社の代表取締役及び事業責任者、及び委員長が指名する者が参加し、リスクの分析やリスク抑制策の管理、並びに危機発生時の対応を管理しております（原則６か月に１回開催、リスクの顕在化時には随時開催）。

３）コンプライアンス委員会

ＣＣＯを委員長とし、常勤取締役、人事総務部門長及び委員長が指名する者が参加し、コンプライアンスの啓蒙や法令違反の発生防止策の検討等を行っております（原則６か月に１回の開催、コンプライアンス違反事項の調査事項の調査等必要に応じて随時開催）。

４）経営会議

執行役員の他経営幹部（子会社を含む。）が参加して、毎月の業績報告、業務執行状況を把握しております（月１回開催）。

５）投資・ポートフォリオ管理委員会

代表取締役社長グループＣＥＯを委員長とし、常勤取締役及び当社グループ各社の各部門長等が参加し、設備投資を含む投融資及びそれらの管理運用並びに投融資の解消等を管理しております（月１回開催、必要に応じて臨時開催）。

６）サステナビリティ委員会

ＣＨＲＯを委員長とし、常勤取締役、当社グループ各社の執行役員及び事業責任者、当社の人事総務部門長が参加し、「ポピンズグループ人権方針」に基づく人権尊重の企業体質確立などの取り組みや気候変動を含むサステナビリティ課題についての全社横断的な対応の推進、気候変動関連リスクについての抽出・評価・管理、並びに、様々な属性の社員の力が発揮できるよう、社内制度における課題の把握や対策、風土醸成のための取り組みについて、全社横断的な検討を行っております（原則６か月に１回の開催）。

７）品質管理会議

本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加し、ISO9001QMSの品質管理目標の進捗とケガ・事故・クレームなどのトラブル、及びISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監視しております（月１回開催）。

なお、これらの体制の他、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部を設置し、当社グループ全体の内部監査を実施しております。内部監査部は職務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会と連携し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行っております。

コーポレート・ガバナンス体系図

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と企業経営や専門分野に経験を持つ社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能を強化するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図るために、現在の体制としております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、取締役会において決定された各委員会等にも参加し、さらに監査等委員である取締役は、経営会議にも参加することにより、より詳細でタイムリーに事業状況を把握できる体制をとっております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、職務執行状況を取締役会に報告することにより、他の取締役の職務執行の状況を相互に監督しております。取締役の職務執行については、監査等委員会の監査を受けております。

・社外取締役は取締役会及び取締役会において決定された各委員会等に出席し、各取締役及び執行役員の業務執行状況が法令及び定款に適合しているかの監督を行っております。

・社内規程については、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人が常時閲覧可能な状態に置き、コンプライアンス担当部署は、各部門に対して適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行っております。

・内部通報制度の構築により、法令等違反行為等を速やかに認識し、不祥事の未然防止に努めております。

・内部通報体制については、「内部通報に関する規程」を整備し、当社グループから独立した法律事務所に委託する社外窓口「ポピンズほっとライン」に一元化しております。

・内部監査部は、各部門の業務統制状況を監査し、必要に応じて是正及び改善の対策を講じるよう指導しております。

・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体との連携を通じ、毅然とした態度で対処いたします。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書については、「文書管理規程」により、その取扱方法及び保管基準等を定め、保存媒体に応じ十分な注意をもって管理しております。

・取締役の職務執行に関する文書及び情報については、取締役及び監査等委員の要求があれば、閲覧に供することとしております。

・取締役による情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとしております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業経営や事業継続を妨げるリスクに係る管理、及びリスクが顕在化して危機が生じた場合の対応に関わる管理の整備を目的として、「リスク管理・危機管理規程」を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努めております。

・リスクが顕在化して危機が生じる可能性があると判断した場合、または非常に大きな危機が発生し、全社的な対応が必要と判断した場合、緊急対策本部を設置し、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものといたします。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「職務権限規程」により取締役の職務権限及び意思決定ルールを制定しております。

・取締役会及び投資・ポートフォリオ管理委員会は、毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時に開催して迅速な意思決定を行っております。

・中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行するとともに、各事業部門の業績と改善策は、取締役会及び経営会議等において報告されるものとしております。

・執行役員制度を採用し、業務執行を担う執行役員と経営方針の決定及び業務執行の監督を行う取締役とに分離し、取締役会の効率化及び意思決定の迅速化を図っております。

５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、当社への定期的な報告義務を負い、重要事項は事前に協議することなどにより、業務の適正を確保しております。

・当社の取締役等がグループ各社の役員等に就任し、子会社の取締役会等に出席して子会社の業務遂行状況を把握しております。

・当社の内部監査担当は、監査計画に基づき子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を実施して業務の適正の確保に努めております。

・当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務することにより当社グループ全般の統制状況を監査するとともに、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。

・連結子会社においては、人事、総務、経理、法務などの管理業務につきシェアードサービスを導入しており、当社が一括して事務作業を代行処理することで、子会社の経営状況を常時管理できる体制を構築しております。

６．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員の職務を補助する使用人を置くこととしております。

・監査等委員会事務局は、監査等委員の職務を補助するに際しては、監査等委員の指示に従って業務を遂行することとし、監査等委員会事務局の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の同意を得ることとしております。

・監査等委員より命令を受けて監査業務を補助する使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実や取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による重大な法令・定款違反等、経営に重大な影響を与える事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報の状況及びその内容について報告を行うものとしております。

・当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができるものとしております。

８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会へ報告をした当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底しております。

・「内部通報に関する規程」に、当社監査等委員会に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行わない旨を定めております。

９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会がその職務執行について費用が発生した場合には、当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払又は償還並びに費用の処理を行うものとしております。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」において、同規程に基づき監査を実施すべき旨を定めるとともに、当社内部監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保することとしております。

・代表取締役社長は監査等委員会との定期的な意見交換の面談を実施することとしております。

・監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家に対して助言を求める機会を与えるものとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業経営や事業継続を妨げるリスクに係る管理、及びリスクが顕在化して危機が生じた場合の対応に関わる管理の整備を目的としてリスク管理委員会を設置しており、原則として６か月に１回の開催により、管理レベルの向上を図っております。

また、リスク管理委員長は、リスクが顕在化して危機が生じる可能性があると判断した場合、または非常に大きな危機が発生し、全社的な対応が必要と判断した場合、緊急対策本部の設置を指示することとし、緊急対策本部長は、原則、代表取締役社長が担当することとしております。

さらに、内部監査部を代表取締役社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図るとともに、内部通報体制についても、「内部通報に関する規程」を整備し、当社グループの業務に従事するすべての者（役員、正社員、契約社員、アルバイト、ナニー・ケアスタッフ・ベビーシッター等の業務受託者、派遣社員等を含む）にとって内部通報制度をより一層利用しやすいものとするために、当社グループから独立した法律事務所に委託する社外窓口「ポピンズほっとライン」に一元化しております。

当社は、「内部通報に関する規程」に、通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを行わない旨を定めるとともに、当社グループ会社の役員及び使用人等に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

また取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が生じた場合には、発見次第、直ちに当社の取締役に対して報告を行うこととしております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、株主を含む第三者から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為等の悪質な行為の場合、役員等が納付しなければならない罰金や課徴金は填補の対象としないこととしております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して株主総会において選任する旨、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めております。

２．自己株式取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長グループＣＥＯ | 轟　麻衣子 | 94%（16回/17回）
取締役専務執行役員ＣＦＯ兼ＣＣＯ | 田中　博文 | 100%（17回/17回）
取締役執行役員ＣＯＯ | 田村　篤司 | 100%（17回/17回）
取締役執行役員ＣＨＲＯ | 栗本　聡 | 82%（14回/17回）
取締役（監査等委員） | 吉沢　淳 | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 村上　臣 | 94%（16回/17回）
社外取締役 | 小峯　力 | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 平山　景子 | 100%（13回/13回）
社外取締役 | 長榮　周作 | 100%（ 4回/ 4回）
社外取締役（監査等委員） | 蒲地　正英 | 100%（17回/17回）
社外取締役（監査等委員） | 木南　麻浦 | 100%（13回/13回）
社外取締役（監査等委員） | 髙尾　剛正 | 100%（ 4回/ 4回）

（注）１．平山景子氏及び木南麻浦氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会において選任され、就任しております。

２．長榮周作氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

３．髙尾剛正氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

４．栗本聡氏は、2026年１月31日をもって、辞任により退任しております。

５．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

ロ．取締役会における主な審議事項

当事業年度の取締役会における主な審議事項は、当社グループの経営方針、組織及び人事体制、法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティへの取組み等であります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

ⅰ)2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 グループＣＥＯ | 轟　麻衣子 | 1976年２月16日生 | 1998年９月　MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 入社 2002年３月　シャネル株式会社（現シャネル合同会社）入社 2003年８月　株式会社スピネカ代表取締役 2006年２月　GRAFF DIAMOND Ltd. 入社 2008年９月　DEBEERS DIAMOND JEWELLERS Ltd. 入社 2010年４月　株式会社ポピンズ（現株式会社ポピンズエデュケア）顧問 2012年３月　同社取締役 2012年９月　株式会社スピネカ取締役（現任） 2016年10月　当社取締役 2017年２月　スマートシッター株式会社（現株式会社ポピンズシッター）取締役（現任） 2018年３月　当社取締役副社長 2018年４月　株式会社ポピンズ（現株式会社ポピンズエデュケア）代表取締役社長 2018年12月　当社取締役社長 2020年４月　当社代表取締役社長 2020年６月　公益社団法人全国保育サービス協会理事（現任） 2021年７月　株式会社ポピンズ（現株式会社ポピンズエデュケア）取締役 株式会社ポピンズファミリーケア代表取締役社長 株式会社ポピンズプロフェッショナル取締役（現任） 2023年４月　公益社団法人経済同友会規制改革委員会・共同委員長（現任） 2023年８月　株式会社ポピンズエデュケア代表取締役社長 2024年４月　当社代表取締役社長グループＣＥＯ（現任） 株式会社ポピンズエデュケア取締役（現任） 株式会社ポピンズファミリーケア取締役（現任） | (注)２ | 5,280 （注）５

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 専務執行役員 ＣＦＯ兼ＣＣＯ | 田中　博文 | 1966年12月15日生 | 1991年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1995年３月　公認会計士登録 1996年６月　ドイチェ・モルガン・グレンフェル証券株式会社（現ドイツ証券株式会社）入社 1997年10月　Ernst&Young, LLP NewYork入社 2002年11月　田中公認会計士事務所代表（現任） 2003年12月　株式会社ポピンズ（現株式会社ポピンズエデュケア）監査役 2005年９月　同社取締役 2013年３月　同社常務執行役員 2017年１月　当社執行役員 2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会社ポピンズシッター）取締役 2018年３月　当社取締役執行役員 株式会社ポピンズ（現株式会社ポピンズエデュケア）取締役（現任） 2018年10月　株式会社保育士ＧＯ取締役 2018年12月　当社取締役常務執行役員 2019年２月　当社管理本部長 2019年３月　株式会社ウィッシュ取締役（現任） 2021年７月　株式会社ポピンズファミリーケア取締役（現任） 株式会社ポピンズプロフェッショナル取締役（現任） 2022年３月　株式会社ポピンズシッター取締役（現任） 2022年７月　当社取締役専務執行役員（現任） 2024年４月　当社財務経理本部長ＣＦＯ 2025年10月　当社管理本部長ＣＦＯ兼ＣＣＯ（現任） | (注)２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 執行役員 ＣＯＯ | 田村　篤司 | 1978年４月10日生 | 2002年４月　シティバンク、エヌ・エイ入社 2004年２月　日興シティグループ証券株式会社入社 2009年10月　ブーズ・アンド・カンパニー株式会社（現PwCコンサルティング合同会社Strategy&）入社 2012年10月　楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社 楽天リサーチ株式会社（現楽天インサイト株式会社）執行役員経営企画部長 2014年４月　楽天リサーチ株式会社取締役副社長 2016年４月　楽天インサイト株式会社代表取締役社長 楽天インサイト・グローバル株式会社代表取締役会長 2016年７月　楽天株式会社オープンEC・AD・アフィリエイトカンパニー カンパニーCCO 2019年４月　楽天株式会社メディア＆スポーツカンパニー カンパニーCOO経営企画管理部長 2020年４月　楽天グループ株式会社執行役員 2023年３月　楽天グループ株式会社グループコンプライアンス統括部バイスディレクタ― 2023年８月　楽天モバイル株式会社取締役副社長COO兼CCO 楽天シンフォニー株式会社取締役副社長CCO 2024年４月　当社取締役執行役員（現任） 当社事業戦略本部長COO（現任） 株式会社ポピンズエデュケア代表取締役社長（現任） 株式会社ポピンズファミリーケア取締役 株式会社ポピンズプロフェッショナル取締役（現任） 株式会社ポピンズシッター取締役 株式会社ウィッシュ取締役（現任） 2025年３月　株式会社ポピンズシッター代表取締役社長（現任） 2025年10月　株式会社ポピンズファミリーケア代表取締役社長（現任） | (注)２ | 2
取締役 | 村上　臣 | 1977年２月26日生 | 1999年４月　株式会社野村総合研究所入社 2000年８月　ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 2012年４月　ヤフー株式会社執行役員チーフモバイルオフィサー（CMO）就任 2014年６月　ワイモバイル株式会社取締役就任 2017年11月　リンクトイン・ジャパン株式会社日本代表就任 2017年11月　Shin&Co.株式会社代表取締役就任（現任） 2021年４月　武蔵野大学アントレプレナーシップ学部客員教授（現任） 2022年３月　当社社外取締役（現任） 2022年４月　グーグル合同会社検索担当ゼネラルマネージャー 2022年６月　ランサーズ株式会社社外取締役（現任） 2024年11月　スマートニュース株式会社ヴァイス・プレジデント日本プロダクト担当（現任） | (注)２ | －
取締役 | 小峯　力 | 1963年８月25日生 | 1994年４月　東京大学医学部看護学校講師 2001年４月　公益財団法人日本ライフセービング協会理事長 2004年４月　流通経済大学助教授 2010年４月　流通経済大学教授 2013年４月　中央大学教授（現任） 2014年４月　日本海洋人間学会副会長 2015年４月　日本救護救急学会副会長（現任） 2016年４月　中央大学大学院教授（現任） 2023年３月　当社社外取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 | 平山　景子 | 1973年４月16日生 | 1996年４月　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）入社 2005年３月　アマゾンジャパン株式会社（現アマゾンジャパン合同会社）入社 2007年５月　グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社 2018年５月　Uber Technologies, Inc. 入社 2021年３月　ウォルトディズニージャパン株式会社入社 2023年１月　エスジェイ・モバイルラボジャパン株式会社（現株式会社Habitto）入社 2024年１月　株式会社Blue Blossom設立 代表取締役（現任） 2024年３月　株式会社オリエントコーポレーション顧問 2024年５月　株式会社東京個別指導学院社外取締役 2025年３月　当社社外取締役（現任） 2025年６月　株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 (監査等委員） | 吉沢　淳 | 1951年12月28日生 | 1974年４月　ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 1998年７月　株式会社ソニー・ピクチャーズ・テレビジョン・ジャパン管理部長 2003年７月　株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント映像事業部門管理部長 2004年１月　株式会社ポピンズ（現株式会社ポピンズエデュケア）入社管理本部長 2005年３月　同社取締役 2008年３月　同社常務取締役 2013年３月　同社取締役専務執行役員 2016年10月　当社取締役 2017年１月　Poppins U.S.A., Incorporated Director,President 2017年２月　スマートシッター株式会社（現　株式会社ポピンズシッター）取締役 2019年１月　当社内部統制・監査部長 2019年２月　当社法務コンプライアンス部長 2024年３月　当社取締役(監査等委員・常勤）（現任） 2024年３月　株式会社ポピンズエデュケア監査役（現任） 2024年３月　株式会社ポピンズファミリーケア監査役（現任） 2025年３月　株式会社ポピンズシッター監査役（現任） 株式会社ポピンズプロフェッショナル監査役（現任） 株式会社ウィッシュ監査役（現任） | (注)３ | 2
取締役 (監査等委員） | 蒲地　正英 | 1981年５月18日生 | 2005年11月　税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入所 2009年９月　公認会計士登録 2014年12月　税理士登録 2016年11月　蒲地公認会計士事務所設立　代表（現任） 税理士法人カマチ代表社員（現任) 株式会社SOU（現バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役 2017年１月　株式会社will consulting 代表取締役（現任） 2017年３月　株式会社メドレー社外監査役（現任） 2019年11月　株式会社SOU（現バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年１月　グロービス経営大学院大学専任准教授 2022年３月　株式会社IBJ社外取締役 2023年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年４月　グロービス経営大学院大学専任教授（現任） | (注)３ | －
取締役 (監査等委員） | 木南　麻浦 | 1976年２月14日生 | 1998年４月　スターバックスコーヒージャパン株式会社入社 2009年11月　最高裁判所司法研修所入所 2010年12月　弁護士登録 藏王法律事務所入所 2017年12月　株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（現任） きなみ法律事務所開設（現任） 2019年６月　株式会社アドバネクス社外取締役 2022年６月　ソースネクスト株式会社社外監査役（現任） 2024年６月　株式会社かわでん社外監査役（現任） 2025年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 |  | 5,295

（注）１．取締役村上臣、小峯力、平山景子、蒲地正英及び木南麻浦は、社外取締役であります。

２．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．代表取締役社長轟麻衣子の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

ⅱ)当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性4名　（役員のうち女性の比率40％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 グループＣＥＯ | 轟　麻衣子 | 1976年２月16日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)２ | 5,280 (注)４
取締役 専務執行役員 ＣＦＯ兼ＣＣＯ | 田中　博文 | 1966年12月15日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)２ | 10
取締役 執行役員 ＣＯＯ | 田村　篤司 | 1978年４月10日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)２ | 2
取締役 執行役員 ＣＨＲＯ | 白井　恵里香 | 1972年1月10日生 | 1995年４月　国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 2000年８月　モトローラ株式会社入社 2001年１月　ソニー株式会社入社 2001年10月　Sony Ericsson Mobile Communications International AB Branch Office Singapore　出向 2003年８月　ソニー株式会社帰任 2007年１月　デル株式会社入社 2008年４月　日産自動車株式会社入社 2010年４月　Nissan North America Inc. USA　出向 2012年４月　日産自動車株式会社帰任 2015年９月　経済産業省 商務情報政策局　出向 2017年９月　日産自動車株式会社帰任　ダイバーシティディベロップメントオフィス室長 2022年７月　株式会社日産フィナンシャルサービス　出向　常務執行役員 2026年２月　日産自動車株式会社帰任 2026年４月　当社取締役執行役員ＣＨＲＯ（現任） | (注)２ | －
取締役 | 村上　臣 | 1977年２月26日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)２ | －
取締役 | 小峯　力 | 1963年８月25日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)２ | －
取締役 | 平山　景子 | 1973年４月16日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)２ | －
取締役 (監査等委員） | 吉沢　淳 | 1951年12月28日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)３ | 2
取締役 (監査等委員） | 蒲地　正英 | 1981年５月18日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)３ | －
取締役 (監査等委員） | 木南　麻浦 | 1976年２月14日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧　ⅰ）に記載のとおり | (注)３ | －
計 | 5,295

（注）１．取締役村上臣、小峯力、平山景子、蒲地正英及び木南麻浦は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長轟麻衣子の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成されております。

社外取締役である村上臣氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり情報関連企業のIT開発責任者として最先端の技術に携わり、豊富な知識・経験を有するとともに、会社経営に関しても経験を有しております。これらの知識・経験を踏まえて、当社においても、その見識などを当社グループのDX戦略強化に活かしつつ、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。

社外取締役である小峯力氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、救急救命学・健康学を研究する大学院・大学教授として高い見識と経験及び、ライフセービング競技世界選手権日本代表監督の他、学会や団体の理事、会長等の経験を有しております。これらの知識・経験を踏まえて、当社においても、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。

社外取締役である平山景子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、事業会社の経営に携わり、マーケティングやDXに関するに関する豊富な知識・経験と、人事に関する高い見識を有しております。これらの知識・経験を踏まえて、当社においても、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役蒲地正英氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士、税理士として企業会計、税務に関する豊富な知識・経験と、経営の健全性及び透明性についての幅広い見識を有しております。これらの知識・経験を踏まえて、当社においても、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役木南麻浦氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務及びコンプライアンスに豊富な知識・経験と、労務についての幅広い見識を有しております。これらの知識・経験を踏まえて、当社においても、経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけることを期待し、当社の社外取締役として選任しております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合には、上記の社外役員の状況に変更はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するほか、取締役会において決定された各委員会等への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

監査等委員である社外取締役は、各部門、施設及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に監査を実施し、内部監査計画及び監査実施状況について内部監査部と定期的に共有しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

本書提出日現在、当社における監査等委員会は、それぞれ法務・経理・労務等の分野で豊富な経験を有する監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されており、取締役会及び取締役会において決定された各委員会に出席して職務の執行を監査するとともに、定時監査等委員会を毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催して各監査等委員相互の意思疎通を図っております。また監査等委員は、取締役会及び取締役会において決定された各委員会、その他重要な会議に出席するほか、稟議書等決裁書類の閲覧等により取締役の職務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼務し、業務や財政状態等の調査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部監査部が実施する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、定期的に会合を開催し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査等委員会 | 取締役会
常勤監査等委員 | 吉沢　淳 | 100%（12回/12回） | 100%（17回/17回）
監査等委員 | 蒲地　正英 | 100%（12回/12回） | 100%（17回/17回）
監査等委員 | 木南　麻浦（2025年３月28日就任） | 100%（９回/９回） | 100%（13回/13回）
監査等委員 | 髙尾　剛正（2025年３月28日辞任により退任） | 100%（３回/３回） | 100%（４回/４回）

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員との面談、重要書類の閲覧を通じて監査を実施しております。

なお当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会は、引き続き、監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（部長及び職員計３名）が、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき年間計画を作成し、当社及び各グループ子会社の業務全般にわたって監査を実施して組織横断的なリスクの状況把握、監視を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告しており、問題事項があれば被監査部門に対し指導や是正勧告を行い、内部監査の実効的運用を図っております。

内部監査部は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者と各監査等委員会は緊密に連携して積極的に意見交換を行っており、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の効率的かつ効果的な運用を図っております。財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携し実効性のある内部監査の構築に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　　業務執行社員　米川　博

指定社員　　業務執行社員　平賀　康麿

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しないこと及び日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、監査日数、監査期間及び監査実施要領並びに監査費用の合理性及び妥当性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。また、実務に関わる機会の多い当社財務経理部及び内部監査部からも意見を聴取しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 25 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25 | － | 29 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く。）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人から提出される監査計画や監査内容、監査日数及び必要人員等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の継続的な向上を目指し、業績及び個々の取締役の成果を総合的に勘案し、取締役の報酬等の額を決定することを方針としております。

また、取締役の業績に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値の向上を図るため、業績等に鑑みて適宜、非金銭報酬等として取締役に対するストック・オプションを付与する場合があります。その際には、取締役会決議及び株主総会決議によって詳細を決定します。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2020年３月30日開催の第４期定時株主総会であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は７名。）については、全員の年間報酬総額は500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）については、全員の年間報酬総額は年額30百万円以内となっております。

当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会において決定しております。その決定に際しては、透明性及び客観性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会に対し、取締役の報酬決定の枠組みについて諮問し、その答申内容を尊重しております。個々の取締役の報酬等の額については、当該枠組みに基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長轟麻衣子が、各取締役の役職・経営への貢献度に応じて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、役位、職責等を踏まえて決定した基本報酬と、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い、業績への寄与度、貢献度等を勘案して決定する業績連動報酬で構成いたします。代表取締役社長はその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、その他の取締役の報酬は、原則として基本報酬及び業績連動報酬により構成し、基本報酬と業績連動報酬の支給割合の決定の方針は、概ね８：２としております。連結営業利益を業績連動の指標とした理由は、当社グループの持続的な成長を図るためには連結営業利益が最も適していると考えており、取締役が果たすべき業績責任を測るうえで、重要な指標となると判断しているためであります。

取締役会において、取締役に対する報酬額の方針を事前に検討する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 144 | 144 | － | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 33 | 33 | － | － | 7

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。