## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,464,000
計 | 47,464,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,866,000 | 11,866,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 11,866,000 | 11,866,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2024年３月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　４ 当社執行役員　　16 （2024年４月１日付在任者を対象とする）
新株予約権の数（個）　※ | 2,823（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　282,300（注）１ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月23日～2034年３月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,050 資本組入額　　 525
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当日において当社取締役又は執行役員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」に定める条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、この取扱いは、「新株予約権付与契約」に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年12月27日 （注）１． | △4,067 | 5,933 | － | 100,000 | － | －
2024年４月１日 （注）２． | 11,860,067 | 11,866,000 | － | 100,000 | － | －

（注）１．2022年11月30日開催の取締役会において自己株式の取得及び消却について決議し、2022年12月27日付で4,067株を消却しております。

２．2024年３月４日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 4 | 28 | 111 | 23 | 24 | 7,641 | 7,831 | －
所有株式数（単元） | - | 5,411 | 2,414 | 68,633 | 6,976 | 80 | 35,000 | 118,514 | 14,600
所有株式数の割合 （％） | - | 4.565 | 2.036 | 57.911 | 5.886 | 0.067 | 29.532 | 100.000 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社クボタ | 大阪府大阪市浪速区敷津東一丁目２番47号 | 2,370,000 | 19.97
公益財団法人水・地域イノベーション財団 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 | 1,820,000 | 15.34
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 1,000,000 | 8.43
株式会社栗本鐵工所 | 大阪府大阪市西区北堀江一丁目12番19号 | 769,200 | 6.48
石垣メンテナンス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 | 349,600 | 2.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 342,800 | 2.89
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社 代表取締役社長 奥田 健太郎） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 339,000 | 2.86
四戸　泉 | 岩手県花巻市 | 300,000 | 2.53
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ 部長 角田 武士） | LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN‘S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 219,900 | 1.85
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 160,600 | 1.35
計 | － | 7,671,100 | 64.65

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は176,600株であります。

２．上記野村信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は160,600株であります。

３．野村證券株式会社から、2025年10月６日付で、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 0 | 0.00
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 289,900 | 2.44
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 106,400 | 0.90
計 | ― | 396,300 | 3.34

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,851,400 | 118,514 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 14,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,866,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 118,514 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式166,200株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,662個含まれております。なお、同信託の期間を通じて、同信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）役員向け株式交付信託が保有する当社株式数166,200株は、上記には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下も同様とする。）及び執行役員を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」という。）を導入することを決議し、当社取締役に対する本制度の導入については、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会において承認されております。なお、本信託の概要は以下のとおりです。

①　本信託の概要

１．名称 | 役員向け株式交付信託
２．委託者 | 当社
３．受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
４．受益者 | 取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
５．信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
６．議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
７．信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
８．信託契約日 | 2025年５月27日
９．金銭を信託する日 | 2025年５月27日
10．信託終了日 | 2030年５月末日（予定）

②　対象となる取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

対象期間において、414百万円（当社株式376,400株相当）を上限としております。

③　本信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

連結配当性向50％程度を目安に安定的な配当を目指します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、2025年12月期より実施しております。また、会社法第459条第１項各号に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。成長投資と財務基盤の維持のバランスに配慮し、安定的な配当の継続に加え、自己資本比率の推移を踏まえた株主還元を検討していきます。

上記の基本方針のもと、当事業年度の１株当たりの配当金につきましては74円（うち32円は中間配当金）といたしました。

内部留保資金につきましては、企業買収、優秀な人材の獲得、成長分野への有効的な投資及び財務体質の強化等に有効に活用し、継続的な成長を堅持していく所存です。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月14日 | 379,712 | 32
取締役会決議
2026年２月13日 | 498,372 | 42
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の長期的かつ安定的な成長を実現するとともに、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすことが重要であり、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、有効なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

(a）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日（2026年３月25日）現在、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。

取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役会長　野村喜一（議長）、代表取締役社長　中西新二、取締役　小石川信昭、取締役　種市尚仁、社外取締役　小川健一、取締役監査等委員　春公一郎、社外取締役監査等委員　髙田裕久、社外取締役監査等委員　柗田由貴

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されることとなります。その場合、取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。

代表取締役会長　野村喜一（議長）、代表取締役社長　中西新二、取締役　種市尚仁、社外取締役　小川健一、取締役監査等委員　春公一郎、社外取締役監査等委員　髙田裕久、社外取締役監査等委員　柗田由貴

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また 、当事業年度の取締役会における検討内容は、株主総会に関する事項、代表取締役の選定・役付取締役の選任等の取締役に関する事項、事業計画に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項であります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 野村　喜一 | 14回 | 13回
代表取締役社長 | 中西　新二 | 14回 | 14回
取締役 | 小石川　信昭 | 14回 | 14回
取締役 | 種市　尚仁 | 10回 | 10回
代表取締役社長 | 間山　一典 | ４回 | ４回
社外取締役 | 小川　健一 | 14回 | 13回
取締役監査等委員 | 春　公一郎 | 14回 | 14回
社外取締役監査等委員 | 髙田　裕久 | 14回 | 14回
社外取締役監査等委員 | 柗田　由貴 | 14回 | 14回

（注）１．種市尚仁の取締役会出席状況は、2025年３月26日の就任後の回数を記載しております。

２．間山一典は、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、取締役退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。また、役職名は退任時のものを記載しております。

(b）監査等委員会

当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成され、各監査等委員は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、随時の代表取締役社長や各担当取締役との意見交換等を行っております。常勤監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査等委員会を招集し、各監査等委員間での情報交換、監査等委員会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。

監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

常勤監査等委員　春公一郎（議長）、非常勤監査等委員　髙田裕久、非常勤監査等委員　柗田由貴

(c）任意の指名報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、2024年１月に、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、代表取締役会長を委員長、社外取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）を委員とし、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の原案の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

任意の指名報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役会長　野村喜一（議長）、社外取締役　小川健一、社外取締役監査等委員　髙田裕久

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、任意の指名報酬委員会の構成員は変更ありません。

(d）サステナビリティ委員会

当社は、当社グループのサステナビリティ経営を推進するため、2024年１月に、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、社外取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）を委員とし、当社グループのサステナビリティ経営及び活動に関する審議や推進、取締役会への報告及び提言を行っております。

サステナビリティ委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役社長　中西新二（議長）、社外取締役　小川健一、社外取締役監査等委員　柗田由貴

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、サステナビリティ委員会の構成員は変更ありません。

(e）経営会議

当社は、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を審議・協議及び決議等する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長として、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）により構成され、必要に応じて監査等委員及び執行役員が出席しております。原則として月１回開催しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有及び取締役会の決議事項を審議・協議しております。

経営会議の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役社長　中西新二（議長）、代表取締役会長　野村喜一、取締役　小石川信昭、取締役　種市尚仁、その他に執行役員

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、経営会議の構成員の氏名は次のとおりとなります。

代表取締役社長　中西新二（議長）、代表取締役会長　野村喜一、取締役　種市尚仁、その他に執行役員

(f）リスク管理委員会

当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることで、当社等の継続的な企業価値向上に資することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全本部長及びその指名する者により構成されております。原則として四半期に１回開催されており、リスクの発生要因の識別・評価、対応措置、事故発生時の対応等、リスク管理に関する協議を行い、具体的な対応策を検討しております。

リスク管理委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役社長　中西新二（委員長）、取締役　種市尚仁、その他に執行役員

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、リスク管理委員会の構成員は変更ありません。

(g）内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して内部監査室長１名及び担当者２名を配置し、監査等委員会の補助使用人としての役割も担っています。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行う等の連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

本書提出日（2026年３月25日）現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（〇が構成員を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 | 経営会議 | リスク管理委員会
代表取締役会長 | 野村　喜一 | 議長 | － | 委員長 | － | 〇 | －
代表取締役社長 | 中西　新二 | 〇 | － | － | 委員長 | 議長 | 委員長
取締役 | 小石川　信昭 | 〇 | － | － | － | 〇 | －
取締役 | 種市　尚仁 | 〇 | － | － | － | 〇 | 〇
社外取締役 | 小川　健一 | 〇 | － | 〇 | 〇 | － | －
取締役 監査等委員 | 春　公一郎 | 〇 | 議長 | － | － | － | －
社外取締役 監査等委員 | 髙田　裕久 | 〇 | 〇 | 〇 | － | － | －
社外取締役 監査等委員 | 柗田　由貴 | 〇 | 〇 | － | 〇 | － | －

（注）上記のほか、経営会議及びリスク管理委員会では執行役員及び従業員が必要に応じて参加しております。

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、機関ごとの構成員は下表のとおりとなります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 | 経営会議 | リスク管理委員会
代表取締役会長 | 野村　喜一 | 議長 | － | 委員長 | － | 〇 | －
代表取締役社長 | 中西　新二 | 〇 | － | － | 委員長 | 議長 | 委員長
取締役 | 種市　尚仁 | 〇 | － | － | － | 〇 | 〇
社外取締役 | 小川　健一 | 〇 | － | 〇 | 〇 | － | －
取締役 監査等委員 | 春　公一郎 | 〇 | 議長 | － | － | － | －
社外取締役 監査等委員 | 髙田　裕久 | 〇 | 〇 | 〇 | － | － | －
社外取締役 監査等委員 | 柗田　由貴 | 〇 | 〇 | － | 〇 | － | －

（注）上記のほか、経営会議及びリスク管理委員会では執行役員及び従業員が必要に応じて参加しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

(2）取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、実効性のある内部統制システムを構築・運用し、適切かつ健全に業務が執行されているかを監督する。

(3）取締役は、当社グループの他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監視を行う。

(4）取締役の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。

(5）当社は、企業としての使命や社会に対する責任を踏まえた「経営理念」及び「行動規範」を策定し、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、「経営理念」及び「行動規範」に則り行動する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、関連法令及び「稟議規程」、「文書保存規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、「リスク管理規程」を制定し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクに関する情報の収集、分析や対応策の検討等を行い、役職員等に対しリスクの回避、軽減及び移転その他の必要な措置を決定、実行の指示をするリスクマネジメントを行う。

(2）突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとる。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定する。

(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を採用し、取締役会が決定した経営方針に基づき職務を遂行する。

(3）「職務権限規程」において明確化された各職位の責任と権限に基づいて、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループ全体のコンプライアンス全般を統括する「コンプライアンス管理規程」を制定し、取締役社長又は取締役社長が常勤取締役の中から任命した委員長が統括するコンプライアンス審議会でコンプライアンスに関する情報を収集し、対応について審議した上で、リスク管理委員会へ報告することによって、コンプライアンスにかかるリスクを網羅的に把握し、管理する。

(2）コンプライアンス違反等に関する通報又は相談の適切な処理の仕組みとして「内部通報規程」を定めるとともに、社内外に通報窓口を設置している。これにより、不正行為の早期発見と是正を図っている。

(f）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理情報等について事前又は事後の報告、並びに経営の重要事項について事前承認を求めるとともに、具体策の相互支援を迅速に図るべく協議・連携を図る。

(2）「関係会社管理規程」により、子会社の管理・支援体制に関する運用・手続等を定め、当社グループ全体としての経営効率の向上を図る。また原則年１回社長会を開催し、相互理解・共通認識等の意思統一を促進する。

(3）子会社に対し、継続的な教育・研修活動として、コンプライアンス研修への参加を可能としている。また、当社の内部通報制度と同様の体制整備を図らせるとともに、重要事案については当社に対する報告を徹底させる。「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、その指摘事項及びその改善勧告に対して必要な措置を講じなければならない。

(g）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該使用人について、監査等委員会以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員の職務を補助する使用人を、内部監査室に配置し、監査等委員の指示によりその職務を行う。監査等委員会の職務を補助すべき取締役はおかない。

(2）監査等委員会の補助を行う使用人は、監査等委員会の職務を補助する場合にあっては監査等委員会の指示に従わなければならない。

(3）監査等委員会の補助を行う使用人の人選、人事異動等の決定については、監査等委員会の同意を得なければならない。

(h）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(2）当社の取締役及び使用人は、当社、当社の子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。

(3）監査等委員会に対する報告体制を整備すべく、社内規程として次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。

①　当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②　当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。

(i）監査等委員会への報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備すべく、前項の報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこと等を内容とする「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。

(j）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。

①　当社は、監査等委員又は監査等委員会が監査等の職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等、所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じる。

②　着手金等の前払い及び事後的に発生した費用等の償還その他の監査等委員会の職務の執行に係る費用についても同様とする。

③　当社の代表取締役は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重大課題等について意見交換を行う。

④　当社の取締役及び使用人は、監査等委員会が指名した監査等委員が、経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べ、又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応する。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「コンプライアンス管理規程」に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、業務の適正を確保しております。

ｇ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月25日（本書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 野村　喜一 | 1948年９月30日 |
1971年４月 | 当社入社
2003年12月 | 当社取締役下水道本部長（兼）下水道東部本部長
2005年12月 | 当社常務取締役下水道本部長（兼）下水道東部本部長
2007年12月 | 当社取締役副社長
2009年12月 | 当社代表取締役社長
2019年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
2020年４月 | 一般社団法人持続可能な社会のための日本下水道産業連合会会長（代表理事）（現任）
2020年７月 | 一般財団法人日水コン水インフラ財団（現　公益財団法人水・地域イノベーション財団）理事長（現任）
| (注)２ | 現に所有する 株式数 2,000 潜在的に所有する株式数 25,241
代表取締役社長 | 中西　新二 | 1960年６月25日 |
1985年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社執行役員水道事業部長
2021年３月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2021年４月 | 当社取締役執行役員地域統括本部長（兼）東部統括部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員地域統括本部長（兼）東部統括部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員地域統括本部長
2025年１月 | 当社取締役常務執行役員地域統括本部管掌
2025年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 公益社団法人全国上下水道コンサルタント協会会長（現任）
| (注)２ | 現に所有する 株式数 2,000 潜在的に所有する株式数 22,441
取締役 専務執行役員 | 小石川　信昭 | 1951年12月４日 |
1974年４月 | 当社入社
2005年12月 | 当社取締役下水道西部本部長
2009年12月 | 当社常務取締役執行役員事業統括本部長
2013年12月 | 当社取締役専務執行役員総務本部長
2015年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員管理本部長
2019年３月 | 当社相談役
2021年３月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員コーポレート本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員コーポレート本部長（兼）内部統制統括部長
2026年１月 | 当社取締役専務執行役員コーポレート管掌（兼）内部統制統括部長（現任）
| (注)２ | 現に所有する 株式数 － 潜在的に所有する株式数 21,625
取締役 常務執行役員 | 種市　尚仁 | 1961年５月８日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員下水道事業部長
2018年４月 | 当社執行役員下水道事業部長（兼）事業統括本部事業企画部長
2019年４月 | 当社下水道事業部顧問
2023年４月 | 当社常務執行役員コンサルティング本部長
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員コンサルティング本部長（現任）
| (注)２ | 現に所有する 株式数 － 潜在的に所有する株式数 18,620
社外取締役 | 小川　健一 | 1953年４月12日 |
1977年４月 | 東京都入庁
2012年７月 | 同下水道局長
2013年９月 | 東京都下水道サービス㈱代表取締役社長
2017年６月 | 一般社団法人日本管路更生工法品質確保協会会長
2018年５月 | 下水道メンテナンス協同組合代表理事
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | エス・ピー・アール・レンタル株式会社相談役（現任）
| (注)２ | 現に所有する 株式数 － 潜在的に所有する株式数 －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 春　公一郎 | 1959年12月29日 |
1984年４月 | セントラルコンサルタント㈱入社
1994年１月 | 当社入社
2011年12月 | 当社執行役員下水道本部長（兼）東部下水道事業部長
2012年４月 | 当社執行役員下水道事業部長
2013年12月 | 当社取締役常務執行役員事業統括本部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2021年３月 | 当社監査役
2021年９月 | PT.DACREA Design And Engineering Consultants監査役（現任）
2022年３月 | ㈱ＮＳＣテック監査役（現任）
2022年３月 | 砂防エンジニアリング㈱監査役（現任）
2023年３月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 現に所有する 株式数 4,000 潜在的に所有する株式数 －
社外取締役 （監査等委員） | 髙田　裕久 | 1962年10月25日 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現　㈱日本政策投資銀行）入行
2012年６月 | ㈱日本政策投資銀行監査役室長
2019年７月 | 公認会計士登録
2022年11月 | 髙田裕久公認会計士事務所開業（現任）
2022年12月 | 税理士登録
2023年３月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2023年５月 | ㈱PR TIMES常勤監査役（現任）
| (注)３ | 現に所有する 株式数 － 潜在的に所有する株式数 －
社外取締役 （監査等委員） | 柗田　由貴 | 1977年４月17日 |
2004年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2005年10月 | 弁護士登録
2016年１月 | サンライズ法律事務所入所（現任）
2017年３月 | ㈱日本アクア社外取締役
2017年５月 | ㈱アズ企画設計社外取締役
2021年２月 | 日本弁護士連合会事務次長
2022年５月 | ㈱アズ企画設計社外取締役監査等委員
2023年３月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2023年３月 | ㈱日本アクア社外取締役監査等委員（現任）
2024年12月 | テモナ㈱社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 現に所有する 株式数 － 潜在的に所有する株式数 －
計 | 現に所有する 株式数 8,000 潜在的に所有する株式数 87,927

（注）１．取締役小川健一氏、髙田裕久氏、柗田由貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．各取締役の所有株式数について、潜在的に所有する普通株式には、新株予約権の個数に基づく普通株式の株数及び信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

b.2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 野村　喜一 | 1948年９月30日 |
1971年４月 | 当社入社
2003年12月 | 当社取締役下水道本部長（兼）下水道東部本部長
2005年12月 | 当社常務取締役下水道本部長（兼）下水道東部本部長
2007年12月 | 当社取締役副社長
2009年12月 | 当社代表取締役社長
2019年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
2020年４月 | 一般社団法人持続可能な社会のための日本下水道産業連合会会長（代表理事）（現任）
2020年７月 | 一般財団法人日水コン水インフラ財団（現　公益財団法人水・地域イノベーション財団）理事長（現任）
| (注)２ | 現に所有する株式数 2,000 潜在的に所有する株式数 25,241
代表取締役社長 | 中西　新二 | 1960年６月25日 |
1985年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社執行役員水道事業部長
2021年３月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2021年４月 | 当社取締役執行役員地域統括本部長（兼）東部統括部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員地域統括本部長（兼）東部統括部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員地域統括本部長
2025年１月 | 当社取締役常務執行役員地域統括本部管掌
2025年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 公益社団法人全国上下水道コンサルタント協会会長（現任）
| (注)２ | 現に所有する株式数 2,000 潜在的に所有する株式数 22,441
取締役 常務執行役員 | 種市　尚仁 | 1961年５月８日 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員下水道事業部長
2018年４月 | 当社執行役員下水道事業部長（兼）事業統括本部事業企画部長
2019年４月 | 当社下水道事業部顧問
2023年４月 | 当社常務執行役員コンサルティング本部長
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員コンサルティング本部長（現任）
| (注)２ | 現に所有する株式数 － 潜在的に所有する株式数 18,620
社外取締役 | 小川　健一 | 1953年４月12日 |
1977年４月 | 東京都入庁
2012年７月 | 同下水道局長
2013年９月 | 東京都下水道サービス㈱代表取締役社長
2017年６月 | 一般社団法人日本管路更生工法品質確保協会会長
2018年５月 | 下水道メンテナンス協同組合代表理事
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | エス・ピー・アール・レンタル株式会社相談役（現任）
| (注)２ | 現に所有する株式数 － 潜在的に所有する株式数 －
取締役 （監査等委員） | 春　公一郎 | 1959年12月29日 |
1984年４月 | セントラルコンサルタント㈱入社
1994年１月 | 当社入社
2011年12月 | 当社執行役員下水道本部長（兼）東部下水道事業部長
2012年４月 | 当社執行役員下水道事業部長
2013年12月 | 当社取締役常務執行役員事業統括本部長
2019年３月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2021年３月 | 当社監査役
2021年９月 | PT.DACREA Design And Engineering Consultants監査役（現任）
2022年３月 | ㈱ＮＳＣテック監査役（現任）
2022年３月 | 砂防エンジニアリング㈱監査役（現任）
2023年３月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 現に所有する株式数 4,000 潜在的に所有する株式数 －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （監査等委員） | 髙田　裕久 | 1962年10月25日 |
1985年４月 | 日本開発銀行（現　㈱日本政策投資銀行）入行
2012年６月 | ㈱日本政策投資銀行監査役室長
2019年７月 | 公認会計士登録
2022年11月 | 髙田裕久公認会計士事務所開業（現任）
2022年12月 | 税理士登録
2023年３月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2023年５月 | ㈱PR TIMES常勤監査役（現任）
| (注)３ | 現に所有する株式数 － 潜在的に所有する株式数 －
社外取締役 （監査等委員） | 柗田　由貴 | 1977年４月17日 |
2004年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2005年10月 | 弁護士登録
2016年１月 | サンライズ法律事務所入所（現任）
2017年３月 | ㈱日本アクア社外取締役
2017年５月 | ㈱アズ企画設計社外取締役
2021年２月 | 日本弁護士連合会事務次長
2022年５月 | ㈱アズ企画設計社外取締役監査等委員
2023年３月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2023年３月 | ㈱日本アクア社外取締役監査等委員（現任）
2024年12月 | テモナ㈱社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 現に所有する株式数 － 潜在的に所有する株式数 －
計 | 現に所有する株式数 8,000 潜在的に所有する株式数 66,302

（注）１．取締役小川健一氏、髙田裕久氏、柗田由貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．各取締役の所有株式数について、潜在的に所有する普通株式には、新株予約権の個数に基づく普通株式の株数及び信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2026年４月１日以降、執行役員は以下15名の予定であります。

地位及び担当 | 氏名 | 職名及び職務
常務執行役員 | 種市　尚仁 | 技術統括本部長
常務執行役員 | 今野　和弘 | 地域統括本部長（兼）西部統括部長
執行役員 | 佐藤　慎一 | コーポレート本部長（兼）経営企画部長
執行役員 | 酒井　和幸 | コーポレート本部副本部長（兼）財務・経理部長
執行役員 | 吉成　大悟 | 地域統括本部東部統括部長（兼）東京支所長
執行役員 | 稲田　和男 | 地域統括本部海外統括部長
執行役員 | 金海　秀紀 | 技術統括本部副本部長
執行役員 | 宮本　勝利 | 技術統括本部水道事業部長
執行役員 | 森永　晃司 | 技術統括本部下水道事業部長
執行役員 | 山本　誠二 | 技術統括本部流域水管理事業部長
執行役員 | 増田　多門 | 技術統括本部建築事業部長
執行役員 | 池田　健志 | 技術統括本部機電事業部長
執行役員 | 赤坂　和俊 | 技術統括本部海外事業部長
執行役員 | 後藤　光彦 | 技術統括本部DXイノベーション事業部長（兼）ソリューション開発部長
執行役員 | 福原　勝 | R&D統括部長

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数

本書提出日（2026年３月25日）現在において、当社は、社外取締役を３名選任しております。

2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、引き続き社外取締役は３名となります。

ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の小川健一は、東京都における下水道行政及び事業会社における代表取締役社長としての経験による業界知識及び企業経営者としての見識を有しており、当該知見を活かして客観的な立場から経営の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を期待して、社外取締役として選任しております。当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の髙田裕久は、金融機関で培われた経営及び金融に関する豊富な経験と見識等かつ公認会計士として経験と見識等を有しており、当該知見を活かして専門的な観点と幅広い見識をもとに、客観的な立場から経営の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を期待して、社外取締役として選任しております。当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の柗田由貴は、弁護士として長年培ってきた豊富な経験と見識等を有しており、当該知見を活かして特に法律に関する専門的な観点と幅広い見識をもとに、客観的な立場から経営の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を期待して、社外取締役として選任しております。当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役による監督、監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査等委員会の監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会は、社外取締役（２名）及び常勤監査等委員（１名）で構成されており、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき定期的に内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に対しその結果を報告しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人と適宜協議をすることで必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査等委員会を通じて各監査等委員間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、2023年３月24日開催の株主総会決議により、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は３名で構成されており、原則として毎月開催しております。監査等委員は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な稟議決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっており、監査等委員相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。なお、監査等委員である髙田裕久氏は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

当事業年度においては、監査等委員会を14回それぞれ開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
春　公一郎 | 監査等委員会　14回 | 監査等委員会　14回
髙田　裕久 | 監査等委員会　14回 | 監査等委員会　14回
柗田　由貴 | 監査等委員会　14回 | 監査等委員会　14回

監査等委員会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査等委員の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役社長との定例会合及び取締役との面談、リスク管理委員会への出席、監査法人との連携、会計監査、各部所の往査を実施しております。

非常勤監査等委員の活動としては、取締役会、任意の指名報酬委員会及びサステナビリティ委員会において、公認会計士又は弁護士としての観点から、専門知識・経験等に基づいた意見陳述及び助言を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を設置し、専任者３名が業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、内部監査に関する規程に基づき会計監査と業務監査を行い、代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出するとともに、内部監査の状況及び結果の報告については取締役会及び監査等委員会に適時行っております。

また、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査法人とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降の４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉　達哉

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　義久

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であり、会計監査人と監査等委員会は監査の方針について打合せを行うほか、監査等委員会及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。PwC Japan有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 48,800 | 3,000 | 48,363 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48,800 | 3,000 | 48,363 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 34,230 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 34,230 | － | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、会計、法務、新規事業に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、前連結会計年度の監査実績の相当性、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役がこれまで以上に業績並びに企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的に、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を制定しており、その内容は以下のとおりであります。

取締役報酬の基本方針

ａ.短期的な業績だけでなく、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役のインセンティブを高める報酬内容とする。

ｂ.各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。

ｃ.企業価値向上の実現に必要となる優秀な人材の確保に資するものとする。

ｄ.株主の皆様との価値を共有する報酬体系とする。

１．報酬の構成

ａ.当社の取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下、「業務執行取締役」という。）の報酬は、その役位等に応じた「基本報酬」、各事業年度の業績に対する短期インセンティブ報酬としての「業績連動報酬（賞与）」及び中長期インセンティブ報酬としての「非金銭報酬（株式報酬）」で構成される。

ｂ.社外取締役及び監査等委員である取締役（非業務執行取締役）は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成され、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の対象外とする。

２．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責等を総合考慮して決定する。

３．業績連動報酬等に関する決定方針

業務執行取締役の業績連動報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、各事業年度の当期純利益等の利益指標に応じて算出された額を賞与として含み、毎年１回支給する。

４．非金銭報酬等に関する決定方針

業務執行取締役に対する非金銭報酬等（株式報酬を含む）は、業績指標に連動しない金銭報酬及び業績連動報酬とは別枠として株主総会に提案した上でその決議に基づき支給する。2025年３月26日開催の第67期定時株主総会決議に基づく非金銭報酬である株式報酬については、対象となる取締役の役位、職責等を総合考慮して決定する。

５．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

業務執行取締役についての報酬等の種類ごとの割合は、原則として基本報酬65%、業績連動報酬（賞与）20%、非金銭報酬（株式報酬）15%とした上で、業界の動向、当社の経営環境、各業務執行取締役の職責等を総合的に勘案して決定する。

６．報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針

ａ.基本報酬は、毎月定額を金銭で支給する。

ｂ.業績連動報酬は、各事業年度の当期純利益等の利益指標に応じて算定された額を定時株主総会終了後３月末までの営業日に年１回、金銭で支給する。

ｃ.非金銭報酬である株式報酬は、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会決議に基づき、年１回、当社が定める株式交付規程に規定される付与日にポイントとして付与し、退任時において、かかる時点までに付与を受けた総ポイントに応当する当社株式を交付する。

ｄ.取締役に対する退職慰労金は支給しない。

７．決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

業務執行取締役の個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等に従い、取締役会決議によって取締役社長にその決定を委任する。なお、取締役会は個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額を決定するにあたり、取締役会長及び社外取締役２名により構成される任意の指名報酬委員会に諮問するものとし、取締役社長は、この諮問に対する取締役会への答申を踏まえて個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を行うものとする。

８．第三者へ委任する場合以外の決定方法

非金銭報酬のうち業務執行取締役の個人別の株式報酬については、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会決議及び当社が定める株式交付規程に基づき交付する。また、監査等委員である取締役の基本報酬は株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

９．その他の重要事項

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、その促進を図るため、当社の価値観及び行動規範に沿った職務を遂行できる多様かつ優秀な人材の確保を確実なものとし、業績との連動性を考慮することによってインセンティブとして機能する十分な報酬体系とする。

なお、当社の役員の報酬等に関しては以下のとおり決議されております。

当社の取締役の報酬等の総額は、2023年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で取締役社長に一任することを決議し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

また、上記とは別枠で、2025年３月26日開催の定時株主総会において、株式報酬の導入を決議いたしました。当該決議に基づき必要資金として120,000千円（５事業年度分）を上限として金銭を拠出することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は４名であります。

当社は2024年１月１日に任意の指名報酬委員会を設置し、当委員会は取締役会の諮問に基づき役員の報酬等に関して審議し、取締役会は当委員会の答申を経て、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額、個人別の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会で取締役社長に一任することを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の総額、個人別の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の監査等委員である取締役全員の協議により決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く） | 136,009 | 86,760 | 34,283 | 14,966 | 5
監査等委員である取締役 （社外監査等委員を除く） | 15,000 | 15,000 | - | - | 1
社外取締役 | 12,600 | 12,600 | - | - | 3

（注）１．業績連動報酬は、役位毎の業績連動報酬基準額に評価係数を乗じて算出しております。評価係数は、利益の状況を示す指標を採用し、全社業績達成率係数と部門目標達成率係数を合算したものとしております。なお全社業績達成率係数と部門目標達成率係数には、それぞれ役位に応じたウエイトを乗じております。当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標については、当期純利益等の目標及び実績を採用して決定いたしました。

２．非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する「株式交付信託」に係る当事業年度における株式給付引当金繰入額であります。

３．当社は、2023年３月24日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続き在任する取締役に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給し、具体的金額、時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任することを同総会で決議しました。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名（うち社外取締役０名）に対し14,962千円の役員退職慰労金を支給しております。

４．取締役の報酬等の総額は2025年３月26日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役は０名）を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上のために合理的な範囲において、政策保有株式を保有する可能性があります。保有する政策保有株式については、個別銘柄ごとに、毎年取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等、保有の合理性を総合的に検証しており、検証の結果、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 145,240
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。