②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は176,600株であります。

　　　２．上記野村信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は160,600株であります。

　　　３．野村證券株式会社から、2025年10月６日付で、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下も同様とする。）及び執行役員を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」という。）を導入することを決議し、当社取締役に対する本制度の導入については、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会において承認されております。なお、本信託の概要は以下のとおりです。

①　本信託の概要

②　対象となる取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

　対象期間において、414百万円（当社株式376,400株相当）を上限としております。

③　本信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者としております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　連結配当性向50％程度を目安に安定的な配当を目指します。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、2025年12月期より実施しております。また、会社法第459条第１項各号に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。成長投資と財務基盤の維持のバランスに配慮し、安定的な配当の継続に加え、自己資本比率の推移を踏まえた株主還元を検討していきます。

　上記の基本方針のもと、当事業年度の１株当たりの配当金につきましては74円（うち32円は中間配当金）といたしました。

　内部留保資金につきましては、企業買収、優秀な人材の獲得、成長分野への有効的な投資及び財務体質の強化等に有効に活用し、継続的な成長を堅持していく所存です。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、業務の適正を確保しております。

ｇ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月25日（本書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役小川健一氏、髙田裕久氏、柗田由貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．各取締役の所有株式数について、潜在的に所有する普通株式には、新株予約権の個数に基づく普通株式の株数及び信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

b.2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役小川健一氏、髙田裕久氏、柗田由貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．各取締役の所有株式数について、潜在的に所有する普通株式には、新株予約権の個数に基づく普通株式の株数及び信託を活用した株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、2023年３月24日開催の株主総会決議により、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は３名で構成されており、原則として毎月開催しております。監査等委員は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な稟議決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっており、監査等委員相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。なお、監査等委員である髙田裕久氏は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

　当事業年度においては、監査等委員会を14回それぞれ開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

　常勤監査等委員の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役社長との定例会合及び取締役との面談、リスク管理委員会への出席、監査法人との連携、会計監査、各部所の往査を実施しております。

　非常勤監査等委員の活動としては、取締役会、任意の指名報酬委員会及びサステナビリティ委員会において、公認会計士又は弁護士としての観点から、専門知識・経験等に基づいた意見陳述及び助言を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査室を設置し、専任者３名が業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、内部監査に関する規程に基づき会計監査と業務監査を行い、代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出するとともに、内部監査の状況及び結果の報告については取締役会及び監査等委員会に適時行っております。

　また、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査法人とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降の４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉　達哉

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　義久

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であり、会計監査人と監査等委員会は監査の方針について打合せを行うほか、監査等委員会及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。PwC Japan有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、会計、法務、新規事業に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、前連結会計年度の監査実績の相当性、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役がこれまで以上に業績並びに企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的に、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を制定しており、その内容は以下のとおりであります。

取締役報酬の基本方針

ａ.短期的な業績だけでなく、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役のインセンティブを高める報酬内容とする。

ｂ.各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。

ｃ.企業価値向上の実現に必要となる優秀な人材の確保に資するものとする。

ｄ.株主の皆様との価値を共有する報酬体系とする。

１．報酬の構成

ａ.当社の取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下、「業務執行取締役」という。）の報酬は、その役位等に応じた「基本報酬」、各事業年度の業績に対する短期インセンティブ報酬としての「業績連動報酬（賞与）」及び中長期インセンティブ報酬としての「非金銭報酬（株式報酬）」で構成される。

ｂ.社外取締役及び監査等委員である取締役（非業務執行取締役）は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成され、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の対象外とする。

２．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責等を総合考慮して決定する。

３．業績連動報酬等に関する決定方針

業務執行取締役の業績連動報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、各事業年度の当期純利益等の利益指標に応じて算出された額を賞与として含み、毎年１回支給する。

４．非金銭報酬等に関する決定方針

業務執行取締役に対する非金銭報酬等（株式報酬を含む）は、業績指標に連動しない金銭報酬及び業績連動報酬とは別枠として株主総会に提案した上でその決議に基づき支給する。2025年３月26日開催の第67期定時株主総会決議に基づく非金銭報酬である株式報酬については、対象となる取締役の役位、職責等を総合考慮して決定する。

５．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

業務執行取締役についての報酬等の種類ごとの割合は、原則として基本報酬65%、業績連動報酬（賞与）20%、非金銭報酬（株式報酬）15%とした上で、業界の動向、当社の経営環境、各業務執行取締役の職責等を総合的に勘案して決定する。

６．報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針

ａ.基本報酬は、毎月定額を金銭で支給する。

ｂ.業績連動報酬は、各事業年度の当期純利益等の利益指標に応じて算定された額を定時株主総会終了後３月末までの営業日に年１回、金銭で支給する。

ｃ.非金銭報酬である株式報酬は、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会決議に基づき、年１回、当社が定める株式交付規程に規定される付与日にポイントとして付与し、退任時において、かかる時点までに付与を受けた総ポイントに応当する当社株式を交付する。

ｄ.取締役に対する退職慰労金は支給しない。

７．決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

業務執行取締役の個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等に従い、取締役会決議によって取締役社長にその決定を委任する。なお、取締役会は個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額を決定するにあたり、取締役会長及び社外取締役２名により構成される任意の指名報酬委員会に諮問するものとし、取締役社長は、この諮問に対する取締役会への答申を踏まえて個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を行うものとする。

８．第三者へ委任する場合以外の決定方法

非金銭報酬のうち業務執行取締役の個人別の株式報酬については、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会決議及び当社が定める株式交付規程に基づき交付する。また、監査等委員である取締役の基本報酬は株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

９．その他の重要事項

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、その促進を図るため、当社の価値観及び行動規範に沿った職務を遂行できる多様かつ優秀な人材の確保を確実なものとし、業績との連動性を考慮することによってインセンティブとして機能する十分な報酬体系とする。

なお、当社の役員の報酬等に関しては以下のとおり決議されております。

　当社の取締役の報酬等の総額は、2023年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で取締役社長に一任することを決議し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役２名）、取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

　また、上記とは別枠で、2025年３月26日開催の定時株主総会において、株式報酬の導入を決議いたしました。当該決議に基づき必要資金として120,000千円（５事業年度分）を上限として金銭を拠出することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は４名であります。

　当社は2024年１月１日に任意の指名報酬委員会を設置し、当委員会は取締役会の諮問に基づき役員の報酬等に関して審議し、取締役会は当委員会の答申を経て、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額、個人別の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会で取締役社長に一任することを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の総額、個人別の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の監査等委員である取締役全員の協議により決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬は、役位毎の業績連動報酬基準額に評価係数を乗じて算出しております。評価係数は、利益の状況を示す指標を採用し、全社業績達成率係数と部門目標達成率係数を合算したものとしております。なお全社業績達成率係数と部門目標達成率係数には、それぞれ役位に応じたウエイトを乗じております。当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標については、当期純利益等の目標及び実績を採用して決定いたしました。

　　　２．非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する「株式交付信託」に係る当事業年度における株式給付引当金繰入額であります。

　　　３．当社は、2023年３月24日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続き在任する取締役に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給し、具体的金額、時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任することを同総会で決議しました。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名（うち社外取締役０名）に対し14,962千円の役員退職慰労金を支給しております。

　　　４．取締役の報酬等の総額は2025年３月26日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役は０名）を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値の向上のために合理的な範囲において、政策保有株式を保有する可能性があります。保有する政策保有株式については、個別銘柄ごとに、毎年取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等、保有の合理性を総合的に検証しており、検証の結果、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。