① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ　第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,600株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(７) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記３．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．付与対象者の権利行使及び付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名となっています。

６．2020年10月21日開催の取締役会決議により、2020年11月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2021年７月21日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,600株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(７) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記３．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

５．付与対象者の権利行使及び付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名となっています。

６．2020年10月21日開催の取締役会決議により、2020年11月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2021年７月21日開催の取締役会決議により、2021年８月26日付で普通株式１株につき80株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　第３回新株予約権

※　提出日の前月末(2026年２月28日)における内容を記載しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てております。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げております。

３．新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認める場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。

(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(４) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

４．新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。

(１)下記第(４)号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。）する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、当社の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適
 用する。

(２)株式の分割により普通株式を発行する場合
 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する

(３)下記第(４)号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(４)号(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但
し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又
は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき
新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出
するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合
は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
 する。

(４)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われ
 ている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする

(５)上記(1)乃至(3)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(1)乃至(3)にか
かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
 た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
 

(６）

(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ii)に定める特別配当の支払いを実施する場合
には、次に定める算式（以下、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調
整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

 
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終
の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。
１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
(ii) 「特別配当」とは、2030 年 12 月 30 日までの間に終了する各事業年度内に到来する
配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455
条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とす
る剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基
準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の
当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030 年 12 月 30 日までの
間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点にお
ける各本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(i)20 円又は(ii)各基準日の
属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に 60％を乗じた金額を、当該
日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該事業
年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とす
る。）のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。）（当
社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された
金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(iii) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会
社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１
日以降これを適用する。

　　　　５． 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

６．

(１) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(２)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号(５)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(３)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(２)号（２）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

７．上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(i)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ii)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
（iii)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

８．行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
 やかにこれを行う。

 ９．その他の本新株予約権の行使の条件
 各本新株予約権の一部行使はできない。

 10．本新株予約権の取得条項
 各本新株予約権の取得条項は定めない。

 11．本新株予約権の行使請求の方法

(１)本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
 に第 18 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
 座に振り込むものとする。

(３)本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必
要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
 額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

(４)本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

12．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

13.本新株予約権の払込金額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮
し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株
価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前
提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 2,767 円とした。

14．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(７) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記３．に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

15．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は投資事業有限組合となっています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

 ※　提出日の前月末現在（2026年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　(イ) 転換価額は、当初3,226円とする。但し、転換価額は下記(ロ)の規定に従って調整される。

　　(ロ) 転換価額の調整

　　　① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 (ⅰ) 下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 　調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 (ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 (ⅲ) 下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第３回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

　　  調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 (ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

      調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 (ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

   ③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　　「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金37,500,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

   ④ (ⅰ) 「特別配当」とは、2030年12月30日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金37,500,000円配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金37,500,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(i)20 円又は(ii)各基準日の属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

     (ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。

   ⑤ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

   ⑥(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

     (ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

     (ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

   ⑦ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

     (ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

     (ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

     (ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   ⑧ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：80）によるものであります。

 ２．新株予約権権利行使によるものであります。

 ３．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式316,596株は、「個人その他」に3,165単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式316,596株があります。

２．2025年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    2025年３月３日の取締役会決議による取得の状況

    2025年８月14日の取締役会決議による取得の状況

 2026年２月12日の取締役会決議による取得の状況

(注) １．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

２．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2025年３月３日の取締役会決議によるものは株式分割前の株式数を、2025年８月14日取締役会決議によるものは株式分割後の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割における調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．当事業年度における取得自己株式428株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得及び単元未満株式の買取によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使に伴う譲渡による株式数は含まれておりません。

２．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割における調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。当社では、データセキュリティ事業、ネットワークセキュリティ事業の両事業が安定した成長軌道にあるとともに、利益率が向上し、中長期的な企業価値向上に向けた成長投資を継続的に行いつつも、安定的かつ継続的に利益を創出できる状況にあることから、業績並びに財務状況等を総合的に勘案し、「連結ベースでの配当性向20%」を目安として、利益配当を継続することを方針としております。

なお、剰余金の配当は、基準日を12月31日とする年１回の期末配当を基本としておりますが、当社は、基準日を６月30日とした、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり15.73円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。各機関の内容は以下のとおりであります。

(ａ)取締役会

当事業年度における当社の取締役会は代表取締役社長 石田晃太が議長を務め、取締役 佐久間貴、寺園雄記、及び社外取締役 森雅司、権浩子、森詩絵里の取締役６名により構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の第30回定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）となる予定です。

 

(ｂ)監査等委員会

当事業年度における当社の監査等委員会は監査等委員である取締役森雅司(社外取締役)が議長を務め、監査等委員である取締役 森詩絵里(社外取締役)、権浩子(社外取締役)の３名により構成されており、原則として毎月１回開催され、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、業務執行状況の把握及び企業経営の適法性を監視しております。

 

 

(ｃ)経営会議

当事業年度における当社の経営会議は取締役（監査等委員である取締役１名を含む）４名、執行役員４名、理事２名の他、必要に応じて代表取締役が指名する者が参加し、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議を行っております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機能もあります。

 

(ｄ)内部監査

当社は、経営企画部配下に内部監査部門を設置し、代表取締役社長の直轄管理として内部監査担当者を選任しております。内部監査担当者は、当社の全部門を対象に年１回以上の業務監査を実施し、代表取締役社長並びに取締役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長並びに取締役会は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとし、内部監査担当者は改善結果について、代表取締役社長並びに取締役会に対して報告しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三様監査において、監査結果、要改善事項及び、改善結果を報告しております。

なお、自己監査にならないよう経営企画部の監査は、コーポレートサポート本部オペレーション企画部担当部長が実施しております。

 

(ｅ)リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役を最高責任者、コーポレートサポート本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員として、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。

 

(ｆ)会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

 

 

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、2023年３月29日開催の第27回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監督機能、監視体制の更なる強化によるコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を通じて、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。

 

[当社コーポレート・ガバナンスの体制の概要]

本書提出日現在の状況は、以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

当社の取締役会において決議した当社グループの内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

 

１．取締役及び、執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することを目的に制定した「行動規範」を実践するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員、及び使用人に周知徹底し、その遵守に努める。

２)「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、取締役、執行役員及び使用人が具体的に判断並びに行動するための規範を確保する。

３)取締役は、重大な法令、定款、規制及び社内規程違反に関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

４)コーポレートサポート本部長を委員長として、常勤取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の醸成を図るための組織体制を確立するとともに、適正な運営を図る。

また、当社の社会的責任を深く自覚するとともに、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、取締役、執行役員及び使用人の教育研修を実施する。

５)「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報等について、経営陣から独立した監査等委員会、顧問弁護士を受付窓口とした通報ルートを設置する。

なお、会社は、通報者が通報等したことを理由としていかなる不利益な取扱いも行なわない。

６)取締役、執行役員及び使用人の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を配し、「内部監査規程」に基づく監査を実施する。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努める。

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」などの社内規程に基づき、紙又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。

２)取締役の職務執行に係る情報は、取締役が常時閲覧できるよう、検索性に配慮して保存、管理する。

 

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１)コーポレートサポート本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」及び「内部通報規程」を制定し、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

２)定期的に開催するリスク・コンプライアンス委員会を通じて、業務執行上のリスクについて適時把握し、その対応方針を審議するとともに、特に重大なリスクについては、取締役会に報告する。

３)当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当者により監査を実施する。

４)事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を直ちに設置し、迅速に対応を検討し、被害及び損失の拡大を最小限に止める。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１)取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、機動的な意思決定並びに適切な職務執行が行える体制を確保する。

２)中期経営計画及び年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役会にて経営指標の分析及び進捗管理を通じて、業績目標の達成を図る。

３)取締役会の決定に基づく日常の職務執行を効率的に行うため「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」を制定し、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

４)経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達する。

 

 

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１)当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役に、当社が定める「コンプライアンス規程」、「行動規範」及び「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

２)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制は、当社の「関係会社管理規程」に従い、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付ける。

３)子会社は、当社が定める「リスク管理規程」を参考に損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処する。

４)子会社に損失の危険が生じた際は、「関係会社管理規程」に従い、当社への報告を義務付ける。

５)当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断する。

６)子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社の経営理念、経営方針及び経営計画等をグループで共有し、子会社はそれぞれの目標を定める。

７)当社の取締役会は、子会社それぞれの目標の進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築する。

８)子会社は、当社の「関係会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進する。

９)子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、子会社の管理を行う。

10)内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行う。

 

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

１)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人の登用を求めた場合は、当社取締役及び使用人から監査等委員会の職務を補助する者(以下「監査等委員会補助者」という。)を任命する。

２)監査等委員会補助者が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の監査等委員会補助者に対する指揮命令権は、監査等委員会に委嘱し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性を確保するとともに、当該期間中の監査等委員会補助者の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会の同意を要する。

３)監査等委員会補助者は、業務執行に係る役職を兼務しない。

 

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

１)取締役会及び経営会議等の重要な会議には監査等委員が出席し、経営における重要な意思決定並びに業務の執行状況について把握できる体制を維持する。

２)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法令もしくは定款に違反する事実、当社または子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を監査等委員会に対し、速やかに報告する。

３)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

４)子会社の取締役等及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容について速やかに報告する。

５)子会社の取締役等は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

６)監査等委員会の求めに応じて報告を行ったことを理由として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人に対し、不利益な処遇を行うことを禁止する。

７)重要な決裁書類は、監査等委員会の閲覧に供する。

 

 

８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者より監査実施状況等について報告を受けるとともに、定期的に情報交換及び協議を行う。

２)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

３)監査等委員会は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

 

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

 

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

１)「反社会的勢力対応規程」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が一丸となって、反社会的勢力の排除に取り組む。

２)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針として定める。

３)反社会勢力に対する対応部署をコーポレートサポート本部とし外部機関(顧問弁護士、警察等)と連携、また関係部署と協力し、平素より情報収集に努め、組織的に対応する体制を維持する。

４)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、特防連が主催する研究会等への参加を通じて情報収集に努め、必要に応じて特防連の指導を仰ぐ。

 

 

ｂ　リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役を最高責任者、コーポレートサポート本部長を委員長とし、常勤取締役及び執行役員を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社はリスク管理を内部統制における重要な点のひとつであると考えており、「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対策を通じて、継続的な改善を図ってまいります。リスク・コンプライアンス委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクの顕在化が及ぼす当社への影響を最小限に抑えるため、体制を整備し、リスク管理の推進を図っております。

 

ｃ　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｅ　責任免除の内容の概要

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ｆ　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の行為に関する責任につき会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．森行博氏は、2025年３月27日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．田口信夫氏、大須賀正之氏及び加藤雅彦氏は、2025年３月27日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．森雅司氏及び森詩絵里氏は、2025年３月27日開催の第29回定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任されておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項、経営並びに予算計画とその進捗確認に関する事項、重要な人事、組織・規程等に関する事項に関して主に検討が行われております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧（提出日現在）

男性　4名　女性　2名　(役員のうち女性の比率33％)

②役員一覧（2026年３月26日開催予定の定時株主総会後）

男性　4名　女性　2名　(役員のうち女性の比率33％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　組織・人員

当事業年度における当社の監査等委員会は、3名の監査等委員からなり、いずれも3名の独立社外取締役が、「監査」「監督」を実施すべく務めて参りました。

当社監査等委員会のうち取締役（監査等委員）森雅司氏は、森公認会計士事務所の代表、フォレスタリサーチ＆コンサルティング株式会社の代表取締役、社会福祉法人厚生会の監事及びNPO法人ドラッカー学会の理事であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。 取締役（監査等委員）権浩子氏は、子どもの食卓株式会社代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。 取締役（監査等委員）森詩絵里氏は、インテグラル法律事務所のパートナー弁護士、株式会社ビジョンの社外取締役、LiME株式会社の社外監査役、ユーソナー株式会社の社外取締役、株式会社Warranty Technologyの社外監査役、デジタル・インフォメーション・テクノロジー株式会社の社外取締役及び株式会社FCEの社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。 

ｂ　監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、一回あたりの所要時間は約１時間でした。個々の監査等委員の監査等委員会及び取締役会への出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会

　年間を通じ、以下の様な決議・報告・協議をいたしました。

決議：会計監査人評価、監査報告書作成、監査等委員会規程、監査計画及び監査方針等

報告：内部監査の状況、CSIRT活動、会計監査人の監査報告、内部監査実施状況等

協議：取締役会への監査委員会報告、会計監査人の再任評価等

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への出席は、上記(別表)のとおりです。その他、経営会議等の社内の重要な会議・委員会に出席しています。

また、監査等委員全員による、代表取締役との面談を随時開催する他、各業務執行取締役には、随時監査等委員会でその業務についての説明を受け、提言等を行っております。

監査等委員会は、当事業年度は主として、１)本社各部門における内部統制の整備・運用状況、２)大阪営業所、さっぽろ研究所、和歌山セキュリティセンターにおける内部統制の整備・運用状況、３)サイバーセキュリティ対策実施状況を重点監査項目として取り組みました。

(ａ)本社各部門における内部統制の整備・運用状況

規程等の整備・運用状況、稟議決裁記録等を月次ベースで確認し、社内決裁の状況を把握し、課題がある場合には、改善に向けた提言を行いました。

(ｂ)大阪営業所、さっぽろ研究所における内部統制の整備・運用状況

営業拠点である、大阪営業所並びに和歌山セキュリティセンター、及びさっぽろ研究所については、監査等委員が訪問、規程等の整備・運用状況を確認しました。

(ｃ)セキュリティ対策実施状況

情報セキュリティ責任者から、CSIRT(セキュリティ事故・脆弱性対応)活動についての報告を受けました。

②　内部監査の状況

ａ　組織・人員及び手続並びに実効性を確保するための取組

独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた３名の内部監査担当者が各部署及び当社グループ会社に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する部署については、他部署に所属する内部監査担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正性の確認、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全を目指します。内部監査担当者は監査結果及び改善に向けての提言を代表取締役社長、関連取締役若しくは関連執行役員、並びに該当する部門責任者に報告し、改善状況について、監査対象部門から改善計画書及び改善報告書を提出させ、確認しております。さらにフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性が高まるように努めております。

なお、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との意見交換・情報交換を行う定期開催の三様監査に出席し、三者間での情報共有を適宜図り、監査機能の有効性、効率性を高めるための取組みを行っております。

ｂ　内部監査と監査等委員会監査との連携状況

内部監査担当者は、監査等委員会にて、内部監査の実施状況を報告するとともに、改善事項及びその改善状況について、情報を共有しております。また、内部監査担当者は監査等委員会との意見交換を適宜行い、相互に情報等を補完しながら、効果的な監査が実施できるように努めております。

ｃ　内部監査と会計監査との連携状況

内部監査担当者と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画、進捗状況及び結果について打ち合わせ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ　継続監査期間

７年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

岩渕　誠、三島　陽

ｄ　監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、仰星監査法人から同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社の事業分野への理解度と監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会が定める「会計監査人の選定・評価マニュアル」により評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断しました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、毎年、監査等委員会で当社の会計監査人である仰星監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性・専門性」「誠実性・客観性」「独立性・専門性」が十分満足できる会計監査を遂行していると綜合的に評価・検討した結果、再任することを決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画、監査内容、当社の事業規模等を勘案し、当社と監査法人との協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、妥当と判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年１月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下本文において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を改定しております。当該取締役会において、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役は３名）が出席し、十分な議論を尽くしたうえで、決議を行っております。

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役に期待される役割と責任を考慮し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が基本方針に基づき作成した報酬案を、監査等委員会が確認し監査等委員会の同意を得たうえで最終決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ア．基本方針

　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成するものとする。

　　なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬により構成する。

イ．基本報酬に関する方針

　　取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績や使用人の給与水準等も考慮しながら定めた基準額に基づき、総合的に勘案し、決定する。

ウ．業績連動報酬等に関する方針

　　取締役に対し、業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬を支給する。

　　業績連動報酬の具体的な内容として、業績連動賞与及び、評価期間中の当社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度合い等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「PSU」という。）を採用する。

　　業績連動賞与は、原則として、会社があらかじめ定めた単事業年度の業績目標（単体営業利益及び担当部門業績等の個人目標）の達成率を評価指標とし、これに連動した金銭報酬を対象の事業年度終了後に支給する。業績連動賞与の支給額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める役位別の基準額に、対象の事業年度の終了時における業績目標の達成度に応じて０〜140％の間で変動する支給率を乗じた金額に基づいて決定する。

　　PSUは、原則として、会社があらかじめ定めた対象期間（１事業年度の業績評価期間）の業績目標（連結売上高及び連結営業利益）の達成率を評価指標とし、これに連動した報酬を評価期間終了後に支給する。PSUとして交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める役位別の基準額に、あらかじめ定めた対象期間の終了時における業績目標の達成度に応じて０〜150％の間で変動する支給率を乗じた金額に基づいて決定する。

　　ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他業績連動報酬を支給しないことが相当である事由に該当した場合、当社は業績連動報酬の支給は行わない。

エ．非金銭報酬等に関する方針

　　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、原則として任期満了時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（RS）を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

オ．報酬等の割合に関する方針

　　取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、中長期的な会社の成長や企業価値との連動制を高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である株式報酬（PSU）と原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（RS）の割合を高めることを基本方針とする。

※取締役の報酬構成比率は、業績目標100％達成時において、基本報酬、業績連動賞与、業績連動報酬（PSU）及び非金銭報酬（RS）の割合が、概ね以下となるように設定する。

 　 　基本報酬：業績連動賞与：業績連動報酬（PSU）：非金銭報酬（RS）＝71：7：15：7

カ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

　　取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議により決定する。

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額(注)１、２が決定されております。

当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の個別の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については2024年３月27日開催の取締役会による決議、監査等委員である取締役については、2024年３月27日開催の監査等委員会の協議によって決定しております。

(注) １．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年３月29日開催の第27回定時株主総会において、年額３億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とし、この報酬等とは別に、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式及び業績連動型株式の割当のための報酬を導入し、それぞれ年額５千万円以内、株式の上限を年４万株以内で設定することができると決議しております。同決議時の当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)は４名(うち、社外取締役は０名)、本書提出日現在においては３名(うち、社外取締役は０名)となっております。

(注) ２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年３月29日開催の第27回定時株主総会において、年額３千万円以内と決議しております。当該総会終結時点の対象となる監査等委員である取締役は４名(うち、社外取締役は３名)、本書提出日現在においては３名(うち、社外取締役は３名)となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） １ 上表には、2025年3月27日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員

　　　　　を除く）１名（うち社外取締役０名）及び取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）を含ん

　　　　　でおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び算定方法は「①役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項　ウ．業績連動報酬等に関する方針」に記載の通りです。当該指標を選定した理由は、当該指標を事業拡大、企業価値向上を目指すうえで目標とする経営指標として位置づけているためです。当該指標に関する実績は連結計算書類及び計算書類等に記載しております。業績連動報酬等の内容は業績連動型株式報酬22百万円であり、当事業年度において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

　　４名に対して4,700株交付しております。上記には当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

４.非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬７百万円であり、当事業年度において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）４名に対して3,500株交付しております。上記には当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有(以下、「政策保有」という。)するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としております。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。

また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い、総合的に判断します。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　（注1）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

　（注2）㈱ネットブレインズの株式を保持しています。今後の戦略的な関係強化の可能性があることから、株式を継続的に保有しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　 特定投資株式

　　 みなし保有株式

　　 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。