②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2026年２月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株増加しております。

３．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

①本種類配当金

当社は、３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を基準日（以下「本種類配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該本種類配当基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式質権者（以下、本種類株主とあわせて、「本種類株主等」といいます。）に対し、下記(9）①に定める支払順序に従い、本種類株式１株につき、当該本種類配当基準日に係る四半期配当期間（以下に定義します。）に関して下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により本種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類配当金」といいます。）を行います。

「四半期配当期間」とは、当該剰余金の配当の基準日に応じて、以下に定める期間をいいます。

(i)　毎年３月31日を基準日とする配当：

同年１月１日から同年３月31日まで

(ii)　毎年６月30日を基準日とする配当：

同年４月１日から同年６月30日まで

(iii)　毎年９月30日を基準日とする配当：

同年７月１日から同年９月30日まで

(iv)　毎年12月31日を基準日とする配当：

同年10月１日から同年12月31日まで

②本種類配当金の金額

本種類配当金の額は、1,000円に年率4.9％を乗じて算出した額とし、各本種類配当基準日につき本種類株式１株当たり12.25円とします。ただし、2025年12月31日に終了する四半期配当期間における本種類配当金は本種類株式１株当たり0.40円とします。なお、かかる配当を行う本種類配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

③累積条項

３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を剰余金の配当の基準日として本種類株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該配当の基準日に係る四半期配当期間に関する本種類配当金の額に達しないときは、その不足額は、単利計算により当該四半期配当期間（以下、本③において「不足四半期配当期間」といいます。）の翌四半期配当期間以降に累積します（以下、累積した不足額を「本種類株式累積未払配当金」といいます。）。この場合の単利計算は、不足四半期配当期間毎に、当該不足四半期配当期間の翌四半期配当期間の初日（同日を含みます。）から本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ロ①に定める残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。）までの間について、当該不足四半期配当期間に係る不足額に対して、年率4.9％の利率で算出した金額を加算して行います。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を切り捨てます。本種類株式累積未払配当金については、上記①に定める剰余金の配当に先立ち、本種類株式１株につき本種類株式累積未払配当金の額に達するまで、本種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。なお、かかる配当を行う本種類株式累積未払配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

④非参加条項

本種類株主等に対しては、本種類配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額を超えて剰余金の配当は行いません。

（2）残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記（9）②に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、1,000円（以下「本種類株式残余財産分配基礎額」といいます。）に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。）における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額（以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。）の金銭を支払います。

「本種類株式経過配当金相当額」とは、分配日の属する四半期配当期間（上記（1）①において定義された意味を有します。以下本項において同じ。）の初日（同日を含みます。）から分配日（同日を含みます。）までの期間の日数に当該四半期配当期間に係る本種類株式配当金の額を乗じた金額を、当該四半期配当期間に係る日数で除して得られる額をいいます（円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を切り捨てます）。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

②非参加条項

本種類株主等に対しては、上記①の他、残余財産の分配は行いません。

（3）議決権

本種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

（4）種類株主総会の決議

①種類株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

②会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

③当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

④当社は、種類株主総会を場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

⑤毎年12月31日から３か月以内に開催される種類株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とします。

⑥当社が以下に掲げる行為をする場合において、本種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる本種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

(a)　当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

(b)　当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

（5）普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求

本種類株主は、本種類株式の発行日以降の日本における営業日において、当社に対して、自己の保有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といいます。）ができます。この場合、当社は、法令の許容する範囲内において、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該本種類株主に対し、下記②に定める数の当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を交付します。

②本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数は、(i)普通株式対価取得請求の対象となる本種類株式に係る本種類株式残余財産分配基礎額に、普通株式対価取得請求が行われた日（以下「転換請求日」という。）の直前の四半期配当期間の末日における本種類株式累積未払配当金のうち当該転換請求日において未払いの金額を加えた金額を、（ii）転換価額で除して得られる数とします。なお、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱います。

「転換価額」は、1,000円とします。ただし、下記③に定める調整が行われることがあります。

③転換価額の調整

(a)　本種類株式の発行日の翌日（同日を含みます。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。

ｉ　当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)発行済当社普通株式をより少数の当社普通株式とする併合を行う場合、又は(c)当社普通株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本種類株式の保有者が、上記各事由が効力を発生する直前（又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された当社普通株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する本種類株式の保有者を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前）に普通株式対価取得請求を行っていたら、上記各事由の発生後に受領する権利が与えられたであろう数の当社普通株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、転換価額を適宜調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生じる日（若しくは上記基準日）又はその後に効力を生じるその他の転換価額の調整を妨げるものではありません。かかる転換価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の直後に、効力を生じるものとします。ただし、当該取引が、適用ある法令に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつ当社普通株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、当該株式分割に関する転換価額の調整は行われず、これに代えて、場合に応じ本③の他の適用ある規定に基づいて当該規定に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加の当社普通株式の総数を加算して調整が行われるものとします。

(i)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行又は募集のための基準日

(ii)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行に関する支払が可能な期間の（発行場所における）末日

(iii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の（発行場所における）末日

(iv)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権の付与日、発行日、譲渡日又は募集日

ⅱ　当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し又は募集する場合において、

(i)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、又は、

(ii)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、

（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる当社普通株式の保有者を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。

ⅲ　当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合において、

(i)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、又は、

(ii)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、

（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当社普通株式に転換又は交換できる当該有価証券（新株予約権付社債を含みます。）が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。

ⅳ　当社が、当社普通株式の保有者に対し、(ⅰ)当社の債務証書（社債等）、(ⅱ)当社の株式（当社普通株式を除きます。）、(ⅲ)当社の金銭若しくは資産、又は(ⅳ)当社の株式（当社普通株式を除きます。）若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）を配当する場合、当社普通株式に係る配当（会社法における「剰余金の配当」として、会社法が定める限度額に従います。）を含め、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとします。ただし、(a)適用ある法令に基づいて、かかる配当を適法に行うため事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとし、また(b)配当される債務証書、株式又は資産、権利又は引受権の公正市場価値がかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日以降まで決定できない場合、当該調整は、かかる公正市場価値の決定により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

ⅴ　当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合において、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期間の末日現在において有効な転換価額は、次の算式により調整されます。

かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の（発行場所における）末日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

ⅵ　当社が、（(ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の行使により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、当社普通株式の保有者に対して、当該当社普通株式と合算して当社普通株式１単元を構成させるために発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅳ)吸収分割によって当社に吸収合併される法人の株主、株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主若しくは株式交付によって当社の子会社となる法人の株主に対してその吸収合併、株式交換若しくは株式交付の直前の当該法人における持株比率に応じて発行若しくは譲渡される当社普通株式、又は(ⅴ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは譲渡される当社普通株式のいずれにも該当しない）当社普通株式を発行又は譲渡する場合で、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の末日に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の（発行地又は譲渡地における）末日に当たる日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

ⅶ　当社が株主以外による当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる有価証券の引受け、買取り、又はその他の方法による取得を可能にする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与、発行又は募集する場合、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日現在に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、当該権利又は引受権が付与、発行又は募集される場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生ずるものとします。

ⅷ　当社が転換価額の調整を本要項該当項に従い要することとなる本③記載の種類の有価証券を付与、発行、譲渡又は募集し、かつ、当該有価証券の付与日、発行日、譲渡日若しくは募集日、又は（適用ある場合）かかる発行若しくは譲渡に関する払込期間の末日（いずれの場合も以下「関連日」といいます。）が、本③に記載される他の種類（同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。）の、同項に従った転換価額の調整を必要とする有価証券（当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。）の関連日でもある場合、転換価額の調整は、同項に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。

かかる調整は、関連日である当該付与、発行、譲渡又は募集が行われる場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

「当社普通株式の終値」とは、ある当社普通株式取引日について株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）において当社普通株式につきかかる当社普通株式取引日において最後に報告された（普通取引による）売値をいいます。

「当社普通株式取引日」とは、東証が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含みません。

「当社普通株式１株当たりの対価」とは、以下のものをいいます。

(ⅰ)　金銭を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、対価は当該金銭の額とします。ただし、いかなる場合でも、発行若しくは譲渡の引受けのため又はその他これらに関連して当社により又は当社のために支払われ又は発生した手数料又は費用については、控除しないものとします。

(ⅱ)　全部又は一部が金銭以外を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、金銭以外の対価は、その会計処理にかかわらず、当社が決定する公正な市場価値、又は適用ある日本法に従い当該決定が管轄裁判所への申立てによりなされる場合は、当該裁判所又は当該裁判所が任命した鑑定人が決定する公正な市場価値とみなします。

(ⅲ)　（a）当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合、当社が受領する対価総額は、当該有価証券の対価に、当該有価証券が当初転換価額又は当初交換価額により転換又は交換された場合（及びそれを前提とした場合）に当社が受領する追加の対価（もしあれば）を加えた金額とみなし、（b）当社普通株式に転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合（及びそれを前提とした場合）に、また（該当する場合）その後に当該有価証券を当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率により転換又は交換した時に当社が受領する追加の対価を加えた金額とみなします。当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換により取得される当社普通株式の数（該当する場合）で除した金額とする（いずれの場合も対価は上記（i）及び（ii）と同じ方法により決定されます。）。

(ⅳ)　当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合（及びそれを前提とした場合）に当社が受領する追加の対価（いずれの場合も対価は上記（i）及び（ii）と同じ方法により決定されます。）を加えた金額とみなし、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該行使により取得される当社普通株式の数で除した金額とします。

(ⅴ)　上記の規定に定める対価が円以外の通貨で受領される場合、当該対価は、当該当社普通株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換、又は当該権利若しくは引受権の行使の目的上定められた円と当該通貨との間の固定為替レートがある場合には、当該固定為替レートで円に換算されるものとし、それ以外の場合には、当該対価の計算が必要とされる日に日本の主要銀行が当該通貨の円建て電信送金によるスポット単位の売買の為替レート（直接レートが提示されていない場合は、米ドルを介したクロスレートの相場）の平均値で換算されるものとします。

「当社普通株式１株当たり株価」とは、当該日の45当社普通株式取引日前から開始する連続する30当社普通株式取引日における当社普通株式の毎日の終値の平均値をいいます。かかる45当社普通株式取引日の期間中、又はその後転換価額の調整が実施される日まで（同日を含みません。）の期間において、転換価額の別途の調整を生じさせるような事由（当該調整を必要とする事由及び同一の当社普通株式１株当たり株価について調整を要する事由を除きます。）が発生した場合、上記で決定された当社普通株式１株当たり株価は、当該事由の影響を補正するために当社が適切かつ公正と判断する方法及び範囲において調整されるものとします。

本③において「基準日」とは、当社普通株式の保有者に対する配当その他の分配を受ける権利又は当社普通株式の保有者の権利を確定するために定款で定められた日又は当社がその他の方法で定める日をいいます。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(1)又は(2)のいずれかに該当する場合には、取締役会の決議により、転換価額の調整を適切に行うものとします。

(1)　合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(2)　その他、発行済当社普通株式数（ただし、当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てます。

(d)　当社普通株式又は当社普通株式を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）を、当社又はその子会社若しくは関係会社の従業員、元従業員、役員、監査役若しくは取締役（執行役員職に携わっているか、若しくは携わったことのある取締役、又はかかる者の個人的な役務提供会社を含みます。）、これらの者の配偶者若しくは親族、又はこれらの者のいずれかが関係する会社に対し、又はその利益のために、又はこれらの者の受託会社に対し、従業員又は役員の持株制度又はオプション制度に基づくものとして割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合、転換価額の調整は行いません。

④当社普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、実務上可能な限り速やかに、かつ、普通株式対価取得請求の効力発生から日本における８営業日以内に当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより当社普通株式を交付します。

⑤金銭償還に伴う普通株式対価取得請求

疑義を避けるための付言として、本種類株式に関して普通株式対価取得請求を行う本種類株主の権利は、当該本種類株式の取得日の２取引日前（同日を含みます。）まで有効に存続するものとします。

（6）金銭を対価とする取得条項

①金銭対価償還

当社は、本種類株式について、当該本種類株式の株主に対する通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、当該本種類株式の全部（一部は不可）を、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する事由が生じた場合には取得することができます（以下「金銭対価償還」といいます。）。この場合、当社は、当該本種類株式を取得するのと引換えに、本種類株主に対し、当該金銭対価償還に係る本種類株式１株につき、下記②に定める金銭償還額相当額の金銭を交付します。

(a)　ソフトコール条項による金銭対価償還

本種類株式の終値が20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある本種類株式残余財産分配基礎額の130％以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部（一部は不可）を取得することができます。ただし、かかる取得日は本種類株式の発行日の10年後の応当日以降でなければなりません。

一定の日における「本種類株式の終値」とは、東証におけるその日の本種類株式の普通取引の終値をいいます。

「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本種類株式の終値が発表されない日を含みません。

(b)　クリーンアップ条項による金銭対価償還

本種類株式の発行日後において本種類株式の発行済株式（自己株式を除きます。）に係る本種類株式残余財産分配基礎額の合計金額が60億円を下回った場合、当社は、本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部（一部は不可）を取得することができます。

②金銭償還額

金銭償還額は、本種類株式残余財産分配基礎額に、取得日における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額をいいます。なお、本②においては、本種類株式累積未払配当金の計算における「本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日」及び本種類株式経過配当金相当額の計算における「分配日」を、それぞれ取得日と読み替えて、本種類株式累積未払配当金及び本種類株式経過配当金相当額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。

（7）金銭を対価とする取得請求権

①上場中止に伴う金銭償還請求

本種類株主は、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができます（以下、かかる請求を「金銭償還請求（上場中止）」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権（上場中止）」といいます。）。本種類株主は、金銭償還請求（上場中止）を行う場合、請求通知期間に、当社に対して、金銭償還請求（上場中止）の行使を希望する旨の書面による通知（撤回不能）を行わなければなりません。金銭償還請求（上場中止）は、上場期限日の20取引日後の日に効力を生じるものとします。この場合、金銭償還請求（上場中止）の効力発生日において、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求（上場中止）が行使された本種類株式１株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。

「請求通知期間」とは、上場期限日（同日を含みます。）からその10取引日後の日（同日を含みます。）までの期間をいいます。

「上場期限日」とは、2026年12月29日をいいます。

上記にかかわらず、本種類株主は、(A)上場期限日を最終日とする20連続取引日における当社普通株式の日次VWAPの算術平均が上場期限日における転換価額を上回り、かつ、(B)上場期限日を最終日とするかかる20連続取引日における当社普通株式の日次流動性の算術平均が150億円以上である場合、金銭償還請求（上場中止）を行うことはできません。

一定の日における当社普通株式の「VWAP」とは、当該日の東証における当社普通株式の出来高加重平均価格をいいます。

当社普通株式の「日次流動性」とは、各取引日において、ブルームバーグの<3350 JT Equity HP>ページで報告される当該日の東証における当社普通株式の取引高に、ブルームバーグの<3350 JT Equity VAP>ページで報告される当該日の当社普通株式のVWAPを乗じて得た金額をいいます。

また、本種類株式が東証に上場された場合、本種類株主は、本種類株式の上場日以降、金銭償還請求（上場中止）を行うことはできません。

②組織再編事由、スクイーズアウト事由及び上場廃止事由による金銭償還請求

本種類株主は、（ⅰ）組織再編事由、（ⅱ）スクイーズアウト事由、又は（ⅲ）上場廃止事由のいずれかが発生した後20取引日目までの間はいつでも、当社に書面で通知することにより、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができます（以下、かかる請求を「金銭償還請求（組織再編等）」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権（組織再編等）」といいます。）。本種類株主は、金銭償還請求（組織再編等）を行う場合、当社に対して、金銭償還請求（組織再編等）の行使を希望する旨の書面による通知（撤回不能）を行わなければなりません。この場合、当該本種類株式の保有者による本②に基づく通知がなされた日から起算して５取引日後の日に、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求（組織再編等）が行われた各本種類株式１株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。当社は、（ⅰ）組織再編事由、（ⅱ）スクイーズアウト事由、又は（ⅲ）上場廃止事由のいずれかが発生した場合、その発生から５取引日以内に通知をします。

「組織再編事由」とは、（ⅰ）合併事由、（ⅱ）資産譲渡事由、（ⅲ）会社分割事由、（ⅳ）持株会社事由、又は（ⅴ）法令にその時点で定められているその他の会社更生手続の株主総会決議の採択であり、その効果が合併事由、資産譲渡事由、会社分割事由及び／又は持株会社事由と実質的に同じであるものをいいます。

「合併事由」とは、当社と他の法人との新設合併又は当社と他の法人との吸収合併（ただし、当社が存続会社となる合併、新設合併又は吸収合併を除きます。）に関する株主総会決議の採択をいいます。

「資産譲渡事由」とは、当社の資産の全部又は実質的に全部を他の事業体に売却又は譲渡する旨の株主総会決議の採択をいいます。

「支配株主」とは、会社法に従って算出される株主総会の議決権の90％（又は定款に定められた90％を超える別の割合）以上を直接又は間接的に保有する当社普通株式の保有者をいいます。

「会社分割事由」とは、新設分割又は吸収分割についての株主総会決議の採択をいいます。

「上場廃止事由」とは、（ⅰ）当社以外の者（以下「公開買付者」といいます。）が、金融商品取引法（昭和22年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づき、当社普通株式のすべての保有者（又は公開買付者、公開買付者が支配する会社、及び／若しくは公開買付者と関連若しくは協力関係を有する者以外のすべての保有者）に対し、当社普通株式の全部又は一部の取得につき公開買付を行い、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に基づき、当該公開買付に賛成する旨の意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付に基づく当社普通株式の取得の結果として、東証における当該当社普通株式の上場、相場付け若しくは取引が行われなくなる可能性があること又は当該上場、相場付け若しくは取引につき不適格となるおそれがある旨を公開買付届出書又はその訂正届出書に記載し、その他の方法でこれを公表し、又はこれを認めた場合(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当該上場、相場付け又は取引を継続するために最善の努力をする意思を公に表明する場合を除きます。)であり、かつ(ⅳ)公開買付者が当該公開買付により当社普通株式を取得した場合をいいます。

「持株会社事由」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の法人の完全子会社となることについての株主総会決議（株主総会の決議が不要なときは取締役会の決議）の採択をいいます。

「スクイーズアウト事由」とは、（ⅰ）当社を他の法人の完全子会社にすること（ただしこれに限定されません。）を目的として、定款を変更することにより、発行済当社普通株式を全部取得条項付種類株式に転換した上で、対価を得て発行済当社普通株式の全部を取得することを承認する株主総会決議の採択、（ⅱ）支配株主からの、当社普通株式の他の保有者（当社、及び支配株主が決定した場合には支配株主の完全子会社を除きます。）が保有する当社普通株式の全部を支配株主に売却することについての請求（株式売渡請求）を承認する取締役会決議の採択、又は（ⅲ）当社普通株式の東証における上場、相場付け若しくは取引が終了することが見込まれる、又は東証における上場、相場付け若しくは取引が不適格となることが見込まれる、当社普通株式の併合を承認する株主総会決議の採択をいいます。

（8）株式の併合又は分割等

①当社は、本種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

②当社は、本種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

③当社は、本種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

（9）優先順位

①Ａ種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当を第１順位、本種類株式に係る剰余金の配当を第２順位、当社普通株式に係る剰余金の配当を第３順位とします。

②Ａ種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、本種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、当社普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とします。

③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。

（ⅴ）その他

当社株主であるサイモン・ゲロヴィッチ及びMMXX Ventures Limitedは、発行決議日から払込期日後60日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、本種類株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（ただし、IPOにおける本種類株式の売渡し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）。

当社は、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を、本種類株式に係る買取契約において合意しております（ただし、本種類株式の発行、IPOにおける当社優先株式の発行、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行又はこれらの新株予約権の行使による当社普通株式の発行、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）。

(10）発行方法

第三者割当の方法により発行いたします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

・第12回新株予約権

※  新株予約権の付与時（2024年12月26日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、当事業年度の末日（2025年12月31日）までに全て行使されております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、3,288円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2025年１月７日以降（当日を含む）に初回の修正がされ、以後１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ11連続取引日（以下 「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、売買高加重平均価格（VWAP）が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の97%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格（VWAP）が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は当該事由を勘案して調整される。

(2)　「下限行使価額」は当初1,500円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株 式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点 の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用 して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

・第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）

※  新株予約権の付与時（2025年２月17日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、当事業年度の末日（2025年12月31日）までに全て行使されております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、5,555円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2025年2月17日以降（当日を含む）に初回の修正がされ、以後1取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　「下限行使価額」は当初2,555円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の、当該他の新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

・第18回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の総数は4,575,000株（本新株予約権１個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、105円とする（参考：2024年の平均株価102.6円(2025年４月１日付10分割による調整後)）。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として（ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。

ア　2026年４月１日から2027年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

イ　2027年４月１日から2028年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

ウ　2028年４月１日から本新株予約権の行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

４．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとる。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

①　当社が吸収合併（会社法第2条第27号）、新設合併（同条第29号）、株式交換（同条第32号）、株式移転（同条第34号）または会社分割（同条第38号）等の組織再編行為を行う場合、本新株予約権については、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従い、存続会社、新設会社または完全親会社（以下「再編後会社」という）の新株予約権を交付するものとする。

②　前項に基づき交付される再編後会社の新株予約権の内容は、以下の基準に従って定めるものとする。

ア　行使価格：本新株予約権の行使価格を、当該組織再編の比率等を考慮し適切に調整した価格とする。

イ　行使期間：本新株予約権の行使期間の残存期間を考慮し、合理的な範囲内で設定する。

ウ　その他の条件：再編後会社の決定に基づき、本新株予約権の趣旨を損なわない範囲で適切に調整する。

・第19回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額（行使価額）

378,000,000円（１株あたり105円）

本新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割（発行会社の普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)　１個の本新株予約権の一部のみの行使はできない。

(2)　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として（但し、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。

①　2026年４月１日から2027年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

②　2027年４月１日から2028年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

③　2028年４月１日から本新株予約権の行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権者が保有する全ての本新株予約権を、１個当たり無償で取得する。

①　発行会社のストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズのメンバーではなくなった場合

②　法令に対する重大な違反行為

③　禁錮以上の刑に処せられた場合

④　発行会社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合

５．新株予約権の譲渡制限

割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要するものとする。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

(1)　当社が吸収合併（会社法第2条第27号）、新設合併（同条第29号）、株式交換（同条第32号）、株式移転（同条第34号）または会社分割（同条第38号）等の組織再編行為を行う場合、本新株予約権については、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従い、存続会社、新設会社または完全親会社（以下「再編後会社」という）の新株予約権を交付するものとする。

(2)　前項に基づき交付される再編後会社の新株予約権の内容は、以下の基準に従って定めるものとする。

①　行使価格：本新株予約権の行使価格を、当該組織再編の比率等を考慮し適切に調整した価格とする。

②　行使期間：本新株予約権の行使期間の残存期間を考慮し、合理的な範囲内で設定する。

③　その他の条件：再編後会社の決定に基づき、本新株予約権の趣旨を損なわない範囲で適切に調整する。

７．その他

(1)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役に一任する。

・第三者割当による第20回乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）

※  新株予約権の付与時（2025年６月23日）における内容を記載しております。なお、2025年11月20日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2025年12月８日付で取得及びその全部を消却いたしました。

詳細は、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」に記載のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,388円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、割当日の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後（当日を含む。）以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

※  第21回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,388円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、割当日の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に101％を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも［修正日の直前取引日において］終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後（当日を含む。）以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第22回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

※  第22回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,388円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、割当日の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に102％を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後（当日を含む。）以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第21回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

・第三者割当による第23回乃至第24回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）（リファイナンス）

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

※  第23回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、637円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初637円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第24回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

※  第24回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、777円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第24回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096百万円、資本準備金を5,404百万円減少し、欠損填補したものであります。

２．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575百万円及び資本準備金が575百万円増加しております。

３．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575百万円減少し、欠損填補したものであります。

４．2024年４月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472百万円増加しています。

５．2024年４月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86百万円増加しています。

６．2024年６月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118百万円増加しています。

７．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

８．2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076百万円増加しています。

９．会社法第447条第１項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を5,754百万円減少し、欠損填補したものであります。

10．2025年１月６日付で、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776百万円増加しています。

11．2025年２月18日から2025年３月31日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が6,822,300株、資本金が及び資本準備金がそれぞれ14,225百万円増加しています。

12．2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割しております。

これに伴い発行済株式総数が413,915,706株増加しております。

13．2025年４月１日から2025年５月19日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が140,808,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,212百万円増加しています。

14．2025年６月24日から2025年９月１日までの間に、第20回乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が155,260,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ93,570百万円増加しています。

15．2025年９月16日に海外募集による新株式発行を行い、385,000,000株の海外募集による新株式発行の引き受けによる払込み205,355百万円を受けたことにより、発行済株式総数が385,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102,677百万円増加しています。

16．2025年10月６日に、第20回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が1,300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ414百万円増加しています。

17．第三者割当によるＢ種種類株式発行の発行に伴う増加であります。

18．会社法第447条第１項及びび第448条第１項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を258,502百万円及び資本準備金を266,166百万円減少したものであります。

19．2026年２月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,119百万円増加しています。

※　下記「（注）20から（注）29」は、2025年１月28日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。

20．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年２月10日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社は2025年２月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第６回普通社債（金利年率０％）を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年８月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

21．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付及び2025年３月４日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債を発行したことに加えて、2025年２月27日に第７回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債に加えて第７回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

22．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月12日に第８回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債及び第７回普通社債に加えて、第８回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

23．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付、2025年３月12日付及び2025年３月19日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債及び、2025年２月27日に第８回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月18日に第９回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債及び第８回普通社債に加えて、第９回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

24．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付及び2025年４月４日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2027年２月27日に第８回普通社債及び、2025年３月18日に第９回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月31日に第10回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債に加えて、第10回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

25．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付及び2025年４月18日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債及び、2025年３月18日に第９回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月31日に第10回普通社債を新たに発行し、さらに2025年４月15日に第11回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債に加えて、第11回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

26．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付及び2025年５月２日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債及び、2025年３月18日に第９回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月31日に第10回普通社債を新たに発行し、また2025年４月15日に第11回普通社債を発行し、さらに2025年５月２日に第12回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債に加えて、第12回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

27．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付、2025年５月２日付及び2025年５月８日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債、2025年３月18日に第９回普通社債、2025年３月31日に第10回普通社債、2025年４月15日に第11回普通社債、2025年５月２日に第12回普通社債を発行したことに加えて、2025年５月７日に第13回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債に加えて、第13回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

28．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付、2025年５月２日付、2025年５月８日及び2025年５月12日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債、2025年３月18日に第９回普通社債、2025年３月31日に第10回普通社債、2025年４月15日に第11回普通社債、2025年５月２日に第12回普通社債、2025年５月８日に第13回普通社債を発行したことに加えて、2025年５月９日に第14回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債に加えて、第14回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

29．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付、2025年５月２日付、2025年５月８日、2025年５月12日及び2025年５月15日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債、2025年３月18日に第９回普通社債、2025年３月31日に第10回普通社債、2025年４月15日に第11回普通社債、2025年５月２日に第12回普通社債、2025年５月８日に第13回普通社債、2025年５月９日に第14回普通社債を発行したことに加えて、2025年５月13日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債、第14回普通社債に加えて、第15回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※　下記「（注）30から（注）31」は、2025年６月６日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。

30．2025年６月６日付で提出した有価証券届出書及び2025年６月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年６月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

31．2025年６月６日付で提出した有価証券届出書、2025年６月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」及び2025年６月30日付で適時開示した「資金使途の変更に関するお知らせ」に伴い、「第一部　証券情報　第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年６月16日に第18回普通社債を発行したことに加えて、2025年６月30日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第19回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※　下記「（注）32」は、2026年１月29付で提出した臨時報告書に伴う資金使途の変更となります。

32．2026年１月29付で提出した臨時報告書に記載いたしました「２　報告内容　(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年６月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。

当社は、2026年１月29日付の取締役会において、第三者割当の方法により募集株式及び第25回新株予約権を発行することを決議し、臨時報告書を提出しておりますが、2026年１月30日、ビットコイン市場における急激な価格変動など、市場環境に大きな変化が生じたことから、当社が締結しているクレジット・ファシリティ契約に基づく借入れを新たに行うこととし、これに伴い、下記のとおり変更いたしました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式26,311株は、「個人その他」に263単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式（26,311株）を控除して計算しております。

２．2025年12月に発行したＢ種種類株式が含まれております。

３．Ｂ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

４．2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割を行っております。

５．2025年９月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、MMXXベンチャーズ・リミテッドが2025年９月９日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されており、当社は2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認しており、上記大株主の状況に含めております。

なお、当該2025年９月９日時点での大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　MMXXベンチャーズ・リミテッド

住所　　　　　　　　　Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

保有株券等の数　　　　普通株式　42,474,750株

株券等保有割合　　　　5.62％

６．2026年２月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)及びその共同保有者が2026年２月２日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の記載にはＢ種種類株式5,902,500株が含まれているため、所有株式数からはその分を除き、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当社2025年12月31日時点の発行済株式数1,142,274,340株から自己株式26,311株を控除して計算して記載しております。

７．2025年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エボ　ファンド（Evo Fund）及びその共同保有者が2025年12月８日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、下記の所有株式数、所有株式数の割合は保有潜在株券等の数を含んでおります。

（注）１．持株比率は自己株式（26,311株）を控除して計算しております。

２．Ｂ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。そのため、上記表にはＢ種種類株式が含まれておりません。

３．2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（注）2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割しております。

これに伴い株式分割後の自己株式数は、26,311株です。

３【配当政策】

（普通株式）

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。

（Ｂ種種類株式）

当社は、３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を基準日、Ｂ種種類配当金の額は、1,000円に年率4.9％を乗じて算出した額とし、各Ｂ種種類配当基準日につきＢ種種類株式１株当たり12.25円としております。

短期的な損益変動の影響を受けやすい利益剰余金ではなく、会社法第461条に基づく分配可能額の範囲内において、その他資本剰余金を優先株式配当の原資として充当することが合理的であると判断しております。

これにより、ビットコインの価格変動に左右されることなく、優先株主に対して安定的かつ予見可能な配当を行うことが可能となります。

当社は、財務基盤として十分なその他資本剰余金を保有していることから、今後も、健全な財務規律を維持しつつ、その他資本剰余金を優先株式配当の原資として活用していく方針です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

ａ.取締役の状況

（注）１．取締役　リチャード・キンケイド、ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰、タイラー・エヴァンス、ベンジャミン・ツァイ、スウェイン・純子、クリストファー・ウェルズ、フレッド・トーファイ及び成松淳は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役と当社の間には、いずれも特別な利害関係はありません。

３．取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

ｂ.執行役の状況

（注）１．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。

　監査役監査については、当期において監査役会を11回開催、2025年１月１日から定時株主総会前2026年３月25日まで14回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。

　個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。

　なお、当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行しました。

　経営における監督と執行の役割を一層明確化し、双方の機能を強化するとともに、組織的監査体制を構築することを目的として、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行します。法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を持つ透明性の高い機関設計とすることで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な企業価値の向上を目指します。

②　内部監査の状況

　当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。また、内部監査人は、四半期ごとに監査役会において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策、フォローアップ状況について議論を行い、相互に情報交換を行うなど密接な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めています。

内部監査部門は、監査結果について監査役会へ報告するとともに、必要に応じて経営層に共有しております。

　なお、当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行しました。

　経営における監督と執行の役割を一層明確化し、双方の機能を強化するとともに、組織的監査体制を構築することを目的として、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行します。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

監査法人やまぶき

ｂ. 継続監査期間

10年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　西岡　朋晃

指定社員　業務執行社員　　内海　慎太郎

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

非監査業務の内容は、海外募集による新株式発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

d. 監査報酬の決定方針

合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行しました。

　役員の報酬等の額につきましては、指名委員会等設置会社への移行前においては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。指名委員会等設置会社への移行前における取締役の報酬限度額は年額200,000千円（2000年11月28日開催の第２期定時株主総会決議）、監査役の報酬限度額は年額50,000千円（2000年11月28日開催の第２期定時株主総会決議）であります。

　指名委員会等設置会社への移行後は、社外取締役のみから構成される報酬委員会が、会社法第404条第３項及び第409条第１項に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。

　当該方針としましては、当社の持続的な企業価値の向上及び株主利益との連動性の確保を基本的な考え方とし、取締役及び執行役の報酬等は、(i)世界レベルの競争力を有する人材の確保に必要な、グローバル市場の水準に見合う水準の額とすること、(ii)その内容の大部分を、株主価値の向上に紐づけられた明確な指標に基づく業績連動型報酬とすること、(iii)報酬委員会において、硬直的な算式のみに依拠するのではなく、一定の裁量権に基づきその内容を決定すること、(iv)報酬委員会による決定は、体系化され文書化されたプロセスを通じて行われることとしております。左記の基本的な考え方に基づき、各役員の職責、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、固定報酬及び業績連動の要素を適切に組み合わせることにより、短期及び中長期の業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．期末現在の人員数は取締役９名及び監査役３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。