(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当　発行価額1,890円　資本組入額945円

2019年２月12日を払込期日とし、三菱商事株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行を実施したことにより、発行済株式総数が26,931千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,450百万円増加しております。

② 【自己株式等】

３ 【配当政策】

　当社は、長期的な視野に立ち安定収益構造に立脚した適正配当を行うことを配当の基本的な方針としております。毎事業年度における配当の回数は、年２回（中間、期末）としておりますが、中間期の業績及び通期の業績見通し等を勘案し、決めることとしております。

　また、2026年を起点とする５カ年の中期経営計画「中計’26」においては、株主資本配当率を配当政策の軸とし、株主資本配当率4.5％、配当性向30%以上を目標水準に置いて、安定かつ累進配当を継続してまいりたいと考えております。なお、内部留保金は、「中計’26」の必達を企図し、その実効性を高める計画諸策の実行、並びに中長期を見据えた成長、企業価値向上に資する活用を進めてまいりたいと考えております。

　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会とします。

　当社は2025年８月１日をもちまして、創立80周年を迎えることができました。株主の皆様に感謝の意を表するため、期末配当について、１株あたり５円の記念配当を実施することといたしました。これにより、2025年12月期の期末配当は、普通配当65円に記念配当５円を加えた、１株当たり70円となり、年間配当は、昨年実施済みの中間配当と合わせて１株当たり130円となる予定です。

　本件につきましては2026年３月27日開催予定の定時株主総会にて決議する予定です。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。

　当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

（イ）株主の権利及び平等性の確保に努める。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保に努める。

（ニ）取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。

（ホ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。

　コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。

　また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。

（ロ）リスクマネジメント体制の整備の状況

　当社グループを取り巻く環境や事業活動に影響を与えると考えられるリスクは多様化、複雑化してきています。これら潜在するリスク群を横断的かつ定期的に点検、把握し、適時適切に対応することにより、当社は持続的な成長と企業価値の維持に繋げてまいります。

　特に経営に大きな影響を与えるリスクを「重要リスク」と位置づけ、優先して重点的かつ戦略的に対策を講じる「全社的リスクマネジメント体制」を構築しており、業務執行の意思決定機関である経営会議に対しては、所管するリスクマネジメント委員会より定期的な報告を行なうこととしています。

　また、事業の適切なマネジメント遂行を点検するために全社共通の「事業評価ガイドライン」も定めています。これに基づく評価によって、当該事業の全社収益に対する貢献度やリスクの所在を見極め、経営資源の適正配分を促進するという運用を定着させています。

（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規程」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規程」に則った適切な管理を行っております。

　内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を社長、取締役、監査役に報告しております。

（ニ）会社の機関・内部統制の関係（図表）　※有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　損害賠償責任の免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

⑪　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１　取締役 森田研氏、取締役 武田厚氏、取締役 米田道生氏及び取締役 荒木由季子氏は、社外取締役であります。

２　監査役 北尾保博氏、監査役 髙橋司氏及び監査役 福田健次氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 河野光伸氏及び北尾保博氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 髙階智氏及び監査役 髙橋司氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

６　監査役 福田健次氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性　12名　女性　2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

注）　１　取締役 米田道生氏、取締役 荒木由季子氏、取締役 本荘武宏氏、取締役 石井淳子氏及び取締役 片山幹雄氏は、社外取締役であります。

２　監査役 北尾保博氏、監査役 髙橋司氏及び監査役 福田健次氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 河野光伸氏及び北尾保博氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 髙階智氏及び監査役 髙橋司氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 福田健次氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は、2025年３月26日開催の第109回定時株主総会（以下「第109回定時株主総会」という。）において、年額900百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名。）と決議しております。

　また、2020年３月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　監査役の報酬額は、第109回定時株主総会において、年額150百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は５名。）と決議しており、監査役の個人別の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。

　なお、上記に加えて、当社は、2026年３月27日開催予定の第110回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めることを目的として、上記の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬枠の範囲内にて、対象取締役について、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を目的とした議案「取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」（決議事項）を付議することといたしました。本制度の概要は以下の通りとなります。

(本制度の概要)

　本制度は、当社の中期経営計画に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である５事業年度とし、また、業績指標（以下「業績評価指標」という。）については中期経営計画で採用した１乃至複数の業績指標その他、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

　なお、当初の業績評価期間は、2026年12月期から2030年12月期までの５年、業績評価指標は、TSR（株主総利回り）及び当社の中期経営計画の業績指標のうち当社の取締役会が定める指標とすることを予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

（１）金銭報酬債権の額の算定方法

当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。

①　各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）

基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※４）×役位調整比率（※５）×株式交付割合（※６）

②　各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額

各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価（※７）

（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭報酬債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を比例按分方式により按分調整することといたします。

（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※４）在任期間（対象取締役の勤務期間に関し対象となる期間（以下「対象期間」という。）中における当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に在任した期間）に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※５）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整することができるものとし、役位変更に伴う調整を行う場合は当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※６）本規程に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50％とします。

（※７）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。

当社は、上記①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、以下の③の計算式に基づき、各対象取締役に交付する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。

③　各対象取締役に支給する納税資金確保のための金銭交付としての金銭債権の額（※８）

各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×金銭交付割合（※９）×退任時時価（※10）

（※８）計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。

（※９）本規程に基づく報酬に占める金銭の交付割合は50％とします。

（※10）退任時時価は、対象取締役が以下に定める譲渡制限付株式割当契約を締結している場合には当該契約に基づく譲渡制限の解除日、締結していない場合には当社株式の交付日（以下「株式交付日」という。）における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

（２）対象取締役に対する支給条件

当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記（１）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。

①　対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員の地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

なお、対象期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合又は取締役の役位の変更があった場合には、当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行又は処分いたします。

また、対象期間中に対象取締役が正当な理由により退任した場合（退任と同時に当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に就任又は再任する場合及び死亡により退任する場合を除く。）、対象期間開始後株式交付日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任した場合、又は交付取締役会決議の日において国内非居住者である場合には、当該対象取締役又は予め定める手続に従い権利を承継する者に対して、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権に係る総額の範囲内において、基準株式数を当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値又は交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額といたします。

本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、対象取締役が上記の現物出資に同意していること、及び、当社と対象取締役との間で、下記（３）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。ただし、対象取締役が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。

（３）譲渡制限付株式割当契約の概要

①　譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

②　譲渡制限の解除等

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、予め定める解除時期及び解除株式数に従い譲渡制限を解除する。

③　組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

④　その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（４）組織再編等における取扱い

当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給する。

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため短期及び中長期の重要業績評価指標（KPI）(短期KPI：連結売上高及び連結営業利益。中長期KPI：営業利益率、営業利益、重点商品販売比率、及びROE）を反映した現金報酬とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬：中長期業績連動報酬＝40：40：10：10となるようにする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

　個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。

　なお、上記の通り、2026年３月27日開催予定の第110回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通り改定する予定です。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　短期の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上及び中期経営計画の着実な実行に対する意識を高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標（KPI：営業利益、営業利益率、ROE、ROIC）を反映した現金報酬（以下、賞与）とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。

中長期の業績連動報酬は、中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標（KPI：営業利益、営業利益率、ROE、ROIC）を反映した業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下、PSU）とする。毎事業年度、役位別基準額に応じたユニットを付与し、業績評価期間（2026年度～2030年度）後、ユニット数及び業績指標毎の目標達成度に応じて算定した数の株式を付与する。

４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、非金銭報酬として、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（以下、RS）及び業績に連動するPSUを付与する。
RSは、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を毎年、一定の時期に付与する。
PSUについては、「３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」に記載の通りであり、PSU付与対象者が任期満了により業績評価期間中に取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を付与することが適当でないときは、株式の付与に代えて金銭で支給する。また、PSUにおいては納税資金のために交付する株式の50％を金銭で支給する。

なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。そのうち、PSUに係る報酬枠は、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：賞与：RS：PSU＝33：33：8：25となるようにする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

　個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１.業績連動報酬等に係る指標は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び達成状況については、年度計画に掲げております目標の連結売上高585,000百万円、連結営業利益85,000百万円に対し、実績は連結売上高594,923百万円、連結営業利益97,350百万円となりました。

２.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。

３.取締役会は、代表取締役社長清水隆史氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。このうち各取締役の基本報酬は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、役位別の報酬テーブルに基づき算定しております。また、業績連動報酬（賞与）は、当社全体の業績及び個人の目標設定に対する達成度に連動して算定するとともに、個人が役員として備えておくべき資質についての体現度を代表取締役が評価しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、最終的な個人の評価を判断するものであるため、経営に関する最高責任者である代表取締役社長が行うのが適しているとの理由によるものです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を含め、合理性があると認める場合に限り、政策的な目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有について、その合理性を確認し、保有継続の可否の見直しを実施し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。

３　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記②a．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

４　特定投資株式の第一交通産業㈱以下8銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全11銘柄について記載しております。

５　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。