②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,006,008株増加し、16,012,016株となっております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　965円

資本組入額　482.5円

割当先　　　社外取締役を除く取締役５名

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　854円

資本組入額　427円

割当先　　　社外取締役を除く取締役４名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,193円

資本組入額　596.5円

割当先　　　社外取締役を除く取締役４名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　2,949円

資本組入額　1,474.5円

割当先　　　社外取締役を除く取締役４名

６．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数残高は8,006,008株増加し、16,012,016株となっております。

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　1,782円

資本組入額　891円

割当先　　　社外取締役を除く取締役２名、当社執行役員８名

(6)【大株主の状況】

（注）１．株式会社G2Aは、当社代表取締役社長金大仲の資産管理会社であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

②【自己株式等】

（注）2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

(1)剰余金の利益等の決定に関する基本方針

当社は、企業価値の継続的な向上のため内部留保を確保しつつも、株主還元に関する株主の皆様のご期待にもお応えしていきたいと考えております。

剰余金の配当に関する基本方針（配当方針）としては、安定した配当を継続することを基本とし、事業収益及びキャッシュ・フローの状況を勘案して決定することに加え、配当性向は30％を目標とし、累進的な配当を行うこととしております。

内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開等、今後の事業展開に向けて活用してまいります。

また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の基準日は、６月30日及び12月31日でありますが、期末配当として年１回の配当を行うことを基本方針としております。

(2)当事業年度における配当

当連結会計年度末（2025年12月31日）を基準日とする配当金は、2026年２月13日開催の取締役会において、１株につき80円50銭と決議いたしました。これにより、年間の１株当たり配当金は、前事業年度の65円00銭（株式分割考慮後）から80円50銭（前事業年度対比15円50銭増加）、配当性向は27.9％となります。

　　　　　（注）当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　また、2026年12月期の１株当たりの配当金につきましては、年１回の100円00銭(中間配当0円、期末配当100円00銭)を予定しており、2025年12月期の配当金から19円50銭の増配を見込んでおります。これにより、配当性向の予想は31.2％となります。

　グループ方針「GLM1000」、中期経営計画「GLM100」を着実に達成し、企業成長とともに上記方針に基づく総合的な株主還元の実現を目指してまいります。

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

ハ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査等委員である取締役杉谷仁司、琴基浩、中西和幸、板倉麻貴の各氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案が承認可決された場合、再任の取締役については責任限定契約を継続し、新任の取締役については新たに契約を締結する予定であります。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案が承認可決された場合、新任の取締役を被保険者に含めて、役員等賠償責任保険契約を更新する予定であります。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

イ.本報告書提出日（2026年３月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名、女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

(注)１．取締役（監査等委員・常勤）杉谷仁司氏、取締役（監査等委員）琴基浩氏、取締役（監査等委員）中西和幸氏、取締役（監査等委員）板倉麻貴氏は、社外取締役であります。なお、コーポレート・ガバナンスの強化、監査機能の強化のため、取締役（監査等委員）杉谷仁司氏を常勤の取締役（監査等委員）に選定しております。

２．取締役（監査等委員）板倉麻貴氏の戸籍上の氏名は、綿引麻貴であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、社外取締役杉谷仁司氏、琴基浩氏、中西和幸氏、板倉麻貴氏の４名を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ロ.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性5名、女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

(注)１．取締役大山真未氏、取締役（監査等委員・常勤）杉谷仁司氏、取締役（監査等委員）琴基浩氏、取締役（監査等委員）中西和幸氏、取締役（監査等委員）板倉麻貴氏は、社外取締役であります。なお、コーポレート・ガバナンスの強化、監査機能の強化のため、取締役（監査等委員）杉谷仁司氏を常勤の取締役（監査等委員）に選定しております。

２．取締役（監査等委員）板倉麻貴氏の戸籍上の氏名は、綿引麻貴であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、社外取締役杉谷仁司氏、琴基浩氏、中西和幸氏、板倉麻貴氏の４名を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、社外取締役大山真未氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、選任が承認された場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

② 専門性及び経験に関するスキルマトリックス

当社グループは、「投資により未来価値を創出する」というグループミッションを定め、人と事業に積極的な投資を行い、環境・社会において持続可能な価値創出の実現を目指し、ガバナンス体制の充実や、サステナビリティを重視した経営に取組んでおります。

当社の取締役会は、多様な価値観のもと、企業価値の向上及び経営の透明性・健全性の維持等の観点からメンバーを構成しており、各々の経験・スキルを活かし、当社グループの長期構想である「GLM1000」及び2025年を初年度とした中期経営計画「GLM100」の実現を目指しております。

なお、本表は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案内容及び当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。また、執行役員については、2026年２月24日開催の取締役会にて決議された、2026年４月１日付の執行役員人事を反映しております。

（注）１．本表は各取締役・執行役員が有する全てのスキルを表すものではありません。

２．「企業経営」スキル保有者は、代表経験者（子会社、関係会社を除く。）等であります。

＜スキルの内容と選定理由＞

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役の職務執行を適切に監査し、公正かつ効率的に遂行できる財務・会計・法務に関する適切な知識及び経験を有していることを基軸に、４名以内で選任しております。

本報告書提出日（2026年３月25日）現在、監査等委員は取締役４名で構成されており、全員が社外取締役であります。また、コーポレート・ガバナンスの強化、監査機能の強化のため、従来から常勤の監査等委員を監査等委員長として選任しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回、取締役会を17回開催しておりますが、監査等委員は全員が当該会議に出席しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査と監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。また、サステナビリティ関連の課題について、取締役会の審議等において検討を行っております。

その他、常勤監査等委員は、経営会議、リスク対策・コンプライアンス委員会等重要な会議への出席、取締役及び従業員との定期的なコミュニケーション、重要な決裁書類等の閲覧、役員交際費の監査等、業務及び財産の状況を確認しております。

内部監査室を2025年４月１日より監査等委員会の直轄とすることにより、業務執行監査の独立性の強化を図るとともに、内部監査計画の内容につき指示し、結果の報告、財務報告に係る内部統制の社内評価計画及び結果の報告を受けて組織的な監査を行っております。なお、内部監査室長を含む所属員の人事異動については監査等委員会の同意を得ることとなっております。

また、会計監査人からも定期的に監査計画及び結果について説明を受け、KAMに関するリスク認識等について意見交換を行っております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は非改選の１名と合わせ引き続き４名の監査等委員（うち常勤監査等委員１名）で構成されることになります。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）板倉麻貴氏は2025年３月27日に就任しております。

② 内部監査の状況

イ．方針

内部監査室は、社内の各組織が法令や規程等を遵守し、また社会的要請を踏まえた上で、グループミッション、経営方針等に基づいて業務を推進していることを評価し、必要に応じて改善提案、助言を行うことにより内部統制の維持及び向上を図り、結果として当社及び当社が管理する子会社等のリスクを軽減し、永続的発展、企業価値向上等を実現することを目指しております。

ロ．ミッション

監査を通じてGLMグループの永続的発展、従業員の幸福を実現することをミッションとしております。

ハ．組織

当社は、業務執行監査の独立性の強化を図るため監査等委員会が直轄する内部監査室（４名）を設置しております。

ニ．活動

内部監査室は、「内部監査規程」に則り、業務執行部門によるリスクアセスメント結果、内部監査及び日常のモニタリングを通じて認識したリスク、取締役及び執行役員が認識しているリスク等を踏まえた上で、リスク評価に基づいた内部監査計画を策定しております。内部監査計画については、監査等委員会が決議した後、取締役会及び会計監査人に報告しております。

内部監査におきましては、当社におけるリスク対策、内部統制の設計面や運用面等の有効性・適切性等を検証しております。発見した問題点については、被監査部門に改善を求めると共に、改善に向けた助言を行っております。改善の是正状況については、フォローアップ監査を実施することにより確認をしております。また、リスク対策等が有効で、適切に管理され、機能している場合は、保証を与えることにより組織の信頼性の向上を図っております。また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告の事務局として、会計監査人による監査と連携して内部統制の評価を推進しております。

ホ．内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査室長は、全ての内部監査結果と改善の是正状況について被監査部門長、常勤監査等委員、代表取締役社長等へ説明の上で、監査等委員会の承認を得た後、取締役会に報告を実施しております。このデュアルレポーティングラインにより、内部監査の実効性の確保を図っております。

内部監査結果の報告については、内部監査に関する国際的な機関である「内部監査人協会」（The Institute of Internal Auditors）が定める３ラインモデルに則り、現場部門である第１ラインに実施するだけでなく、管理する部門である第２ラインにも共有することで、企業価値向上に努めております。

ヘ．内部監査と監査等委員会との相互連携

内部監査と監査等委員会との連携の状況は以下のとおりであります。

ト．内部監査と会計監査人との相互連携

内部監査と会計監査人との連携の状況は以下のとおりであります。

　　　※上記以外にも、

　　　　・会計監査人の監査計画及び結果報告の会議に監査等委員と出席することによる連携

　　　　・内部監査及び内部統制における業務上の打ち合わせ等による連携

　　　　を図っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

11年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　原賀　恒一郎

指定有限責任社員・業務執行社員　　大久保　照代

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　５人

会計士試験合格者　６人

その他　　　　　　10人

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案したうえで監査法人を選定することとしております。

当社は、上記方針に則りEY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証すること及び会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求めることで、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

　非監査業務の内容は、ESG対応に関する助言及び情報提供であります。

(当連結会計年度)

　監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬1,165千円を会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に支払っております。また、非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く。)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討を行った結果、本監査報酬額が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等に関する株主総会の決議があるときの当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容及び報酬等

当社は、2020年３月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)に、また、当該報酬限度額とは別枠として、業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する旨決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名です。

なお、2026年３月27日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額300百万円に据え置いたうえで、そのうち年額30百万円以内を社外取締役分の報酬限度額として設定し、また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内に据え置いたうえで、そのうち年額10百万円以内を社外取締役分の報酬限度額として設定する予定です。

ロ．取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

個人別の報酬等については、2025年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定のうえ決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合しているものと判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の概要は以下のとおりです。

ａ．取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等を除く。）に関する方針

当社の取締役における、個人別固定報酬の額につきましては、評価結果、役位、職責、在籍年数等に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、2021年12月20日に新設された指名報酬諮問委員会の答申を受けて、総合的に勘案し、取締役会の決議により決定します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

当社の取締役における、業績連動報酬（賞与）につきましては、2020年２月21日開催の取締役会決議により新たに導入しており、2020年３月25日開催の当社第15回定時株主総会決議に基づき、固定報酬と合計して年額300百万円以内の範囲で支給することとしております。中期経営計画の数値目標の１つとして掲げている経常利益を指標とし、原則として、各事業年度における期初の連結経常利益目標達成時に支給することとしています。各取締役への支給額は、一人あたりの上限を年間報酬の20％に設定し、その範囲内で会社業績及び個人評価等に基づき、指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、取締役会の決議により決定します。

なお、2026年2月24日開催の取締役会にて、2026年度以降につきましては、一人当たりの上限を、年額報酬（個人別固定報酬＋譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権額＋業績連動報酬）の20％とすることを決定しております。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

当社では、2020年３月25日開催の当社第15回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内と決議しております。

なお、譲渡制限付株式の割当については下記のとおりであります。

1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記「３．譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

2．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数200,000株（2025年3月31日を基準日とする株式分割後は総数400,000株）を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を当該分割比率又は併合比率に応じて合理的に調整することができる。

3．譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(ⅰ) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(ⅱ) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(ⅰ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ⅲ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(ⅲ) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(ⅳ) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され、当該対象取締役が、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　ｄ．報酬等の割合に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、上記のとおり固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬により構成しており、業績目標達成時における固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の比率は、業績目標の達成度合い等を踏まえて決定しております。

　ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

 ・固定報酬　　　　　指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、定時株主総会後の取締役会で決議のうえ、４月より月例で支給。

 ・業績連動報酬　　　指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、前年度の実績に基づき、上限額の範囲内で支給金額を決定し、取締役会で決議のうえ、４月に支給。

 ・非金銭報酬　　　　指名報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、４月の取締役会にて譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議し、５月に割当を実施。

ハ．監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。本報告書提出日（2026年３月25日）現在において、当該限度額に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員である取締役は４名であります。監査等委員である取締役個々の固定報酬額は、当社の業務に関与する時間と職責を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬に係る業績指標は、中期経営計画における指標であることから、経常利益（業績連動報酬としての賞与計上前）を選定しており、その実績は6,757,151千円であります。当該業績連動報酬の額の算定方法は、

「イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等 ｂ．業績連動報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

３．非金銭報酬等20,574千円の内訳は、当事業年度における取締役５名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額20,295千円及び取締役１名に対する無償ストックオプションに係る費用計上額279千円（取締役就任前に付与された新株予約権によるもの）であります。

４．上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストックオプションを発行しております。

５．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、取締役（監査等委員）４名でありますが、上記の支給人員には、2025年3月27日をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名分が含まれております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的として

保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し

ております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、パートナーとの関係強化や協業促進等戦略的意義が認められ、当社の企業価値向上に資すると判断されるような場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を必要な限度においてのみ保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式の保有に際しては、取締役会において、当該保有について目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し保有の適否を検証するものとしております。

また、取締役会は、毎年、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、その保有の必要性、中長期的な経済合理性等を検証します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注)１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．上記の他、投資有価証券勘定には、匿名組合契約に基づく出資金（６件、645,425千円）を計上しております。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。