（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付でフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

②【自己株式等】

　（注）１．役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

　　　　２．2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、2026年１月１日をもって当社商号を「フルサト・マルカホールディングス株式会社」から「ユニソルホールディングス株式会社」へ変更致しました。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）（以下、「取締役」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年３月30日開催の第１回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において決議いたしました。また、2024年２月13日開催の取締役会において、制度対象者に当社執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役を追加することを決議しました。

　また、株式会社マルカと株式会社ジーネットが統合しユニソル株式会社を設立することに伴いグループ内の制度統一を目的として2025年12月15日開催の取締役会において、制度対象者を後述の「２．本制度の概要②対象者」の通りといたしました。

１．本制度の導入目的等

当社は、制度対象者が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

①本制度の概要

本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金（信託費用及び信託報酬等を含む。）を、取締役等に対する報酬として拠出し（その上限は下記⑤のとおりとします。）、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社、フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン、UNISOLビジネスパートナーズ株式会社（以下、対象会社といいます。）が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。

②対象者

③対象期間

2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」といいます。）とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から５事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします（以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。）。

④信託期間

2016年4月21日～2026年12月31日（2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。）。

当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。

⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限

当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円）を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定（委託者の地位を承継）します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下、「承継時残存株式等」といいます。）があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額（株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記⑦参照）に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数）とします。

⑥信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びＲОＥの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。

なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株とします。

ユニソルホールディングス株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

役位別ポイント

基準日における対象者の役位（対象者がユニソルホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。）

業績連動係数①

年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数②

年度期初の決算短信で公表する連結ベースのＲＯＥ目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのＲＯＥの達成率に応じて次のとおりに設定する。

フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン及びUNISOLビジネスパートナーズ株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

役位別ポイント

基準日における対象者の役位（対象者がユニソルホールディングス株式会社とフルサト工業株式会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。）

業績連動係数①

各対象者が管掌するセグメントにおける親会社が年度期初の決算説明資料で公表する各セグメント営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の各セグメント営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数②

親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数③

親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。

⑧本制度対象者への当社株式給付時期

原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70％に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。

ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。

⑨クローバック制度等

対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

⑩信託内の当社株式の議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

⑪信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

⑫信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、当社主要子会社（以下「対象子会社」）の従業員（以下「従業員」）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」）の導入を決議いたしました。

１．本制度の概要

当社は当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入しております。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」）と称される仕組みを採用いたします。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。

なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

本制度の仕組みは以下のとおりです。

①対象子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②当社は対象子会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

③ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。

④ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。

⑦ＥＳＯＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

160,000株

３．当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、株主還元方針の変更を決議し、財務資本戦略における株主還元強化策として、配当方針をDOE（株主資本配当率）に基づいた継続的な増配を基本とする内容に変更することといたしました。

さらには、2025年２月14日発表の2024年12月期決算短信、「１.経営成績等の概況、（５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当」において、DOE3.5%以上としていた株主還元目標の達成時期を、次期中期経営計画期間内（2027年12月期～2029年12月期）から2025年12月期へ前倒しいたしました。

また、DOEに基づく普通配当に加えて、利益水準や財務状況に応じた機動的な株主還元として、特別配当や自己株式取得などを追加的に実施してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり101円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は126.5％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、2024年３月28日公表の「資本コストや株価を意識した経営の実現」における財務資本戦略のキャッシュアロケーション方針において、事業収入と現預金の活用に戦略的資金調達を加えた資本を成長投資、設備投資・システム投資、人財投資、社会貢献に有効活用し、株主還元についても機動的かつ積極的に実施していくとしております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

　①役員一覧

　a.2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

３．取締役中務裕之氏、武智順子氏、高橋尚男氏、疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外取締役であります。

　b.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

４．取締役中務裕之氏、武智順子氏、高橋尚男氏、疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外取締役であります。

（３）【監査の状況】

当社は、2025年3月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、当事業年度の監査の状況については、監査等委員会設置会社移行後の状況を記載しております。

なお、移行後の監査等委員会の組織・人員については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　①企業統治の体制の概要　ロ．監査等委員会」及び「（２）役員の状況　①役員一覧、②社外役員の状況」をご参照ください。

（1）監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役として独立社外監査等委員２名を含む３名が選任され、うち１名を監査等委員会において常勤の監査等委員に選定しております。

監査等委員会は、取締役の経営判断、職務執行にあたり、主として適法性、妥当性の観点から、厳正な監査を実施しております。

監査等委員である取締役の選任にあたっては、監査等委員としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識や企業経営に携わった豊富な経験を有する候補者を選任するほか、職務執行者からの独立性確保等、監査等委員としての適格性を考慮するとともに、社外監査等委員候補者は、独立性に問題がないことを選任の条件とする方針としております。また、監査等委員候補者のうち、少なくとも１名は財務・会計に関して十分な知見を有している者といたします。

監査役会及び監査等委員会は取締役会に先立ち月次定例開催に加え、必要に応じて随時開催いたします。

当事業年度は、監査等委員会設置会社への移行までに監査役会を４回、移行後は監査等委員会を10回開催し、１回あたりの平均所要時間は約２時間でした。各監査役及び各監査等委員の経歴と監査役会及び監査等委員会の開催回数と出席数／出席率は、次のとおりであります。

・監査等委員会の具体的な検討事項

当事業年度において監査等委員会が定めた重点監査項目は以下の通りであります。

また、サステナビリティ活動状況については、サステナビリティ推進室による取締役会での定期的な活動報告や勉強会実施によって進捗状況を確認しており、その都度、社外取締役や監査等委員が活発な意見交換を行っております。

常勤監査等委員の活動は、第５期監査計画に基づく当社各部署や子会社に対する往査の実施、取締役会、経営会議、リスク管理委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部監査部門との意見交換、子会社の業務及び財産状況調査、子会社の取締役、執行役員等との意見交換を行いました。

（2）内部監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、通常の業務執行部門から独立した社長直轄組織の内部監査室を設置し、８名で構成されております。内部監査室は、取締役会及び監査等委員会で報告された年次内部監査計画に基づき、リスク管理、内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等について本部各部を監査するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するため、国内外のグループ各社に対して、子会社の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施することで、グループ全体の業務の改善について具体的な指導及び提言を行っております。

当事業年度の実績として、当社各部以外に、海外12拠点を含めグループ各社の136ヶ所の部署及び関係会社の内部監査を実施いたしました。

当社における内部監査の目的は、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査体制を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ経営陣に対し問題点の改善方法の提言を行うことにより、グループにおける内部管理体制の改善、企業価値の増大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。

内部監査室は監査結果や改善すべき事項について代表取締役並びに監査等委員会に報告し随時意見交換を行うほか、内部監査活動について代表取締役並びに取締役会及び監査等委員会に定期的に直接報告を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人が実施している棚卸監査に立ち会うほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、協議等を適時・適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

内部統制部門は、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人より監査の概要について報告を受けております。改善に取り組む事項がある場合は、内部統制部門が改善に取組み、適切な仕組みを構築しております。

（3）会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②継続監査期間

24年間

当社は、2021年10月にフルサト工業株式会社と株式会社マルカ（現、ユニソル㈱）が、共同株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はフルサト工業株式会社の継続監査を含んでおります。

③業務を執行した公認会計士

業務執行社員　岡本　健一郎

業務執行社員　須藤　英哉

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　14名

その他の補助者　　19名

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、会社法上の欠格事由の有無、監査計画及び監査報酬見積額等を総合的に勘案して判断することとしており、有限責任監査法人トーマツは上記選定方針に則り勘案した結果妥当であると判断しました。

⑥監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の示す会計監査人の評価項目（例）を参考にした当社の評価基準チェックリストにより評価しております。

（4）監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、UNISOLビジネスパートナーズ株式会社設立への助言対応に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、ＣＡＡＴ（コンピュータ利用監査技法）の導入に関するアドバイザリー業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、グループ通算制度導入に係る税務コンサルティング業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、グループ通算制度導入に係る税務コンサルティング業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・人員の構成・監査日数等を勘案した上、決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の役員の報酬は、①役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること、②会社業績と連動したものであること、③中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること、④株主との利益意識の共有を重視したものであること、⑤報酬決定のプロセスに透明性及び客観性が担保されていること、⑥優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、を基本方針としております。

以上の方針をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、各取締役の役位に応じて、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で協議し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で協議し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の固定報酬は、その報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で決定する。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員会において決定します。取締役会で報酬を決議する際には、取締役会のもとに設置されている、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において個別・具体的な内容について協議を行い、その協議内容を取締役会に報告し審議することで、透明性及び客観性を確保しています。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）と定められております。これらに係る役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円以内と定められています。これらに係る役員の員数は、監査等委員である取締役３名であります（2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において決議）。

　また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては業績連動型株式報酬制度（役員向け株式給付信託）を導入しており、その限度額は、上記の報酬限度枠とは別枠で、信託期間５年間について金121百万円と定められています（2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において決議）。

当社の取締役の報酬体系は、①役位に基づく「固定報酬」、②短期業績に連動する「役員賞与」、③毎事業年度期初の業績目標に連動する「業績連動型株式報酬」で構成されています。

「固定報酬」は、役位別に設定された基本報酬と代表権を有する取締役に対して支給される責任給で構成され、金銭にて毎月支給されるものであり、その報酬水準については、報酬委員会において、他の上場企業の報酬水準などとの比較・分析を行うことで、客観性を確保しています。

「役員賞与」は、事業年度における業績結果に応じて、役位別基本報酬に0～30％の係数（業績係数）を乗じた金銭とし、年に一度支給するものです。業績係数は連結営業利益計画に対する達成率で決定されます。なお、急激な業績変動が予測されるなど特別な事情が生じた場合には、計画の達成率に係わらず、報酬委員会において、総合的な観点から個別・具体的な金額の協議を行い、その結果を取締役会に報告し、監査等員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で決議することがあります。

「業績連動型株式報酬」は、対象取締役に対し当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上への動機づけ、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益とＲＯＥを指標とし、達成率に応じて設定された係数を、役位別の基礎ポイントに乗じて付与するポイント数を決定し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付するものであります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会ですが、役員報酬制度や評価制度の構築・改定に係る協議や、固定報酬、業績連動報酬の妥当性、評価結果に関する検証は、あらかじめ報酬委員会において協議を行っています。なお、報酬委員会については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　①企業統治の体制の概要　ハ．指名委員会・報酬委員会」をご参照ください。

また、当事業年度における指名委員会の協議は、取締役の選解任方針と手続き制定に関する協議（2025年1月17日）、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者に関する協議（2025年１月17日）、監査等委員である取締役候補者の選任に関する協議（2025年１月17日、2025年10月20日）、補欠の監査等委員である取締役候補者の選任に関する協議（2025年1月17日）、グループ会社のサクセッションプラン策定に関する協議（2025年11月10日）等がその内容となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2025年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は3,380百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとのグループ全体の業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、役位別基本報酬に０～30％の係数を乗じたもので算定されております。

４．業績連動型株式報酬の内容は株式報酬制度「役員向け株式給付信託」であり、毎事業年度期初の業績目標（連結ベースの営業利益、ＲＯＥ）の達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与された累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、当事業年度における連結営業利益の達成率は75.1％、連結ＲＯＥの達成率は56.5％であります。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち、社外取締役は３名）であります。また別枠で、同総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、その対象期間５事業年度（2022年末日で終了した事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度）に当社が拠出する金員の上限を121百万円、取得する当社株式数の上限を51千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は、３名であります。

６．監査等委員である取締役の報酬等の額は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。

７．非金銭報酬等には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

（1）投資株式の区分規準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分についての考え方は、次のとおりであります。

　株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、持続的な成長に必要となる資金や原材料、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業運営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

（2）当社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。

（3）フルサト工業株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、株式の最大保有会社に該当するフルサト工業株式会社について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。

　政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「①　イ」に記載したとおりであります。

２．清和中央ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業株式会社は当社株式を保有しております。

３．特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

４．モリ工業株式会社は、2025年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。

５．神鋼商事株式会社は、2025年４月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

６．大東建託株式会社は、2025年10月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。

②保有目的が純投資目的である投資株式

（4）株式会社マルカにおける株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社マルカについて、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。

　政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「①　イ」に記載したとおりであります。

２．フクシマガリレイ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるタカハシガリレイ株式会社は当社株式を保有しております。

３．フクシマガリレイ㈱は、2025年４月１日付でガリレイ㈱に商号変更しております。

４．トヨタ自動車株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業株式会社は当社株式を保有しております。

５．株式会社神戸製鋼所は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコベルコ建機株式会社は当社株式を保有しております。

６．サノヤスホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同子会社であるサノヤス・エンジニアリング株式会社は当社株式を保有しております。

７．特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が、株式会社マルカの貸借対照表計上額の上位10銘柄となる銘柄について記載しております。

②保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。