① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

　　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に

より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を

行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応

じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は

株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象

会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って

再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限

るものとする。

         　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

         　　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

         　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         　　　再編対象会社の普通株式とする。

         　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

         　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

         　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

          　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

          　　 額に（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と

          　　 する。

         　⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

         　⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

          　　 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

         　⑦　新株予約権の譲渡制限

          　　 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認

          　　 を要するものとする。

         　⑧　組織再編行為の際の取扱い

          　　 本項に準じて決定する。

４．2022年２月16日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：2,000）によるものであります。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　  1,440円

引受価額　　　 1,324.80円

資本組入額　　　 662.40円

４．第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

５．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

６．2026年２月13日開催の取締役会において、下記のとおり、2022年10月26日の新規上場により調達した資金使途の一部変更を決議いたしました。変更の理由及び内容につきましては、2026年２月13日付で公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」から変更はございません。

①変更の理由

当社は、事業の成長に向けたコンサルタント新規採用に係る人件費や採用費及びFintech領域における知見の向上に資する教育費として1,193,800千円（人材関連費用）と、人員増加に伴うオフィス移転・拡張等費用や情報セキュリティツール等の導入費用として120,000千円（設備関連費用）を、新規上場にて調達した資金である1,313,800千円より充当することを見込んでおりました。

これまで順調に人員拡大を進めているものの、ハイブリッドワークの推進等により、当初の想定と異なり足元で大規模なオフィス移転等を必要としない見込みとなりました。一方で、事業成長の要となる優秀なコンサルタントの採用や教育には引き続き積極的な投資を要する見込みです。これらを背景といたしまして、資金使途の内訳と充当予定時期を変更いたしました。

②変更の内容

資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式77株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は77株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%であります。当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化及び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元に繋がると考えております。こうした考えのもと、創業以来配当は実施しておらず、今後も当面は無配とし内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務体質を強化し人材育成、知名度向上等、事業拡充、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。配当の回数につきましては会社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、毎年６月30日、12月31日及びその他の基準日に剰余金の配当ができることとしております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人と産業の可能性を、解き放つ」をビジョンに、「あらゆる産業とFintechの融合」をミッションとして掲げており、顧客、株主、従業員、投資家等、当社の全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題の一つとして認識しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会は社外取締役が過半数を占め、監査等委員である取締役は取締役会の議決権を持つこととなります。これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの基盤をより強固なものとしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社法に基づく機関として設置するとともに、執行役員制度を設けております。取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行い、執行役員は取締役会で決定された経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にしております

監査役は、業務執行又は取締役会から独立しており、取締役会に対する監査機能を担っております。これらの体制によって適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能になっているものと判断しております。

 

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令・定款に定められた事項に加え、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、取締役及び執行役員から管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、業務執行の監督を行っております。

取締役会は、代表取締役社長山本浩司を議長とし、取締役の石川豊明氏及び社外取締役の松尾茂氏の３名で構成されております。

なお、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほかに、「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役は５名（うち社外取締役４名）となる予定です。

 

ロ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携及び意見交換を行っております。

監査役会は、常勤監査役坂爪紀之氏が議長を務め、社外監査役の中山茂氏及び吉田昌弘氏の３名で構成されております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行後は、監査役会の役割は監査等委員会が担うこととなります。

 

ハ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者が、全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査担当者は、各部門に対し、原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役会に対して適宜報告を行っております。

 

 

ニ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役及び社外監査役並びに執行役員にて構成されており、原則として毎月１回開催しております。経営会議では、重要な経営課題について議論を行っております。

 

ホ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

 

ヘ．任意の指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として設置する任意の指名・報酬諮問委員会は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役の５名で構成され、社外取締役を議長としております。当委員会において取締役及び執行役員の指名及び報酬等を審議し、透明性・客観性を確保する体制を確保しております。

 

当社の2026年３月25日時点のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

 

 

 

2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認された場合のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりとなる予定です。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制として、2021年８月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、また2023年８月14日開催の取締役会において当該方針の一部変更を行い、内部統制システムの運用を行っております。この基本方針の概要は、以下のとおりであります。

なお、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認された場合、以下に記載する監査役の役割は監査等委員である取締役が担うこととなります。

a. 取締役の業務執行が法令や定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役会規程に則って適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、当社グループの取締役等の業務執行を監督し、法令や定款に違反する行為を未然に防止する。

(2) 取締役は、コンプライアンス規程に則って、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

(3) 取締役は、当社グループに関し重大な法令・定款違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス規程に則って取締役会（当社子会社にあっては当社の所管部署）に報告し、外部専門家と協力しながらその是正を図る。

(4) 取締役は、当社子会社を含む適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役は、社外の客観的な視点を踏まえた大局的な判断を行う。

(5) 当社取締役は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。

(6) 当社監査役は、当社グループの取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報セキュリティ管理規程に則って情報セキュリティ体制を整備し、電磁的記録・電子署名等への対応を図るとともに、取締役会議事録・経営会議議事録・稟議等は、文書管理規程に則って保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程を定め、代表取締役社長を統括責任者として当社グループ全体を対象とした総合的なリスク管理体制を構築・整備し、その推進を図る。

(2) 各組織及び当社子会社において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスク程度に応じた対策を講じることにより、リスクの回避や低減措置を図る。

(3) 当社子会社を含めた経営に影響を及ぼす重要なリスクについては経営会議等でリスクを協議し、決定された対応方針に基づいて、主管部署が関連部署又は当社子会社の関連部署と協同して必要な対策を実施する。

(4) 緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、リスク管理規程に基づいて、人命を尊重し、地域社会への配慮と貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とするリスク管理を推進する。

d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社又は当社子会社のいずれにおいても、各社で定める職務分掌規程及び職務権限規程（当社子会社が定めるこれに準ずるものを含む。）において明確化された職務分掌及び権限に基づく高度な分業体制によって、業務を推進する。

(2) 当社にあっては、当社の職務の執行（当社子会社に関するものであって当社グループの経営に重大な影響を及ぼすものを含む。）に関する重要事項については、定期的に開催される経営会議において共有及び議論を行い、その議論の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。また、当社子会社にあっては、当社経営企画ユニットとの事前協議の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。

(3) 当社又は当社子会社の取締役会（当社子会社における同様の組織を含む。）の決議事項、経営会議の審議事項は、執行役員、ディレクター等の執行に関する組織機構を通じてすみやかに各部署に伝達され、業務が執行される。

(4) 当社又は当社子会社の業務運営状況について、各社の内部監査（当社子会社にあっては当社の内部監査部門を含む。）を実施してその状況を把握し、改善を図る。

e. 当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
　 保するための体制

(1) コンプライアンス規程（当社子会社が定めるこれに準ずるものを含む。）に則って、当社グループにおける事業活動における法令遵守と、倫理的行動をより高める施策を推進する。

(2) 法務ユニット（当社子会社における同様の組織を含む。）は、コンプライアンス推進やハラスメント防止の教育を行うとともに、各部門におけるコンプライアンスやハラスメントに関するリスク管理を支援する。

(3) 内部統制システムの実効性を確保するため、社外に内部通報相談窓口を置き、当社グループの不祥事の未然防止、早期発見、再発防止に努める。

(4) 当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。

f. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制

関係会社管理規程を定め、当社経営企画ユニットが統括し、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のある当社子会社の意思決定については当社の事前協議及び当社の事前承諾を必要とするとともに、一定事項については当社子会社による当社に対する報告事項とすること等により、随時当社子会社の業務執行のモニタリングを行い、定期的に取締役会への報告を行う。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。

h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、必要な員数及び求められる資質の検討その他の当該使用人の任免に関する事項、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保した体制とする。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服する旨を、取締役及び従業員に対して周知徹底する。

i. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、業務執行と管理にかかわる情報・内部統制の実効性にかかわる情報を適時に入手できる体制を構築・運用する。

(2) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対し、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。

(3) 監査役は、取締役や執行役員等の業務執行責任者に直接、業務執行についての報告を求めることができる。

(4) 取締役、執行役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れ、あるいは著しい損害を及ぼす事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為又はその恐れがあることが判明した場合には、口頭、電話、社内SNSなどによってすみやかに監査役に報告する。

(5) 監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。

(6) 監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うに当たっては、会計監査人や内部監査担当者との連携を図るとともに、当社又は当社子会社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員及びディレクター等の重要な使用人と定期的に会合を持ち、意見を交換することによって監査の実効性を高める。

k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制整備の状況

当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨むことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応細則を定めて反社会的勢力に対して一切の利益の提供を行わない取組みを推進する。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

なお、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内となります。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

d. 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外監査役の岡崎将真氏は、2025年３月26日開催の第７期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、在任期間中の出席状況を記載しております。

２．社外監査役の坂爪紀之氏は、2025年３月26日開催の第７期定時株主総会において新たに選任され就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、月次業績の状況、四半期決算の承認、予算の決定、通期決算の承認、定時株主総会の招集、その他重要な事項に関する意思決定等であります。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2025年９月に指名・報酬諮問委員会の構成を見直したため、取締役石川豊明氏につきましては、当該見直し前までの出席状況を記載しております。

２．社外監査役の坂爪紀之氏は、2025年３月26日開催の第７期定時株主総会において新たに選任され就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・再任・解任に関する事項、代表取締役及び取締役の選定・解職に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

ｂ　当社は、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、同日付で当社は監査等委員会設置会社へ移行し、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性5名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役会で定めた監査方針及び監査役監査計画に従い、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）により構成されております。なお、常勤監査役の坂爪紀之氏と非常勤監査役の吉田昌弘氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画、監査の実施状況、株主総会議案及び取締役会議案、会計監査人監査の妥当性等を主な検討事項として活発に議論を行っております。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や資料の閲覧、取締役及び従業員への聴取等を適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び監査法人と連携を図り、組織的かつ効率的な監査に努めております。

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．岡崎将真氏は、2025年３月26日開催の第７期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。

２．坂爪紀之氏は、2025年３月26日開催の第７期定時株主総会で新たに選任され就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後は、監査役監査については監査等委員会監査となり、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成の上、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長のみならず取締役会にも直接報告を行い、改善事項及び指摘事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の情報交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行後は、内部監査担当者は、会計監査人及び監査等委員会との間で、相互の監査計画の情報交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施いたします。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2020年12月期以降６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　西口　昌宏

指定有限責任社員　業務執行社員　山中　尚平

※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。なお、監査役の個人別の報酬額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ａ．基本方針

各取締役の報酬等の内容の決定については、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的とし、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に適切な報酬水準を設定し、経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するものとします。

具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考にするとともに、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう当社の業績と連動した報酬体系とし、各取締役の役位、職責及び業績等を踏まえた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）及びストック・オプション（新株予約権）による非金銭報酬から構成するものとします。

なお、社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとします。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責及び業績等を踏まえて、総合的に勘案して決定するものとします。

社外取締役の基本報酬については、その果たす役割や世間水準等を総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ. 業績連動報酬に係る業績連動指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（賞与）の総額は、株主総会決議において承認された取締役の報酬限度額から、支給済の基本報酬を差し引いた金額の範囲内において、売上高、営業利益などの業績指標の目標達成度に応じて決定するものとします。なお当該指標を選択した理由は、当社グループの収益性を客観的に判断できる重要な経営指標としているためであります。

ｄ. 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定方針

中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを適切に付与することを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して、株主総会決議において基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で承認を得た報酬限度額の範囲内において、ストック・オプションを付与いたします。各取締役の新株予約権の内容、個数及び付与する時期等については、当該取締役の職責、在任年数、業績等を総合考慮して決定いたします。

ｅ. 報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

基本報酬と業績連動報酬の割合は、各々の報酬の性格並びに事業環境等を勘案しながら職責に準じて決定するものとし、そのおよその目安は、９：１（業績指標の目標達成度が100％以上の場合）とします。なお、非金銭報酬については、当社の業績等を勘案し、上記の各報酬とは別枠で、適切な割合において支給することとします。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項

各取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額については、株主総会決議において承認された報酬限度額の範囲で、取締役会にて決定します。取締役会決議に当たっては、透明性及び客観性を高めるため、過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえるものとします。具体的には、取締役会の諮問を受けた当該委員会が役員報酬の決定方針との整合性及び報酬額の妥当性について審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を最大限尊重した上で、取締役会において協議し決定します。

ｇ．報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬については、年額を12等分し、毎月支払うものとします。

業績連動報酬（賞与）については、毎年の定時株主総会終了後、すみやかに支払うものとします。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の総額は、2022年３月29日開催の第４期定時株主総会において年額150百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第８期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬枠決定の件」を提案しております。これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額150百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内となる予定です。

③　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動

当事業年度における各取締役の個人別の基本報酬は、2025年３月26日に開催した指名・報酬諮問委員会で審議し、当該委員会から取締役会への答申を経て、2025年３月26日の取締役会で決議しております。なお、当事業年度において業績連動報酬及び非金銭報酬の支給はしておりません。

④　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は当事業年度についての取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえた上で決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。