②【発行済株式】

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）１　自己保有株式42,549,157株は「個人その他」欄に425,491単元及び「単元未満株式の状況」欄に57株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　Nipsea International Limitedは、当社の親会社であり、当社の取締役であるゴー・ハップジン氏がDirectorを務めております。

４　Fraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited）の子会社であり、関連当事者に該当します。

５　当社は、自己株式を42,549千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。

６　当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、MUFGセキュリティーズ（カナダ）、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド及びファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッドから、2022年１月31日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2022年１月24日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

７　当社は、エッジポイント・インベストメント・グループ・インクから、2025年12月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により2025年12月15日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）　自己株式は、2025年５月16日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により83,400株減少しております。

また、当社は2025年10月９日付の会社法第370条及び当社定款26条の定めに基づく取締役会の書面決議により、会社法第459条第１項及び当社定款第７条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。この取締役会決議により、当事業年度において、20,897,700株を取得しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡又は新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、顧客、取引先、従業員、社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値の最大化を経営上の唯一のミッションとしております。その際、当社は財務規律を維持しつつ、成長投資を優先的に実施し、基本的１株当たり当期利益（EPS）の増大を通じて株主の皆様のトータル・シェアホルダー・リターン（TSR、株主総利回り）を向上させることに主眼を置いております。

　そして、TSRのうち配当については、業績動向、投資機会等を総合的に勘案しながら、累進配当（※）を行う基本方針としております。

※　原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う。

　当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　以上の方針に基づき、当期は中間配当金８円、期末配当金８円（年間配当金16円）を実施する予定です。なお、来期においては、中間配当金８円、期末配当金９円（年間配当金17円）を予定しております。

　この結果、当期の連結配当性向は20.9％、親会社所有者帰属持分配当率は2.2％となる予定です。

　今後更に業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(a）当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1）経営方針、経営戦略等」に掲げる会社の経営の基本方針に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な「株主価値最大化」を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。

(b）当社における「株主価値最大化」とは、「顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で残存する株主価値を最大化すること」と定義しております。

(c）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを示す「コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しており、以下のURLにてご覧いただけます。

https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

③　取締役の定数及び選解任の決議要件

(a）当社は、取締役会を多様な意見に基づく活発な審議と迅速な意思決定を可能な場とするため、取締役の定数について11名以内とする旨を定款に定めております（定款第20条）。

(b）当社の定款には、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております（定款第21条）。なお、当社の定款には、解任決議について別段の定めはありません。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

　当社は、以下の株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

(a）自己の株式の取得（定款第７条）

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。

(b）取締役及び執行役の責任免除（定款第24条及び第32条）

　当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令に定める限度において免除することができることとしております。

(c）中間配当（定款第35条）

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができることとしております。

⑤　株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

　当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております（定款第18条）。

（３）【監査の状況】

①　監査の状況

(a）監査委員会の組織、人員及び手続

当事業年度において、監査委員会は３名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者やグローバル化学・塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者、企業合併・買収に豊富な実務経験を有する者を選任しております。また、監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査部を設置しております。監査部は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会の監査活動の補助を行っております。

(b）監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況

当事業年度における監査委員会の開催回数、及び各監査委員の出席状況については下表のとおりです。

（注）１　当事業年度における各委員の在任期間に基づいております。

２　2025年３月27日付けでピーター・カービーは監査委員を退任しており、中村　昌義が就任しております。

３　2025年５月14日付けで諸星　俊男は監査委員を退任しており、アンドリュー・ラークが就任しております。

(c）監査委員会・監査委員の活動状況

監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っており、また、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等とも意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。

また、監査委員会は、パートナー会社グループにおけるControl Self-Assessment（CSA）による内部統制システムの構築・運用状況の自己評価とその内部監査が適切に運営され、有効に機能していることを監督する立場にあり、監査部からパートナー会社グループ監査結果報告やパートナー会社グループの重要会議に関する情報提供を受けるほか、年２回開催されるGroup Audit Committeeにおいて、主要パートナー会社グループの内部監査部門関係者からも直接情報を収集することにより、グループ全体の内部統制システム及びガバナンス体制の有効性を評価しております。

さらに、会計監査人並びに監査部と定期的に情報共有し、監査を通じて認識した問題点等について意見交換を行う等、様々な活動を通じて、監査の更なる実効性向上に努めております。

(d）監査委員会における検討事項

監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の妥当性検討等です。

当事業年度においては、グループ内でモニタリングを強化するべき分野を監査部の監査計画に反映し、リスク状況の把握に繋げました。具体的には、豪州パートナー会社の傘下にある欧州子会社の財務状況、近年買収した米国やカザフスタンのグループ会社における内部管理体制並びに財務状況、中国における信用リスク管理状況などについて検討を重ねております。

(e）監査委員会の実効性評価

監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。評価については各監査委員による自己評価及び自由記入コメントに基づいています。

評価の結果、当事業年度におきましては、監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。一方で評価の過程で監査委員が挙げた課題等については監査委員会の場で議論を行い、翌年度以降の実効性向上に繋げています。また、結果については取締役会へも報告を行い、監査委員以外の取締役とも議論を重ねることで、実効性評価の客観性を確保し、かつ有効性を高めるよう努めております。

(f）監査報告書への監査上の主要な検討事項（KAM）の記載について

KAMについては、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金の見積りや買収に伴い計上したのれん評価の合理性など、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と複数回協議を行い、投資家に必要な情報開示の適切性、整合性について確認しております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は引き続き３名の監査委員（うち３名は独立社外取締役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

(a）内部監査の組織、人員及び手続

当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は４名（2026年１月末現在では５名）の構成で、監査委員会活動の支援を行うほか、監査委員会に対し、J-SOX評価結果や、パートナー会社グループの内部監査部門が実施する監査活動状況、並びに監査委員会の意向も反映させた監査部監査計画の進捗状況等について報告しています。また、各パートナー会社グループにおいては、内部監査人を配置する、もしくは外部のリソースを活用することによってパートナー会社グループ内で内部監査を実施しています。加えて、内部統制システムに関しては、パートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会及び共同社長に報告するとともに、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査部門関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、Group Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、グループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。

(b）内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は監査部、監査委員会、会計監査人三者の間で定期的に意見交換を行っています。具体的には、会計監査人の監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有し、効率的、効果的な監査の連携を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの評価結果を会計監査人と共有し、内部統制監査における連携を強化しております。さらに、国内外主要パートナー会社の内部統制部門関係者は、Group Audit Committeeに出席し、リスク認識及び対応状況について監査委員会、内部監査部門と共有しております。

(c）内部監査の実効性を確保するための取り組み

当社では、監査部に、監査委員会と共同社長へのデュアルレポートラインを設定することによって、執行からの独立性を確保しています。監査部から取締役会へのレポーティングラインは設定しない一方、取締役会の一部である監査委員会が取締役会へ報告する体制にしております。また、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、共同社長の指示より優先することを定めております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

８年間

(c）業務を執行した公認会計士

辻井　健太

内田　　聡

久保田　裕

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士30名　その他53名

(e）会計監査人の選定方針と選定理由

監査委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査委員会が定めた選定基準に基づき、複数の候補者から選定しております。

現任の有限責任 あずさ監査法人を選定するに当たっては、過去の業務実績、品質管理体制、専門性及び独立性を評価し、監査計画や監査体制、監査報酬の提案を受け、当社の事業規模や事業内容等を総合的に判断して決定しております。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会の監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f）会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、監査品質及び当社グループからの独立性等について、会計監査人との直接のコミュニケーションの状況や社内関係部署からの監査に関する報告、及び監査委員会が定めた適性評価基準に基づき審議し、総合的に評価いたしました。その結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適切に行われ、かつ有効に機能しており、再任することが適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）　前連結会計年度については、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬を２百万円、当連結会計年度については、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬を15百万円支払っております。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）

（注）　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサル業務等に基づく報酬であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに183百万円、Plante & Moran, PLLCに75百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Ernst & Youngメンバーファームに171百万円、Plante & Moran, PLLCに75百万円支払っております。

(d）監査報酬の決定方針

　記載すべき事項はありません。

(e）監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況、及び監査委員会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額）として記載しており、括弧内の金額が、当社が支給する報酬等の総額となります。

２　執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していないため、取締役の員数に含みません。

３　取締役の員数には、無報酬の取締役 ゴー・ハップジン氏を含みません。

４　職責給等には、職責給に加え、取締役に支給した委員等の役割に対する手当も含まれております。

５　業績連動給は、2025年度に費用計上した金額を記載しております。

６　長期インセンティブ給の額は、2025年度に費用計上した金額を記載しております。

なお、当期（2025年１月から12月まで）における役員ごとの連結報酬等の総額等については、以下のとおりであります。

②　2025年度における報酬委員会の主な活動内容

報酬委員会は、独立社外取締役を委員長としており、当該期間（2025年１月から12月まで）において、６回の開催を実施しました。

　委員長　リム・フィーホア　（独立社外取締役）　出席率：６回/６回（100％）

　委員　　ゴー・ハップジン　　　　　　　　　　　出席率：６回/６回（100％）

　委員　　中村　昌義　（独立社外取締役）　　　　出席率：４回/６回（67％）

2025年度の主な活動としましては、

・執行役を兼務する取締役を除く取締役に対する2025年度報酬制度の決定

・代表執行役共同社長に対する2025年度パフォーマンス評価及び2026年度報酬制度の審議

・パートナー会社の主要経営陣に対する代表執行役共同社長による評価・報酬決定に関する確認

を行いました。

これらは、以下に示すミッションとしての[株主価値最大化（MSV）]の下、役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］及び［代表執行役共同社長報酬の設計方針］に基づき、報酬委員会にて検討及び決定しました。

[株主価値最大化（MSV）］

当社は、経営上の唯一のミッションとして「株主価値最大化(MSV)」を掲げています。「アセット・アセンブラー」モデルの下、顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で、残存する「株主価値」の最大化に尽力します。

MSVにおいては、まずこれらのステークホルダーに対するそれぞれの責務を充足することが大前提となります。なお、「責務の充足」には法的な契約だけでなく、社会的、倫理的責務も含まれており、「サステナビリティ」の概念も包含されています。そして、全てのステークホルダーへの責務を果たした上で、残存する価値を最大化し、かかるリスクを取って投資していただいた株主に報いることがMSVです。また、あくまで「中長期的な」株主価値最大化を志向しており、短期的な最大化を追求する考えではありません。

[報酬フィロソフィー］

根本原則（Overarching Principle）

・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）

・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること

・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること

・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

［代表執行役共同社長報酬の設計方針］

・MSVに結びつく報酬とする

・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする

・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

また、報酬委員会では、代表執行役共同社長を含む執行役に対するパフォーマンス評価や報酬制度の決定プロセスの客観性・合理性・公正性の確保をはかるべく、以下の活動を実施しております。

・代表執行役共同社長を委員会へ適時招聘し、代表執行役共同社長からの執行役、パートナー会社の主要経営陣に対するパフォーマンス評価やサクセッションに関するヒアリング

・執行役に対する評価を共有するための指名委員会との合同委員会開催

・委員会以外における、代表執行役共同社長及びパートナー会社の主要経営陣との継続的なコミュニケーション

・独立社外取締役会議及び監査委員会における執行役含む経営陣へのインタビュー結果の共有

・独立社外取締役会議における執行役のパフォーマンスや期待に対する意見集約

・競合他社及び国内外役員報酬動向に関するベンチマーキング

・報酬委員会の報酬の決定方針や決定された報酬の内容に関する適切な開示

2025年度の代表執行役共同社長含む執行役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて、上記活動を通じ、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

また、2025年度の取締役の個人別の報酬等についても同様に、報酬フィロソフィーに基づき審議を重ねた上で決定しており、その内容は、報酬等の決定方針に沿い妥当であると判断しております。

③　2025年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、「職責給」、「委員等の役割に対する手当」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、MSVの実現に向け適切かつ果断なリスクテイクを促すべく、前年度のパフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し当年度の報酬総額をゼロベースで決定した上で、現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期決定しております。

具体的には、対競合他社比較での売上収益及びMSV指標（EPS、PER）の優位性などの財務面に加え、さらなるMSVの実現に向けた体制整備や取り組みなどの非財務面を総合的に評価し、競合他社、国内主要企業における社長報酬実態、出身国の水準や報酬構成、及び既往の報酬との連続性等を鑑みた上で報酬総額を決定した後、代表執行役共同社長がMSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、現金報酬と株式報酬の最適構成比を定めております。

上記の総合的評価を踏まえ報酬委員会で審議を重ねた結果、代表執行役共同社長 ウィー・シューキム氏の2025年度報酬については、MSV実現に向けたモチベーションの最大化が保持されていると判断し、前年度と同額とし、全額現金報酬としました。（同氏の報酬についてはNippon Paint Holdings SG Pte. Ltd.より支給しております。）

代表執行役共同社長 若月雄一郎氏の2025年度報酬については、パフォーマンス及び共同社長間のバランスや市場水準を考慮し、前年度から増額とし、全額現金報酬とすることを決定しました。

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、［報酬フィロソフィー］に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

（d）執行役報酬における業績連動給、長期インセンティブ給の算定

〇業績連動給

代表執行役共同社長を除く執行役の2025年度業績に対する個人別の業績連動給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた主要な評価項目の総合的な評価に基づき、報酬委員会にて審議・決定しました。

なお、代表執行役共同社長を除く執行役は法務・コーポレートガバナンス等を主に担当する執行役のみです。2025年度における具体的な主要な評価項目としては、グローバルガバナンス体制の高度化、グループにおけるリスクマネジメントや内部統制の強化、サステナブル成長への貢献、主に国内における人材育成やD&I活動の推進等を中心に総合的に評価・決定し、業績連動給の支給額は標準支給額に対して115％となりました。

〇長期インセンティブ給

代表執行役共同社長除く執行役の個人別の2025年度の長期インセンティブ給は、代表執行役共同社長による個人別の職責に応じた当社グループのサステナビリティ・全体最適への貢献や今後の期待に関する総合的な評価に基づき、報酬委員会にて審議・決定しました。

具体的には当社グループにおけるサステナビリティ体制の強化やガバナンス体制の構築及び機能の高度化によるリスク対応等のMSVに資する中長期視点での貢献について総合的に評価しており、2025年度における代表執行役共同社長を除く執行役に対する長期インセンティブ給の支給額は、標準支給額に対して105％となりました。

④　2026年度　役員の報酬等の決定方針

代表執行役共同社長及び執行役の報酬等については、上述の「2025年度における報酬委員会の主な活動内容」に記載の役員の報酬等の決定方針としての［報酬フィロソフィー］に則り、公正・透明に審議し決定しました。なお、取締役の報酬については2026年３月27日の定時株主総会後に開催される報酬委員会において決定することを予定しております。

それらの決定に際しては、[報酬フィロソフィー]及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に掲げる通り、各役員のMSVの実現に向けた最大限の能力の発揮を促し、持続的な動機付けができる報酬であることと同時に、客観的・専門的な情報も踏まえながら、当社の現状や志向する方向性に沿い、グローバルに競争力のある報酬とすることも求められます。報酬委員会は、これらについて継続的に調査・研究を進めるとともに、全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬のあり方を議論しております。

⑤　2026年度　役員の報酬等の構成と算定方法

（a）取締役報酬

取締役の報酬については、2026年３月27日の定時株主総会後の報酬委員会において決定することを予定しております。

（b）代表執行役共同社長報酬

代表執行役共同社長の報酬については、2025年度と同様に[報酬フィロソフィー]及び[代表執行役共同社長報酬の設計方針]に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議し決定しました。

代表執行役共同社長の報酬については現金報酬と株式報酬の最適構成比を毎期見直すこととしておりますが、2026年度の代表執行役共同社長の報酬における譲渡制限付株式報酬については、以下の観点を踏まえ審議を重ねた結果、2025年度に引き続き付与しないことを決定しました。

・MSVを担う代表執行役共同社長のモチベーションを最も高める報酬とすること

・毎期その時の状況を十分に考慮の上、最適な報酬のあり方を判断していくこと

・両代表執行役共同社長のMSVの実現に関し、株主との価値共有に重きを置き厳格に評価すること

（c）執行役報酬

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬については、2025年度と同様に「職責給」、「業績連動給」及び「長期インセンティブ給」による構成としております。

報酬委員会にて、代表執行役共同社長からの報酬水準や報酬構成についての提案を基に、[報酬フィロソフィー]に基づき提案の妥当性を審議し決定しました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用のために保有する投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の企業価値向上につながると判断して保有する投資株式を政策保有株式として区分しております。

　但し、当社は保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

　当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

　当社及び当社グループは、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行っております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社における株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社（以下「NPIU社」という。）は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について取締役会において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

NPIU社は、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

NPIU社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により取締役会において保有の合理性の検証を行っております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

④　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会であるNeave Limitedにおける株式の保有状況

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）保有方針

Neave Limited（以下「Neave社」という。）は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この方針に基づき、すべての政策保有株式について経営会議において定期的に保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法

Neave社は、現在保有する個別の政策保有株式について、毎年経営会議において以下の観点から保有の合理性の判断を行っております。

・株式価値の定量評価による検証

・資本効率性による検証（株式保有による定量的な便益の判断）

・事業活動の必要性による検証（株式保有による定性的な便益の判断）

・全社的利益の観点における総合的検証（上記の検証による評価を中・長期的な利益の観点で総合的に判断）

（ⅲ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

Neave社が保有する全ての上場株式につき、前述の方法により経営会議において保有の合理性の検証を行っております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式