③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）　自己株式3,909,907株は、「個人その他」に39,099単元、「単元未満株式の状況」に７株をそれぞれ含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式3,909千株（5.65％）があります。

２．2025年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行他３社が2025年９月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

３．2025年11月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行他１社が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

４．2025年12月19日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社を提出者とする変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

②【自己株式等】

（注）１．2025年３月28日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月25日に譲渡制限付株式報酬として自己株式19,000株（処分価額の総額25百万円）を処分しました。

２．2025年12月５日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月８日に自己株式1,000,000株を取得しました。

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式数は含めていません。

３【剰余金の配当等の決定に関する方針】

　当社は、財務健全性、資本効率および株主還元の最適なバランスを追求しつつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくことを基本的な資本政策としています。継続的かつ安定的な利益還元は当社の資本政策の重要な柱であるとの基本認識のもと、業績、経営環境などを総合的に勘案した利益還元を行なっていくとともに、新規事業の育成、生産体制の強化に向け、内部留保を適正に再投資に振り向けます。

　なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末および期末の年２回を基本方針としています。

　当期の期末配当金は、上記の基本方針に基づき１株当たり22円としました。また、次期の配当については、年間50円（第２四半期末25円、期末25円）を予定しています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

ⅰ）開催頻度および出席状況

　当社は、原則として毎月１回、定例の取締役会を開催することとしています。当事業年度においては、合計17回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．社外取締役　菊地敦子氏および山口純子氏は、2025年３月28日開催の第84回定時株主総会において選任された取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

ⅱ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容として、新中期経営計画および事業計画の策定、事業ポートフォリオの見直し、政策保有株式の保有方針の検証、研究開発・設備投資、資金調達等の重要事項について審議・決定を行ないました。また、IRの実施状況、内部統制の整備・運用状況およびサステナビリティへの取り組み等に関する業務執行の監督を行ないました。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

ⅰ）開催頻度および出席状況

当社は、当事業年度において、指名・報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）代表取締役　加藤孝一氏、社外取締役　菊地敦子氏および山口純子氏は、2025年３月28日開催の取締役会において選任された委員であるため、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しています

ⅱ）指名・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容として、指名領域では取締役会の構成、諮問プロセスの在り方および取締役選任議案の妥当性について、報酬領域では取締役の報酬水準・個人別報酬の相当性および取締役報酬制度の見直しについて審議を行ない、指名および報酬の決定プロセスの透明性の向上に資する検討を行ないました。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性（公認会計士、弁護士）かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が、監査に関する情報を共有し、さまざまな視点から審議を行なっています。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席等をはじめ、監査の方針と監査計画に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

　また、監査役の職務を補助するため、監査役会の直下に監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。

　なお、常勤監査役 網野久直氏は、当社入社前に金融機関での長年の業務経験があり、当社入社後は当社の事業管理および子会社の経営管理に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役 仲谷栄一郎氏は、弁護士として長年企業法務に携わり、法律に関する相当程度の知見を有しています。

　当社の監査役会は、月１回開催を原則とし、臨時開催を併せ必要に応じ月次に複数回開催し、審議を行なっています。当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。

（注）　当社は、各社外監査役を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　監査役会における主な共有・検討事項は、次のとおりです。

　・監査方針、監査計画および業務分担について

　・グループガバナンス強化の実効性について

　・内部統制の整備ならびに運用状況について

　・常勤監査役の職務執行状況について

　・監査役候補者選任について

　・会計監査人、内部監査人との三様監査連携強化について

　・適宜実施される社長との意見交換会について

　常勤監査役は、以下の活動や現場との対話などを通じて認識した事項について、取締役や執行部門に問題提起や提言を行なっています。

　・中期経営計画をはじめ、経営戦略の浸透度合いや主体的な取り組みの確認

　・経営会議、執行会議、業務計画案審議会議、サステナビリティ委員会（内部統制活動報告、リスク管理・コンプライアンスの状況報告等を含む）等の重要会議への出席ならびに運用状況の確認および審議のレビュー

　・各事業本部長に対する事業状況等の報告聴取

　・主要事業所、子会社および取引先への往査を通じた業務および財産の状況調査

　・内部統制システムに加え、品質保証体制の構築・運用状況の確認

　・子会社監査役連絡会等を通じた子会社の統括管理の確認

　・会計監査人の監査の方法と結果の相当性監査

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査室（専任者3名）において、内部監査規程および年間監査計画に基づき、当社グループの財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行なうとともに、当社グループ全体にわたり業務の有効性・効率性、法令等の遵守等について業務監査を行なっています。監査結果については、社長、担当取締役、監査役等に個別に報告を行なうほか、定期的に取締役会にて報告を行なっています。

　内部監査室は監査役および監査役会と定期的および随時に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的および随時に意見交換・協議を行なっています。また、内部統制の有効性の評価を行なうにあたり、内部監査室は内部統制室と適宜連携、情報交換を行なっています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

23年間

c.　業務を執行した公認会計士

中桐　光康

石川　航史

d.　監査法人に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他36名になります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定（再任）の際は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、公益社団法人日本監査役協会が公表する会計監査人の評価および選定に関する基準・指針等を参考にして作成した社内基準に従い、評価を行ない、判断、決定します。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および理由を報告します。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、上記e.に記載しましたとおり、会計監査人に対して評価を行なっております。

　評価の結果、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果ならびに監査品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断をしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が27百万円あります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

(監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する非監査業務の内容）

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に登記の変更に関する業務です。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に米国での開発費の税控除に関する調査業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & YoungおよびEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は134百万円です。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Youngに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は9百万円です。

d.　監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模や事業環境の動向、監査計画に基づく監査日数等を考慮したうえで決定しています。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の総額を上限として、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。

［取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項］

（注）１．　第82期（2022年12月期）の譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴ない、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を廃止しています。今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行ないません。

２．　当社は、中期経営計画に基づく事業規模の拡大、取締役員数の増加および報酬水準等を総合的に勘案し、当社グループの更なる成長と企業価値の持続的向上に向けた取り組みを一層促進するため、取締役の報酬制度を見直すこととしました。これに伴ない、取締役の報酬等の額について、基本報酬、業績連動型金銭報酬（期末賞与）および譲渡制限付株式報酬を含め、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）に改定することを、2026年３月27日開催予定の第85回定時株主総会に付議する予定です。

　なお、譲渡制限付株式の付与株数の上限（年間15万株以内）については、2022年３月30日開催の第81回定時株主総会決議のとおり変更ありません。

＜報酬制度の見直しの概要＞

当社は、取締役の報酬制度を、企業理念および経営戦略の実行を強く動機づけ、持続的な企業価値の向上に資する重要な経営手段の一つと位置づけています。

本報酬制度の見直しは、当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の実現に資する業務執行を促進するインセンティブとして機能するとともに、適切なリスクテイクを伴なう挑戦的な経営目標の達成を強く動機づけるものとします。

その運用にあたっては、透明性および客観性を確保するため、指名・報酬委員会において十分な審議を行ない、その決定プロセスの公正性を担保することにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼確保に努めます。

また、短期的な成果にとどまらず、組織および事業基盤の強化、人材育成、企業文化の醸成など、将来の持続的成長を支える中長期的な貢献についても適切に評価し、報酬に反映します。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動型金銭報酬（期末賞与）および譲渡制限付株式報酬の３つで構成します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督機能を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとします。

・基本報酬：取締役の職責に応じた金銭報酬を設定する予定です。

・業績連動型金銭報酬（期末賞与）：取締役の業績向上に対するインセンティブを高め、当社業績の持続的な向上に資することを目的として、現行の期末賞与を、業績達成度に応じて算定する方式へ改定する予定です。

・譲渡制限付株式報酬：中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ機能の強化を目的として、その実効性を高める観点から、支給基準を改定する予定です。

≪業績連動型金銭報酬（期末賞与）の算定方法の概要≫

１．代表取締役

月額報酬に基準月数（12か月）および業績達成度に応じた支給係数を乗じて算定します。

支給係数は、連結財務指標の達成度を評価対象とし、営業利益、当期利益および売上収益をそれぞれ40%、30%、30%の比率で評価し、これらを総合して０%から150%の範囲で決定します。

２．取締役（社外取締役を除く）

月額報酬に基準月数（６か月）および支給係数を乗じて算定します。

支給係数は、連結財務指標の達成度を70%、取締役の個人評価結果を30%の比率で反映して決定します。

連結財務指標は、営業利益、当期利益および売上収益をそれぞれ40%、30%、30%の比率で評価し、これらを総合して０%から150%の範囲で決定します。

個人評価は、担当職務の遂行状況、担当部門の業績、経営課題への取り組み状況およびリーダーシップ等を総合的に評価し、０%から120%の範囲で決定します。

３．評価指標の目標値および構成の決定方法（共通事項）

代表取締役および取締役の業績連動型金銭報酬（期末賞与）に係る評価指標の目標値ならびに評価指標項目の見直しを含む達成度算定に用いる詳細な指標構成については、毎期の事業計画に基づき、独立役員（社外取締役および社外監査役）が過半数を占める指名・報酬委員会において審議したうえで、その答申を踏まえて取締役会において決定します。

［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針］

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会における審議および答申を経たうえで、取締役会の決議により定めています。

また、取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬委員会において報酬水準および個人別支給案等の相当性を審議し、その答申を踏まえて取締役会の決議により代表取締役社長執行役員に決定を委任します。

代表取締役社長執行役員は、当該委任に基づき、指名・報酬委員会の答申内容を尊重したうえで、報酬水準および各取締役の実績等を公正に評価し、報酬額を決定します。

ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　代表取締役社長執行役員に委任する権限の内容は次のとおりです。

　- 当事業年度の初日に在任する、および当事業年度中選任された社外取締役を含む取締役に対して支給する当事業年度４月（または取締役に就任した月）から翌年度３月までの報酬額

　- 当事業年度の初日に在任する、および当事業年度中選任された社外取締役を除く取締役に対して支給する当事業年度に係る株式報酬額

　- 前事業年度中に在任した取締役のうち、社外取締役を除く取締役に対して支給する前事業年度に係る取締役の期末賞与額

　なお、監査役の報酬等は監査役および監査役会の役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成し、各監査役の個別の報酬等の額は監査役会における監査役の協議により決定しています。

ⅱ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容および決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

ⅲ）非金銭報酬等に関する事項

［株式報酬に関する事項］

　社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上および株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。

　当該株式報酬は、１事業年度の業績等に連動する報酬であり、当該期間の業績等を踏まえて支給の有無を決定し、支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、支給する株式数を決定します。

　対象取締役に支給する当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とし、対象取締役は、株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。

　なお、当社は、対象取締役が法令、社内規則等の違反または譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬26百万円であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当する事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会における検証の内容

１）当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。

２）毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、保有に伴なうさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。

３）議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載の通り実施しております。

（注）２．山東威高血液浄化制品股份有限公司は、2025年6月に上海証券取引所へ新規上場したことにより出資金から特定投資株式へ移動しております。

（注）３．太平電業㈱は、2025年9月30日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき3株の割合で割当を受けております。

（注）４．新日本空調㈱は、2024年12月31日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

（注）５．西華産業㈱は、2025年9月30日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき3株の割合で割当を受けております。

（注）６．因幡電機産業㈱は、2025年11月30日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

・みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。