① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(ⅰ) 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、2015年３月27日開催の定時株主総会において決議しております。

なお、2022年３月29日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の新たな割当ては行わないことといたします。

（第１回株式報酬型新株予約権）

（第２回株式報酬型新株予約権）

（第３回株式報酬型新株予約権）

（第４回株式報酬型新株予約権）

（第５回株式報酬型新株予約権）

（第６回株式報酬型新株予約権）

（第７回株式報酬型新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注２）に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

(ⅱ) 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2023年11月20日開催の当社取締役会において決議しております。

（株式会社サイバーリンクス　第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、(ⅰ)2024年12月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、当社の当該２事業年度の連結経常利益の合計額が3,000百万円を超過し、かつ、(ⅱ) (ⅰ)を達成した事業年度の翌年4月1日から1年間を経過する日までにおいて、当社の株式時価総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも30,000百万円を超過した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。
株式時価総額 ＝ 東京証券取引所における当社普通株式の終値 × 当社発行済株式総数

なお、上記における連結経常利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）の額をもって判定するものとする。適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権利者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(ⅲ) 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を割り当てることを、2023年11月20日開催の当社取締役会において決議しております。

（株式会社サイバーリンクス　第３回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、2024年12月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、当社の当該２事業年度の連結経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合、これ以降本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における連結経常利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）の額をもって判定するものとする。適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権利者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　1,182円

資本組入額　　　　591円

割当先　　　　　当社の取締役４名

４．モバイル・メディア・リンク㈱との株式交換（交換比率１:750）及び㈱ケイオープランとの株式交換（交換比率１:406）による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　984円

資本組入額　　　　492円

割当先　　　　　当社子会社の取締役２名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　908円

資本組入額　　　　454円

割当先　　　　　当社の取締役４名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　800円

資本組入額　　　　400円

割当先　　　　　当社子会社の取締役２名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　834円

資本組入額　　　　417円

割当先　　　　　当社の取締役５名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　742円

資本組入額　　　　371円

割当先　　　　　当社子会社の取締役４名

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　1,032円

資本組入額　　　　516円

割当先　　　　　当社の取締役７名

11．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2026年２月13日付で発行済株式総数が3,299株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

発行価格　　　　1,350円

資本組入額　　　　675円

割当先　　　　　当社子会社の取締役８名 

12．2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式336,482株は、「個人その他」に3,364単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式82株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(注) 自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営基盤の充実のために必要な内部留保を確保しつつ、利益の状況、将来収益の見通し、キャッシュ・フローの状況及び配当性向などを総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

第62期事業年度の剰余金の配当につきましては、2025年２月14日公表の配当予想の通り、前期より13円00円増額の１株につき30円00銭を予定しております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。

また、次期（第63期事業年度）の剰余金の配当予想につきましては、業績動向、財政状態及び資本効率等に鑑みて、１株当たり35円00銭への増配を予定しております。

(注)  基準日が第62期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年３月30日開催の第57期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となります。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

 

＜取締役会＞

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

当事業年度における具体的な検討事項は、以下の通りであります。

・グループ会社を含む中長期的な経営戦略及び事業戦略に関する事項

・役員報酬制度及び取締役会体制に関する事項

・人事や組織に関する重要な事項

・リスクマネジメント、コンプライアンス及びサステナビリティに関する事項

・重要なソフトウェア開発の計画及び進捗状況に関する事項

・投資に関する事項

・ＩＲ活動に関する重要な事項

・Ｍ＆Ａに関する事項

・＠ｒｍｓＶ６の開発状況に関する事項

・労働環境の改善に向けた取組に関する事項

当事業年度における個々の取締役の出席状況は次の通りであります。

役職名	氏名	出席回数
代表取締役会長	村上 恒夫	17回／17回
代表取締役社長	東　 直樹	17回／17回
常務取締役	湯川 隆志	17回／17回
取締役	水間 乙允	17回／17回
取締役	松山 浩士	17回／17回
取締役	中越 康之	12回／13回
取締役	鳥居 孝行	12回／13回
取締役	盛田 義次	17回／17回
取締役（社外）	武田 好修	４回／４回
取締役（社外）	本間 英明	17回／17回
取締役（社外）	内田 善彦	17回／17回
取締役（社外）	下　 宏	12回／12回
取締役（社外）（監査等委員）	豊田 泰史	３回／４回
取締役（社外）（監査等委員）	森本 鉄平	17回／17回
取締役（社外）（監査等委員）	山﨑 和典	17回／17回
取締役（社外）（監査等委員）	宮内 宏	13回／13回

 

（注）１．武田好修氏及び豊田泰史氏は、2025年３月28日付で取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．中越康之氏、鳥居孝行氏及び宮内宏氏は2025年３月28日開催の定時株主総会において、また下宏氏は2025年４月１日付で取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、社内の重要な会議に出席しております。

また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。これら会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行っております。

なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消しすることができることとしております。

 

＜指名・報酬委員会＞

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2022年４月15日付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。なお、委員長は、独立社外取締役とし、委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。

本委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役の報酬等に係る方針や内容に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度における具体的な検討事項は以下の通りであります。

・取締役候補者の選定に関する事項

・役員報酬の原案に関する事項

・後継者計画（サクセッションプラン）に関する事項

・執行役員候補者の選定に関する事項

・子会社役員の指名・報酬に関する事項

当事業年度における個々の委員の出席状況は次の通りであります。

役職名	氏名	出席回数
取締役（社外）	武田 好修	２回／２回
取締役（社外）	本間 英明	９回／９回
代表取締役会長	村上 恒夫	９回／９回
取締役（社外）	山﨑 和典	７回／７回

 

（注）１．武田好修氏は、2025年３月28日付で指名・報酬委員会の委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．山﨑和典氏は、2025年３月28日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

 

＜経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会＞

当社の経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会は、常勤取締役、執行役員及び部門長によって構成しております。

経営戦略会議は、原則として月に２回開催しており、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行い、原則として四半期に１回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告を行っております。

サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回開催しており、サステナビリティ経営の基本方針に基づき、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する取組みについて取締役会に適宜報告、提言を行っております。

 

当社が設置する機関の構成員（執行役員以上）は以下のとおりであります。

（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会	経営戦略会議、 リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、 サステナビリティ委員会
代表取締役会長	村上  恒夫	〇		〇	〇
代表取締役社長	東  直樹	◎			◎
常務取締役	湯川  隆志	〇			〇
取締役	水間  乙允	〇			〇
取締役	松山  浩士	〇			〇
取締役	中越  康之	〇			〇
取締役	鳥居  孝行	〇			〇
取締役	盛田  義次	〇
取締役（社外）	本間  英明	〇		◎
取締役（社外）	内田  善彦	〇
取締役（社外）	下 宏	〇
取締役（社外）（監査等委員）	森本  鉄平	〇	〇
取締役（社外）（監査等委員）	山﨑  和典	〇	〇	〇
取締役（社外）（監査等委員）	宮内  宏	〇	〇
執行役員	北  正治				〇
執行役員	比嘉  克久				〇

 

 

 

当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社が設置する機関の構成員（執行役員以上）は以下のとおりとなります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。 

（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。） 

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬委員会	経営戦略会議、 リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、 サステナビリティ委員会
代表取締役会長	村上  恒夫	〇		〇	〇
代表取締役社長	東  直樹	◎			◎
常務取締役	水間  乙允	〇			〇
取締役	松山  浩士	〇			〇
取締役	中越  康之	〇			〇
取締役	鳥居  孝行	〇			〇
取締役	比嘉　克久	〇			〇
取締役	盛田  義次	〇
取締役（社外）	本間  英明	〇		◎
取締役（社外）	内田  善彦	〇
取締役（社外）	下 宏	〇
取締役（社外）（監査等委員）	森本  鉄平	〇	〇
取締役（社外）（監査等委員）	山﨑  和典	〇	〇	〇
取締役（社外）（監査等委員）	宮内  宏	〇	〇
執行役員	北  正治				〇

 

 

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきましては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。

（２）当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。

（３）取締役は、社内及び社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。

（４）内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。

（５）従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。

（６）監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

（２）会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。

（３）ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２００００、及びＩＳＯ２７００１の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。

（２）取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。

５．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。

・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

（２）内部監査室の従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く）・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

（１）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査等委員会に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。

（２）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（３）子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（４）「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役及び取締役会に報告を行う。

（５）当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。

（２）監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く）又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査等委員会が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。

（３）監査等委員会は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

（１）「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。

また、情報セキュリティマネジメントについては、ＩＳＯ２７００１の認証を取得することで、認証の対象範囲における顧客へのサービス及び社内情報システムの稼働しているＩａａＳ基盤の機密性、可用性、完全性を維持するための対策を講じており、個人情報保護については、プライバシーマークの取得により、社内システムに含まれる顧客情報や社員情報の適切な管理のための対策を講じております。

なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を充分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へのより機動的な利益還元を目的とするものです。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等により負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性14名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(3) 【監査の状況】

当事業年度における監査の状況は以下の通りであります。

① 監査等委員会監査の状況

ａ．組織及び人員

監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員森本鉄平氏は、公認会計士及び税理士として監査・会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において開催した監査等委員会への個々の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．豊田泰史氏は2025年３月28日付で監査等委員である取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．宮内宏氏は2025年３月28日付で監査等委員である取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員は、取締役として取締役会に出席し、議事の運営、決議内容を監査するとともに、闊達な意見表明を行っております。また、監査等委員会は、代表取締役とミーティングを行い、適宜事業運営の意見交換や内部統制・内部監査についての提言を行っています。

監査等委員会監査は、監査方針及び監査計画に基づき行われ、毎月１回開催される監査等委員会において監査結果について情報共有を行っております。また、監査等委員会は会計監査人から期初に監査計画の概要説明を受けるとともに、監査の過程で発見された事項等について報告を受けるなど、定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い連携を図っております。

当事業年度における監査等委員会での主な議題は、以下のとおりであります。

また、当事業年度における監査計画に係る重点事項は、中期事業計画の遂行状況の確認、新会計システム導入に伴う内部統制の整備・運用状況の確認であります。

（決議事項）

監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査予算、監査等委員会の監査報告書、監査等委員である取締役報酬の決定、監査等委員選任議案に対する同意、選定監査人の選定、会計監査人の報酬の合意、会計監査人の評価および再任、監査等委員会規程・監査基準の改訂等

（審議・協議事項）

会計監査人の期中レビュー、内部監査室との監査・内部統制レビュー等

（会計監査人との連携・コミュニケーション）

監査方針の説明、期中レビュー、期末監査報告等

（報告事項）

内部監査室との連携、取締役会議案の事前説明、会社法等の法令改正通知、監査等委員会スケジュール等

② 内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室が実施しており、室長１名と室員１名で構成されております。内部監査及び内部統制評価は、監査計画に基づいて業務活動の適正性及び効率性に関して、独立した立場から監査を行っております。監査の結果は、内部監査報告書をもって社長に報告を行い、重要と認めた事項については、社長より改善指示書として被監査部門に通知しております。被監査部門の責任者は指摘事項に対する改善状況について、内部監査改善結果報告を作成し、内部監査室経由で社長に提出しております。

内部監査室は監査等委員会と監査計画案について協議し、内部監査結果については随時情報共有を行い、必要と認める場合は相互に連携して被監査部門の改善状況を確認します。また、内部監査室は、財務報告の信頼性を高めるため、随時協議及び意見交換を行っております。

また、内部監査計画・結果及び内部統制評価結果は、取締役会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会へも情報共有が実施され、随時協議及び意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  須藤  英哉  有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員  業務執行社員  山岸  康徳  有限責任監査法人トーマツ

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないと認められるなど、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合は、当該会計監査人の解任又は不再任について検討を行い、その必要があると判断した場合には、監査等委員会規程に則り、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会で協議のうえ、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 

ｆ．監査等委員会における監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上記の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者及び内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間、監査内容及び当社の規模、事業内容等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等について確認を行い、監査等委員会で協議のうえ、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役会において、取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等に関する方針と手続は以下のとおりであります。

○役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続

・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、指名・報酬委員会の答申を受けた上で、取締役会の決議により、監査等委員である取締役報酬等の額の決定方針については監査等委員である取締役の協議により決定する。

○役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

・役員報酬等の基本的な考え方

当社の役員報酬等については、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。

○役員報酬等の内容

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬

固定報酬（基本報酬）及び賞与、非金銭報酬（譲渡制限付株式）で構成する。ただし、社外取締役、非業務執行取締役については、監督機能強化の観点から基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、賞与の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内、譲渡制限付株式の総額は株主総会が決定した譲渡制限付株式総額の限度内とする。

（基本報酬及び賞与）

基本報酬は、月次で支給するものとし、他社水準を参考として、業績、役割や責務を勘案して決定する。賞与総額は、当社の業績に応じて設定し、役位を勘案して評価配分を決定し、原則一定の時期に支給する。なお、各取締役の基本報酬及び賞与の額は、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得たのち、取締役会で決議する。

（譲渡制限付株式）

譲渡制限付株式は、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、原則として各取締役の在任中に毎年１回当社株式を割り当てる。各取締役の割当数は、「株式報酬規程」に基づき取締役会にて決定する。譲渡制限付株式数計算の基準額は、譲渡制限付株式割当決議時の各取締役の報酬額に当該規程に定める比率を乗じて算定する。このため、基本報酬及び賞与と譲渡制限付株式の割合は変動するものとする。

なお、譲渡制限付株式の割当比率を定める「株式報酬規程」の改訂については、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決定する。

・監査等委員である取締役報酬

基本報酬のみで構成する。基本報酬は月次で支給するものとし、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。各取締役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定する。

ｂ．株主総会における報酬等の決議内容

2021年３月30日開催の第57期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内（内、社外取締役は30百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30百万円以内と決議されております。また、2022年３月29日開催の第58期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内として決議されております。

なお、2026年３月27日開催予定の第62期定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」がそれぞれ承認可決された場合、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内（内、社外取締役は30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額40百万円以内と改定されます。

また、2026年３月27日開催予定の第62期定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬改定の件」が承認可決された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額35百万円以内と改定されます。

ｃ．当該事業年度における役員の報酬等の額の決定手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等の額について、代表取締役社長（現会長）村上恒夫が作成した草案をもとに、指名・報酬委員会は役位に応じて設定した報酬テーブル及び株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において個人別報酬案を決定しております。指名・報酬委員会は、取締役会に対し個人別報酬総額の原案につき答申を行い、社外取締役が出席する取締役会で答申内容を踏まえ個人別報酬の決定について代表取締役社長東直樹に一任することを決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。なお、代表取締役社長東直樹は基本報酬額の決定にあたり、指名・報酬委員会で決定された個人別報酬案を採用しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への貢献等について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

なお、譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数は、「株式報酬規程」に基づき取締役会にて決定しております。

また監査等委員である取締役の個別の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等に応じた固定報酬テーブルに基づき指名・報酬委員会が決定した個人別報酬総額の原案及び株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度末日現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は８名、社外役員は６名であります。また取締役の支給人員には、無報酬の取締役１名を含めておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では継続的な協業関係の構築等の中長期的な企業価値向上を目的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、それ以外の資産運用を目的とする投資株式（純投資目的である投資株式）は保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は当事業年度末現在において、純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりません。

なお、政策保有株式に関する方針は以下のとおりであります。

・当社は、政策保有株式については、継続的な協業関係の構築等の中長期的な企業価値向上を目的に保有する必要があると判断した場合には、社内規程に基づき、その保有につき決定を行う。

・政策保有株式については、年１回、取締役会において、保有目的に照らし、中長期的な経済合理性や保有リスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、社外取締役の意見を踏まえた上で保有継続の可否判断を行い、保有意義の薄れた株式については売却を進める。

・政策保有株式に係る議決権行使については、保有目的を踏まえた上で、当社の企業価値向上や投資先企業の状況及び株主価値に寄与するかどうか等を勘案し、議決権の行使を行う。

・当社の株式を政策保有株式として保有している企業とは、取引の経済合理性を十分に検証したうえで、取引を行うものとし、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げない。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

該当事項はありません。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。