## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 156,369,000
計 | 156,369,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,554,930 | 48,554,930 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 48,554,930 | 48,554,930 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年３月30日 | 2017年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７ | 当社取締役（社外取締役を除く）７
新株予約権の数（個）※ | 35（注）１ | 60（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,500 | 普通株式 6,000
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年４月15日 至 2046年４月14日 | 自 2017年４月15日 至 2047年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり1,429 資本組入額 １株当たり 715（注）２ | 発行価格 １株当たり1,602 資本組入額 １株当たり 801（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2018年３月29日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）６ | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 70（注）１ | 91（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,000 | 普通株式 9,100
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年４月14日 至 2048年４月13日 | 自 2019年４月13日 至 2049年４月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり1,499 資本組入額 １株当たり 750（注）２ | 発行価格 １株当たり1,340 資本組入額 １株当たり 670（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 158（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,800
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月11日 至 2050年４月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり816 資本組入額 １株当たり408（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３.に準じて決定する。

５．以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で当社が既に発行済みの新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年２月29日 （注） | △2,242 | 48,554 | － | 20,167 | － | 22,956

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 21 | 210 | 150 | 9 | 9,535 | 9,954 | －
所有株式数 （単元） | － | 123,772 | 5,224 | 122,696 | 89,221 | 26 | 144,096 | 485,035 | 51,430
所有株式数の割合（％） | － | 25.52 | 1.08 | 25.30 | 18.39 | 0.01 | 29.70 | 100 | －

（注）１．金融機関には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式185,700株（1,857単元）が含まれております。

２．「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式185,700株（1,857単元）を除く自己株式2,642,429株は、「個人その他」に26,424単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 5,402 | 11.77
ノーリツ取引先持株会 | 神戸市中央区江戸町93番地 | 2,400 | 5.23
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,739 | 3.79
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,612 | 3.51
㈱長府製作所 | 山口県下関市長府扇町２番１号 | 1,520 | 3.31
ＮＩＰＰＯＮ　ＡＣＴＩＶＥ　ＶＡＬＵＥ　ＦＵＮＤ　ＰＬＣ (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | １ＳＴ　ＦＬＯＯＲ，　ＳＥＮＡＴＯＲ　ＨＯＵＳＥ，　８５　ＱＵＥＥＮ　ＶＩＣＴＯＲＩＡ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｖ　４ＡＢ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,500 | 3.27
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,437 | 3.13
ノーリツ従業員持株会 | 神戸市中央区江戸町93番地 | 1,314 | 2.86
ノーリツ得意先持株会 | 神戸市中央区江戸町93番地 | 1,126 | 2.45
日本電気硝子㈱ | 滋賀県大津市晴嵐二丁目７番１号 | 1,119 | 2.44
合計 | － | 19,172 | 41.76

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、自己株式に含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,642,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 45,861,100 | 458,611 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 51,430 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,554,930 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 458,611 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式が185,700株（議決権1,857個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ノーリツ | 神戸市中央区江戸町93番地 | 2,642,400 | － | 2,642,400 | 5.44
計 | － | 2,642,400 | － | 2,642,400 | 5.44

（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株

式185,700株は、上記自己株式等の数には含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年12月31日） | 1,400,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,085,700 | 1,999,633,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 314,300 | 366,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 22.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 22.5 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年２月10日）での決議状況 （取得期間 2026年２月12日～2026年12月31日） | 550,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）１．取得期間は約定日基準により、取得日は受渡日基準により記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 13,989 | 1,548,800
当期間における取得自己株式 | 1,810 | 20,580

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償

取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 365,416 | 712,637,500 | － | －
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式の付与） （新株予約権の権利行使） | 20,100 26,300 | 36,602,100 28,630,000 | － － | － －
保有自己株式数 | 2,642,429 | － | 2,644,239 | －

（注）１．当事業年度における合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、2025年12月19日を効力発生日とした、㈱荻原製作所を株式交付子会社とする簡易株式交付であります。

２．当事業年度における保有自己株式数には、株式給付信託（従業員持株会処分型）に係る信託口が保有する株

式数は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取・売渡による株式数及び株式給付信託（従業員持株会処分型）に係る信託口が保有する株式数は含まれ

ておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本とし、2024年度から2026年度までの３ヵ年につきましては、連結配当性向50％もしくは連結純資産配当率（DOE）2.5％のいずれか高い額を目途とし、株主の皆さまへの更なる利益還元に努めてまいります。また、自己株式の取得につきましては、引き続き機動的に実施を検討いたします。内部留保金につきましては、企業価値の増加を図るために、環境に対応した新技術の研究開発、品質保証体制の整備・拡充、新規事業の開拓等を中心に効率的に活用してまいります。なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

このような方針のもと、当期の配当につきましては、１株につき中間配当金35円、期末配当金39円を合計した年間配当金74円となる予定です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月７日 | 1,602 | 35
取締役会決議
2026年３月27日 | 1,790 | 39
定時株主総会決議（予定）

（注）１．2025年８月７日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式274,000株に対する配当金９百万円が含まれております。

２．2026年３月27日定時株主総会決議（予定）に基づく「配当金の総額」には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式185,700株に対する配当金７百万円が含まれております。

３．「決議年月日　2026年３月27日定時株主総会決議（予定）」は、当該定時株主総会の決議事項（議案）となっているものであり、本有価証券報告書提出日（定時株主総会終結前）において確定したものではありません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめ従業員、ビジネスパートナー、お客さま、社会等のステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しております。経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に向上させるためにも、経営の健全性及び透明性を高めるとともに意思決定の迅速化及び経営判断の最適化を図るべく体制を整備し、諸施策を適宜実行していくことが必要と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。

取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、情報交換及び認識共有を図っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査及び監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査部及び総務法務部が出席し、監査部は随時内部監査状況の報告を、総務法務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。

以上により、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。

イ．取締役会の活動状況

当社の取締役会は、提出日（2026年３月26日）現在、５名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成し、毎月開催される定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行の監督及び重要な業務執行の意思決定を行っております。

当事業年度の取締役会の構成及び各取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。なお、2025年における取締役会の構成は、2025年３月27日開催の当社第75回定時株主総会終結の時までは、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の９名、また、同総会終結の時以降は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の８名であります。

※当社は、2026年３月27日開催予定の第76回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案がいずれも承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の８名となります。

役職名 | 氏名 | 開催回数及び出席回数 | 出席率
代表取締役会長 | 腹巻　知 | 16回／16回 | 100％
代表取締役社長 | 竹中　昌之 | 16回／16回 | 100％
取締役 | 吉本　厚志 | 13回／13回 | 100％
取締役 | 池田　英礼 | 16回／16回 | 100％
社外取締役 | 野田　いづみ | 13回／13回 | 100％
取締役（監査等委員） | 平野　直樹 | 16回／16回 | 100％
社外取締役（監査等委員） | 谷　保廣 | 16回／16回 | 100％
社外取締役（監査等委員） | 伊藤　三奈 | 13回／13回 | 100％
取締役 | 廣澤　正峰 | ３回／３回 | 100％
取締役 | 廣岡　一志 | ３回／３回 | 100％
社外取締役 | 尾上　広和 | ３回／３回 | 100％
社外取締役（監査等委員） | 正木　靖子 | ３回／３回 | 100％

（注）１．腹巻　知は2025年７月１日付で役職名が代表取締役会長となりました。

２．竹中　昌之は2025年７月１日付で役職名が代表取締役社長となりました。

３．吉本　厚志、野田　いづみ及び伊藤　三奈の３名は2025年３月27日開催の第75回定時株主総会で選任されたため、また廣澤　正峰、廣岡　一志、尾上　広和及び正木　靖子の４名は同総会をもって退任したため、他の取締役と開催回数が異なります。

（主な議案の概要）

・中長期経営戦略関連

・ガバナンス・サステナビリティ関連

・決算・業績・財務関連

・資本市場への対応、投資家・株主の皆さまとの対話状況

・人事・報酬関連

・過去の重要な意思決定内容に対するモニタリング

ロ．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、毎月開催される定時監査等委員会で、取締役会に上程される議案を事前に審議しております。監査等委員である取締役は、業務執行の監査及び監督に留まらず、株主からの受託責任と考える中長期的な企業価値向上を図るために、独立した客観的な立場から、取締役会において能動的かつ積極的に意見を述べております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成することにより強固な独立性を有しております。また、常勤監査等委員である社内取締役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議体への出席、拠点の往査、部門面談等による高度な情報収集体制を確保しております。

なお、監査等委員会の活動の詳細につきましては、後掲「（３）監査の状況」に記載しております。

ハ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、代表取締役及び取締役の指名・報酬にかかる客観性・説明責任を強化するため、独立した任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会の構成は、委員総数４名中、独立社外取締役が３名、社内取締役が１名であります。４名中３名を独立社外取締役とすることにより、委員会全体としての取締役会からの独立性・客観性を確保しております。また、同委員会には、選任と報酬の妥当性及びプロセスを客観的に確認するため、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

当事業年度の同委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。

構成 | 氏名 | 開催回数及び出席回数 | 出席率
委員長 | 腹巻　知 | 12回／12回 | 100％
委員 | 谷　保廣 | 10回／12回 | 83％
委員 | 野田　いづみ | ９回／９回 | 100％
委員 | 伊藤　三奈 | ８回／９回 | 89％
委員長 | 尾上　広和 | ３回／３回 | 100％
委員 | 正木　靖子 | ３回／３回 | 100％

（注）１．腹巻　知は2025年３月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって委員長に就任しました。

２．野田　いづみ及び伊藤　三奈の２名は2025年３月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって委員に就任したため、また尾上　広和及び正木　靖子の２名は同総会終結の時をもって委員を退任したため、他の委員と開催回数が異なります。

（主な審議事項等の概要）

・サクセッションプランの検討

・取締役・執行役員昇格の選考及び取締役会への答申

・社外取締役報酬体系の見直し検討

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、ならびに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

１）当社グループの役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ.当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。

Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。

Ⅲ.当社グループの各部門長を責任者として、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。

Ⅳ.当社の法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

Ⅴ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しコンプライアンスの監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅵ.当社グループは、内部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。

Ⅶ.財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、業務の改善に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部門は同規程において定める。

Ⅱ.当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅲ.当社において取り扱う個人情報については、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅳ.当社グループが保有する情報資産については、「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅴ.当社において発生または決定した重要事実については、法令等及び当社が定める「情報開示ガイドライン」に基づき判断・決定し、適時適切に開示する。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ.当社グループは、「サステナブル委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については、「品質保証委員会」において、当社グループ品質に関する重要事項について審議・決定するとともに、品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

Ⅱ.当社は、「危機管理規程」及び「リスクマネジメント規程」を制定し、企業リスクの事前回避または発生時の損害最小化、戦略リスクへの適切な対応のために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制整備の活動を推進する。

Ⅲ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

Ⅱ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

Ⅲ.経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

５）当社子会社の業務の適正を確保するための体制

Ⅰ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、当社子会社の取締役が「関係会社管理規程」「危機管理規程」等の当社社内規程に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生等した場合には直ちに、当社の関連当事者または関連部門に報告することができる体制を整備する。

Ⅱ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画部門によりグループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い当社子会社の経営を支援する体制、ならびに所定の当社部門により当社子会社の業務執行に対する支援及び管理を行う体制を整備する。

６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員から当該使用人への指示の実効性等を考慮し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。

Ⅱ.当社が監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行うこととする。

Ⅲ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項について、会議等においてまたは緊急を要する場合はその都度、監査等委員に報告する。また、監査等委員は、必要に応じいつでも、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができるものとする。

Ⅳ.当社の企業倫理担当役員は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、当社グループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。当社グループは、内部通報窓口にコンプライアンス違反を通報した者に対し、通報したことを理由としたいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

Ⅴ.当社は、監査等委員が職務上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上した上で支払うものとするが、監査等委員が緊急または臨時に支出した費用であって事後において償還を請求された場合にも、原則としてこれを負担する。

Ⅵ.当社は、監査等委員より取締役会以外のその他重要会議への出席を求められた場合及び会議等の付議資料、議事録、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類の閲覧を求められた場合、これに応じる。

Ⅶ.当社は、監査等委員会より代表取締役との意見交換を求められた場合、これに応じる。また、監査等委員会が当社の監査担当部門に対して指示・報告を求めることができる体制を整備する。

７）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「危機管理規程」等のリスク関連規定を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。また、各本部においてリスク管理推進者を定めることで、各部門においてリスクマネジメント活動が浸透する体制を整備しております。その中で、事業リスクと戦略リスクを含めた全てのリスクについて評価を実施した上で、重要リスクを特定し、当該重要リスクへの対応を進めております。加えて、子会社においても同様にリスク管理体制の整備を進めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役は「関係会社管理規程」等の社内規程に定められた重要な情報について、関連当事者及び関連部門へ定期的に報告を行っております。また、「関係会社管理規程」において「関係会社レポートライン」を整備しており、問題事象の発生時または発生可能性の予見時に、子会社が当社に対して迅速に必要な情報を伝達するルールが明確化されております。

所定の当社部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する支援及び管理業務を行っており、子会社の組織体制・事業運営に関する共通基準を定めた「マネジメントブック」に基づき、国内外の子会社におけるマネジメントの標準化を推進しております。

加えて、子会社の取締役等の職務の執行における重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社において事前確認または決裁を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮防止のため、当社及び当社子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって被る損害について填補します。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。なお、保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

ヘ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。

現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、ビルトインコンロ、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。

当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

ロ．不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

本対応方針の有効期間は、2028年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。

従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。

本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

ハ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針は、以下の１）から６）に記載のとおり合理性のある内容となっております。すなわち、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足し、また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）、および、東京証券取引所が2015年６月１日に公表した買収への対応方針に関するコーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日最終改訂）の原則（原則１－５および補充原則１－５①）の趣旨を踏まえた内容となっております。

１）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

２）株主の合理的意思に依拠したものであること

当社は、2025年３月27日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

３）独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

４）合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

５）取締役の恣意的判断防止のための措置

本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。

６）デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ　定時株主総会前である有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在の当社の役員の状況

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 腹巻　知 | 1959年４月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年２月 | 信和工業㈱代表取締役社長
2011年１月 | 当社執行役員研究開発本部副本部長
2014年９月 | 当社常務執行役員研究開発本部長
2015年３月 | 当社取締役兼常務執行役員研究開発本部長
2019年１月 | 当社取締役兼専務執行役員国内事業本部長
2020年10月 | 当社代表取締役社長
2025年７月 | 当社代表取締役会長（現）
| 注３ | 42
代表取締役 社長 | 竹中　昌之 | 1963年９月24日生 |
1992年１月 | 当社入社
2004年３月 | ㈱ハーマン取締役企画管理統括部長
2011年６月 | ㈱ハーマン常務取締役管理本部長
2012年１月 | 当社管理本部総務部長
2013年10月 | ㈱エスコアハーツ代表取締役社長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年１月 | 当社上席執行役員管理本部長
2017年３月 | 当社取締役兼常務執行役員管理本部長
2019年１月 | 当社取締役兼常務執行役員経営管理本部長
2020年10月 | 当社取締役兼常務執行役員企画管理本部長
2021年３月 | 当社取締役兼専務執行役員企画管理本部長
2023年７月 | 当社取締役兼専務執行役員国内事業統括本部長
2025年７月 | 当社代表取締役社長（現）
| 注３ | 25
取締役兼 専務執行役員 プロダクツ統括本部長 | 吉本　厚志 | 1965年10月21日生 |
1989年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社商品事業本部新エネルギー事業推進部長
2017年１月 | 当社研究開発本部蓄熱システム商品開発部長
2019年１月 | 当社執行役員研究開発本部副本部長
2021年10月 | 当社常務執行役員研究開発本部長
2025年１月 | 当社常務執行役員プロダクツ統括本部副統括本部長
2025年３月 | 当社取締役兼専務執行役員プロダクツ統括本部長（現）
| 注３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役兼 専務執行役員 国内事業統括本部長 | 池田　英礼 | 1971年７月18日生 |
1996年４月 | 当社入社
2015年３月 | 当社マーケティング統括部温水企画室長
2016年１月 | ㈱ハーマン代表取締役社長
2017年９月 | 当社経営企画室長
2018年１月 | 当社執行役員経営企画室長
2019年１月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年10月 | 当社常務執行役員グローバル本部長
2021年１月 | NORITZ USA CORPORATION Chairperson NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director 能率（中国）投資有限公司董事長 能率香港有限公司董事長Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長 Sakura China Holdings(H.K.) Co.,Ltd.董事長
2022年３月 | 当社取締役兼常務執行役員グローバル本部長
2023年７月 | 当社取締役兼常務執行役員海外事業統括本部長
2024年１月 | 佛山市櫻順衛厨用品有限公司董事長
2025年７月 | 当社取締役兼専務執行役員国内事業統括本部長（現）
| 注３ | 13
社外取締役 | 野田　いづみ | 1965年５月18日生 |
2000年５月 | ビーウィズ㈱入社
2016年１月 | 同社オペレーション本部長兼生活サービス本部長
2016年６月 | 同社執行役員オペレーション本部長兼生活サービス本部長
2017年６月 | 同社執行役員オペレーション本部長兼人材開発部長
2018年６月 | 同社CHO(ChiefHumanOfficer)兼 CORO(ChiefOperationalRiskOfficer) 人材開発部長兼業務監査部長
2019年12月 | 同社CHO(ChiefHumanOfficer)人材開発部長
2021年12月 | 同社CHO(ChiefHumanOfficer)人事部長
2024年９月 | 同社フェロー（エキスパート役員）（現）
2025年３月 | 当社社外取締役（現）
| 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 常勤監査等委員 | 平野　直樹 | 1965年１月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年１月 | 当社国内事業本部営業本部営業企画部長
2017年11月 | 関東産業㈱代表取締役社長
2019年７月 | 当社国内事業本部営業本部サービス事業開発部お客さま室長
2020年７月 | 当社国内事業本部マーケティング部サービス事業開発部お客さま室長
2020年10月 | 当社マーケティング本部サービス事業部お客さま室長
2021年１月 | ノーリツリビングクリエイト㈱代表取締役社長
2023年４月 | ノーリツリビングクリエイト㈱顧問
2023年７月 | 当社監査等委員会室長
2024年３月 | 当社取締役　常勤監査等委員（現）
| 注４ | 2
筆頭社外取締役 監査等委員 | 谷　保廣 | 1956年10月11日生 |
1981年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
1985年４月 | 公認会計士登録
1986年４月 | 公認会計士 谷会計事務所代表（現）
2003年５月 | 税理士登録
2004年９月 | 北京中央財経大学院客員教授
2006年４月 | 学校法人グロービス経営大学院教授（現）
2018年６月 | ワールド・モード・ホールディングス㈱社外監査役
2020年６月 | ロート製薬㈱社外監査役（現）
2021年３月 | 当社社外取締役　監査等委員
2024年６月 | 不二製油グループ本社㈱（現不二製油㈱）社外取締役　監査等委員（現）
2025年７月 | 当社筆頭社外取締役　監査等委員（現）
| 注５ | －
社外取締役 監査等委員 | 伊藤　三奈 | 1967年３月２日生 |
1996年６月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所
2004年１月 | 同法律事務所パートナー
2020年１月 | 同法律事務所特別顧問
2020年５月 | ZENMONDO㈱設立　代表取締役CEO（現）
2020年６月 | ㈱シーボン社外監査役
2021年６月 | 国際紙パルプ商事㈱（現KPPグループホールディングス㈱）社外取締役　監査等委員
2022年６月 | KPPグループホールディングス㈱社外取締役（現）
2024年４月 | ダイドーグループホールディングス㈱社外取締役（現）
2024年５月 | Mina Arai-Ito外国法事務弁護士事務所所長（現）
2025年３月 | 当社社外取締役　監査等委員（現）
| 注５ | －
計 | 90

（注）１．2019年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．社外取締役間の連携を強化し、経営陣との対話を充実させるとともに、株主や投資家との建設的な対話を進める等の役割を果たすために、谷保廣を筆頭社外取締役として選定しております。

３．2025年３月の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年３月の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2026年３月26日）現在における取得株式数を確認することができないため、2026年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

７．当社は、2006年３月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

氏名 | 役職
吉本　厚志 | 専務執行役員※ | プロダクツ統括本部長
池田　英礼 | 専務執行役員※ | 国内事業統括本部長
井上　隆史 | 常務執行役員 | 海外事業統括本部長、能率（中国）投資有限公司 董事長、 能率香港有限公司 董事長、Sakura（Cayman）Co., Ltd. 董事長、Sakura China Holdings（H.K.）Co., Ltd. 董事長、佛山市櫻順衛厨用品有限公司 董事長
吉田　猛 | 常務執行役員 | プロダクツ統括本部生産本部長
岸　栄一 | 常務執行役員 | 経営企画本部長
山田　耕平 | 常務執行役員 | プロダクツ統括本部研究開発本部長
白波瀬　幸雄 | 常務執行役員 | 国内事業統括本部営業本部長
蒔田　潤也 | 上席執行役員 | 国内事業統括本部厨房事業推進本部長、株式会社ハーマン代表取締役社長
楠　克博 | 上席執行役員 | プロダクツ統括本部資材購買本部長、能率電子科技（香港）有限公司董事長、東莞大新能率電子有限公司董事長
森下　敦弘 | 上席執行役員 | プロダクツ統括本部品質保証推進本部長
森脇　琢 | 上席執行役員 | プロダクツ統括本部原価管理本部長
宮原　貞 | 執行役員 | ノーリツリビングクリエイト株式会社代表取締役社長
森　栄介 | 執行役員 | 能率（中国）投資有限公司 董事・総経理
永安　弘喜 | 執行役員 | 海外事業統括本部副本部長、北米・豪州事業統括部長、NORITZ USA CORPORATION Chairperson、NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director

※は取締役兼務者であります。

b　2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を

除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及び任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 会長 | 腹巻　知 | 1959年４月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年２月 | 信和工業㈱代表取締役社長
2011年１月 | 当社執行役員研究開発本部副本部長
2014年９月 | 当社常務執行役員研究開発本部長
2015年３月 | 当社取締役兼常務執行役員研究開発本部長
2019年１月 | 当社取締役兼専務執行役員国内事業本部長
2020年10月 | 当社代表取締役社長
2025年７月 | 当社代表取締役会長（現）
| 注３ | 42
代表取締役 社長 | 竹中　昌之 | 1963年９月24日生 |
1992年１月 | 当社入社
2004年３月 | ㈱ハーマン取締役企画管理統括部長
2011年６月 | ㈱ハーマン常務取締役管理本部長
2012年１月 | 当社管理本部総務部長
2013年10月 | ㈱エスコアハーツ代表取締役社長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年１月 | 当社上席執行役員管理本部長
2017年３月 | 当社取締役兼常務執行役員管理本部長
2019年１月 | 当社取締役兼常務執行役員経営管理本部長
2020年10月 | 当社取締役兼常務執行役員企画管理本部長
2021年３月 | 当社取締役兼専務執行役員企画管理本部長
2023年７月 | 当社取締役兼専務執行役員国内事業統括本部長
2025年７月 | 当社代表取締役社長（現）
| 注３ | 25
取締役兼 専務執行役員 プロダクツ統括本部長 | 吉本　厚志 | 1965年10月21日生 |
1989年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社商品事業本部新エネルギー事業推進部長
2017年１月 | 当社研究開発本部蓄熱システム商品開発部長
2019年１月 | 当社執行役員研究開発本部副本部長
2021年10月 | 当社常務執行役員研究開発本部長
2025年１月 | 当社常務執行役員プロダクツ統括本部副統括本部長
2025年３月 | 当社取締役兼専務執行役員プロダクツ統括本部長（現）
| 注３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役兼 専務執行役員 国内事業統括本部長 | 池田　英礼 | 1971年７月18日生 |
1996年４月 | 当社入社
2015年３月 | 当社マーケティング統括部温水企画室長
2016年１月 | ㈱ハーマン代表取締役社長
2017年９月 | 当社経営企画室長
2018年１月 | 当社執行役員経営企画室長
2019年１月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年10月 | 当社常務執行役員グローバル本部長
2021年１月 | NORITZ USA CORPORATION Chairperson NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director 能率（中国）投資有限公司董事長 能率香港有限公司董事長Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長 Sakura China Holdings(H.K.) Co.,Ltd.董事長
2022年３月 | 当社取締役兼常務執行役員グローバル本部長
2023年７月 | 当社取締役兼常務執行役員海外事業統括本部長
2024年１月 | 佛山市櫻順衛厨用品有限公司董事長
2025年７月 | 当社取締役兼専務執行役員国内事業統括本部長（現）
| 注３ | 13
社外取締役 | 野田　いづみ | 1965年５月18日生 |
2000年５月 | ビーウィズ㈱入社
2016年１月 | 同社オペレーション本部長兼生活サービス本部長
2016年６月 | 同社執行役員オペレーション本部長兼生活サービス本部長
2017年６月 | 同社執行役員オペレーション本部長兼人材開発部長
2018年６月 | 同社CHO(ChiefHumanOfficer)兼 CORO(ChiefOperationalRiskOfficer) 人材開発部長兼業務監査部長
2019年12月 | 同社CHO(ChiefHumanOfficer)人材開発部長
2021年12月 | 同社CHO(ChiefHumanOfficer)人事部長
2024年９月 | 同社フェロー（エキスパート役員）（現）
2025年３月 | 当社社外取締役（現）
| 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 常勤監査等委員 | 平野　直樹 | 1965年１月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年１月 | 当社国内事業本部営業本部営業企画部長
2017年11月 | 関東産業㈱代表取締役社長
2019年７月 | 当社国内事業本部営業本部サービス事業開発部お客さま室長
2020年７月 | 当社国内事業本部マーケティング部サービス事業開発部お客さま室長
2020年10月 | 当社マーケティング本部サービス事業部お客さま室長
2021年１月 | ノーリツリビングクリエイト㈱代表取締役社長
2023年４月 | ノーリツリビングクリエイト㈱顧問
2023年７月 | 当社監査等委員会室長
2024年３月 | 当社取締役　常勤監査等委員（現）
| 注４ | 2
筆頭社外取締役 監査等委員 | 谷　保廣 | 1956年10月11日生 |
1981年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
1985年４月 | 公認会計士登録
1986年４月 | 公認会計士 谷会計事務所代表（現）
2003年５月 | 税理士登録
2004年９月 | 北京中央財経大学院客員教授
2006年４月 | 学校法人グロービス経営大学院教授（現）
2018年６月 | ワールド・モード・ホールディングス㈱社外監査役
2020年６月 | ロート製薬㈱社外監査役（現）
2021年３月 | 当社社外取締役　監査等委員
2024年６月 | 不二製油グループ本社㈱（現不二製油㈱）社外取締役　監査等委員（現）
2025年７月 | 当社筆頭社外取締役　監査等委員（現）
| 注５ | －
社外取締役 監査等委員 | 伊藤　三奈 | 1967年３月２日生 |
1996年６月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所入所
2004年１月 | 同法律事務所パートナー
2020年１月 | 同法律事務所特別顧問
2020年５月 | ZENMONDO㈱設立　代表取締役CEO（現）
2020年６月 | ㈱シーボン社外監査役
2021年６月 | 国際紙パルプ商事㈱（現KPPグループホールディングス㈱）社外取締役　監査等委員
2022年６月 | KPPグループホールディングス㈱社外取締役（現）
2024年４月 | ダイドーグループホールディングス㈱社外取締役（現）
2024年５月 | Mina Arai-Ito外国法事務弁護士事務所所長（現）
2025年３月 | 当社社外取締役　監査等委員（現）
| 注５ | －
計 | 90

（注）１．2019年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．社外取締役間の連携を強化し、経営陣との対話を充実させるとともに、株主や投資家との建設的な対話を進める等の役割を果たすために、谷保廣を筆頭社外取締役として選定しております。

３．2026年３月の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年３月の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年３月の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2026年３月26日）現在における取得株式数を確認することができないため、2026年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

７．当社は、2006年３月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。2026年3月27日開催予定の定時株主総会終結時点の執行役員は以下の通りとなる予定です。

氏名 | 役職
吉本　厚志 | 専務執行役員※ | プロダクツ統括本部長
池田　英礼 | 専務執行役員※ | 国内事業統括本部長
井上　隆史 | 常務執行役員 | 海外事業統括本部長、能率（中国）投資有限公司 董事長、 能率香港有限公司 董事長、Sakura（Cayman）Co., Ltd. 董事長、Sakura China Holdings（H.K.）Co., Ltd. 董事長、佛山市櫻順衛厨用品有限公司 董事長
吉田　猛 | 常務執行役員 | プロダクツ統括本部生産本部長
岸　栄一 | 常務執行役員 | 経営企画本部長
山田　耕平 | 常務執行役員 | プロダクツ統括本部研究開発本部長
白波瀬　幸雄 | 常務執行役員 | 国内事業統括本部営業本部長
蒔田　潤也 | 上席執行役員 | 国内事業統括本部厨房事業推進本部長、株式会社ハーマン代表取締役社長
楠　克博 | 上席執行役員 | プロダクツ統括本部資材購買本部長、能率電子科技（香港）有限公司董事長、東莞大新能率電子有限公司董事長
森下　敦弘 | 上席執行役員 | プロダクツ統括本部品質保証推進本部長
森脇　琢 | 上席執行役員 | プロダクツ統括本部原価管理本部長
宮原　貞 | 執行役員 | ノーリツリビングクリエイト株式会社代表取締役社長
森　栄介 | 執行役員 | 能率（中国）投資有限公司 董事・総経理
永安　弘喜 | 執行役員 | 海外事業統括本部副本部長、北米・豪州事業統括部長、NORITZ USA CORPORATION Chairperson、NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director

※は取締役兼務者であります。

② 社外役員の状況

当社は、独立役員である社外取締役を３名選任しております。

社外取締役には豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、及び経営の監督を行うこと、また、監査等委員である社外取締役には取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対する監査及び監督を独立した立場から行うことをそれぞれ期待しております。加えて、当該３名の独立役員である社外取締役は内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。

社外取締役野田いづみ氏は、デジタルテクノロジーを活用したアウトソーシング事業等を展開する企業の役員として、人事やサステナビリティ等の領域における豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当該兼務先と当社との間に人的関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役谷保廣氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてMBAの取得及び北京中央財経大学院の客員教授就任といった経歴に基づくグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。同氏は、公認会計士谷会計事務所代表、学校法人グロービス経営大学院教授、ロート製薬㈱社外監査役及び不二製油㈱社外取締役　監査等委員を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役伊藤三奈氏は、国際弁護士としてのグローバルビジネスに関する幅広い業務経験および法律に関する専門的知見、ならびに会社経営者としての実績を有しております。同氏は、Mina Arai-Ito外国法事務弁護士事務所所長、ZENMONDO㈱代表取締役、KPPグループホールディングス㈱社外取締役及びダイドーグループホールディングス㈱社外取締役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

なお、当該独立役員である社外取締役３名と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

（独立社外役員選定基準）

当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、2019年３月28日開催の取締役会の決議により「独立社外役員選定基準」を改定しております。その内容は次のとおりであります。

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断し、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。

イ．当社及び関係会社との関係

１）当社及び関係会社（以下まとめて「ノーリツグループ」という。）の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下まとめて「業務執行取締役等」という。）である者。

２）独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時において当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」という。）、監査役または会計監査人であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前の10年間において、当社の業務執行取締役等であった者。

ロ．株主との関係

１）当社の現在の議決権所有割合10％以上の株主（以下「主要株主」という。）、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者。

２）直近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ハ．経済的利害関係

１）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。

２）ノーリツグループから直近３事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者。

３）ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者。

ニ．取引先企業及び得意先企業との関係

１）ノーリツグループから直近４事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

２）ノーリツグループに対し、直近４事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを行った者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ホ．債権者との関係

１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者（以下「大口債権者等」という。）、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。

２）直近３年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ヘ．専門的サービス提供者との関係

１）ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。

２）直近３年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者。

３）上記１）または２）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

４）上記１）または２）に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。

ト．在任期間

当社において現在独立社外役員の取締役の地位にあり、かつその通算の在任期間が８年を超える者。

チ．近親者

上記 イ．ないし ト．までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族。

リ．その他

上記 イ．ないし チ．までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査部門から定期的に報告を受けるほか、監査等委員である取締役は会計監査人との意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。全監査等委員である取締役の３分の２を社外取締役とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、監査等委員会委員長は、平野直樹常勤監査等委員が務めております。

平野直樹監査等委員は、当社の営業企画部長や子会社の代表取締役社長を歴任した後、2024年3月より当社の監査等委員である取締役に就任し、当社グループの事業を熟知したうえで、財務やガバナンス等の観点も含め客観的な立場で業務執行に対する監査などの職責を果たしております。

谷保廣監査等委員は、公認会計士および税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてＭＢＡの取得および北京中央財経大学院の客員教授といったグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。

伊藤三奈監査等委員は、国際弁護士としてのグローバルビジネスに関する幅広い業務経験および法律に関する専門的見地、ならびに会社経営者としての実績を有しております。

なお、監査等委員である取締役の監査業務を補助するための専任スタッフとして、１名を配置しております。

ロ．監査等委員会の活動状況

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 当事業年度の出席率
氏名 | 監査等委員会 | 取締役会
常勤監査等委員 | 平野　直樹 | 100%（14回/14回） | 100%（16回/16回）
社外監査等委員 | 谷　保廣 | 100%（14回/14回） | 100%（16回/16回）
社外監査等委員 | 伊藤　三奈 | 100%（11回/11回） | 100%（13回/13回）
社外監査等委員 | 正木　靖子 | 100%（３回/３回） | 100%（３回/３回）

注）１．取締役（監査等委員）伊藤三奈は、2025年3月27日第75回定時株主総会において就任したため、以降の監査等委員会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。

２．取締役（監査等委員）正木靖子は、取締役（監査等委員）を退任した2025年3月27日第75回定時株主総会までの監査等委員会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間40分でした。年間を通じ次のような決議・協議・審議・報告がなされました。

| 件数 | 主な議案
決議 | 17件 | 監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会の監査報告書、監査等委員となる取締役選任議案提出同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者選任・報酬に対する意見、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人非監査業務のポジティブリスト項目追加、内部統制システムの監査等委員会監査結果等
協議 | １件 | 監査等委員の報酬
審議 | 25件 | 監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担案、監査等委員会の監査報告書案、監査等委員となる取締役選任議案提出同意案、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者選任・報酬に対する意見案、会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、内部統制システムの監査等委員会監査結果案、取締役会議案、監査等委員会実効性評価結果等
報告 | 38件 | 監査等委員月次活動状況報告及び代表取締役への提言、会計監査人との連携状況報告、内部監査・内部通報報告、監査等委員会実効性評価、有価証券報告書の監査、内部統制報告書の監査、監査等委員監査面談からの自己評価とリスク評価、内部監査計画等

2020年度より、監査等委員会の実効性について自己評価を実施し、実効性は確保されていると判断しました。実効性評価に基づいて、取り組むべき課題を定め、実効性向上に取り組みました。今後も一層の実効性向上に努めてまいります。

ハ．監査等委員の主な活動

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見の表明と勧告を行うとともに、取締役の職務の執行に関して適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会には監査等委員中２名が委員として、同１名がオブザーバーとして参加している他、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議や委員会に出席しています。

監査等委員全員による取締役及び各本部の本部長である常務執行役員及び上席執行役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。また、常勤監査等委員は代表取締役との月次の面談において、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。加えて、１年間の監査計画の中で、執行役員以上全員を含む部門長との面談を実施している他、常勤監査等委員は一部グループ会社の監査役も兼任し、業務監査を行っています。

監査等委員会としては、当事業年度は主として、以下の点を重点監査項目として取り組みました。

・コンプライアンス重視の企業風土

・ノーリツグループの内部統制強化

・挑戦志向への企業風土改革

法令遵守と内部統制の強化と共に、中期経営計画『Ｖプラン26』と新規に設定したバリューズ「すべては挑戦からはじまる。」に基づき、挑戦できる企業風土・体制づくりができているかについて、面談等を通して監査を行いました。

海外グループ会社においては、現地への往査を実施すると共に、リモートによる監査面談も合わせて実施しました。主要な課題として、海外の法令遵守状況について監査を行いました。また、重要課題の進捗状況の確認を行いました。

会計監査人と定期的な意見交換会等を開催しており、今期は全21回実施しました。その中で、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、意見交換を行っています。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、その選定過程や監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めた上で、事前に協議を行っています。

具体的な検討内容 | 月度
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12
監査計画、監査報酬 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |
期中レビュー報告 |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
棚卸立会 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |
ミーティング (情報交換・往査結果報告) |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |  | 〇
KAMの検討 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
監査報告 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査品質 |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
海外拠点との情報交換　他 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |  |  |

内部監査部門の連携として、監査部へ指示を行うことができるよう規程に明記しており、監査計画は監査等委員会にて意見交換を行い監査等委員の意向を反映させています。また、監査部及び経営企画本部との監査連絡会を月次で開催しています。

グループ会社監査役連絡会を海外グループ会社の監査役・監事も含めて４回開催し、情報連携と監査役・監事に必要な研修の実施等により、実効性のある監査の実施に努めています。

なお当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は体制面では、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査部（４名）を設置しております。監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査部は代表取締役社長及び監査等委員会が必要と認めて行った指示を受け内部監査を実施し、監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

運用面では、監査部が監査等委員会及び内部統制部門と情報交換を実施したうえで年間監査計画を策定し、当社代表取締役社長が承認しております。また、リスクアプローチに基づき社内及び子会社の中から被監査部門を決定し、法令及び社内規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施し、指摘事項があれば、被監査部門に対して改善を指示しております。監査結果及びフォローアップ監査の結果は、当社代表取締役社長、監査等委員会、担当取締役、当該部門長及び子会社代表取締役社長にも報告するとともに、定期的に取締役会に報告しております。また、必要に応じて会計監査人にも報告しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

46年

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

堀内　計尚

西　　芳範

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他27名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性と監査計画、監査報酬の妥当性と監査の有効性と効率性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査等を評価したうえで、総合的に判断することとしております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役、財務部及び監査部並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を取集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | － | 71 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 76 | － | 71 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 6
連結子会社 | 142 | 10 | 127 | 12
計 | 142 | 14 | 127 | 19

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの算出根拠及び水準などが適切であるかどうかについて審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、基本報酬（月例報酬）、業績連動型年次現金賞与及び譲渡制限付株式報酬ならびに事後交付型業績連動株式報酬の４つで構成されております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み固定の基本報酬（月例報酬）のみを支給しております。

また、取締役会は、当事業年度の役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（基本報酬）

基本報酬については、役位、職責及び在任年数に応じて、基準となる額を設けております。取締役会が、報酬諮問委員会の審議結果に基づき、当該事業年度の各取締役の個人業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定し、毎月25日に支給いたします。

（業績連動型年次現金賞与）

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および業務執行役員に対する業績連動型年次現金賞与は、企業価値の向上および業績に対する責任意識の醸成を目的として、当社の業績に連動して支給額が決定される制度としております。

当該業績連動型年次現金賞与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与として設計しており、支給額は、あらかじめ定められた客観的な指標および算定方法に基づき決定されます。

業績指標は当社の連結当期純利益とし、当該事業年度に係る業績連動型年次現金賞与の総支給額は、親会社株主に帰属する当期純利益の１％を基準として算定しております。

ただし、業績連動型年次現金賞与の支給総額の上限は100百万円としております。

算定された業績連動型年次現金賞与総額は、別表に定める役位別配分比率に基づき、各役員および業務執行役員に配分され、個別の支給額は、当該配分比率に応じて算定されます。

なお、業績連動型年次現金賞与は、前年１月から12月までの業績を対象として支給するものとし、当該期間中に就任または役職変更があった場合には、在任期間に応じた按分計算を行います。

業績連動型年次現金賞与の支給額は、事業年度終了後、上記方針および算定方法に基づき算定された金額について、取締役会の決議を経て決定し、定時株主総会翌日に支給いたします。

（別表）役位別配分比率（業績連動型年次現金賞与）

※社長を100％とした場合の配分比率

取締役

区分 | 役職 | 役職別比率
取締役 | 会長 | 100％
| 社長 | 100％
| 副社長執行役員 | 85％
| 専務執行役員（代表権有） | 85％
| 専務執行役員（代表権無） | 75％
| 常務執行役員 | 67％
| 執行役員 | 50％

取締役以外

区分 | 役職別比率
常務執行役員 | 15％
上席執行役員 | 10％
執行役員 | ６％

（譲渡制限付株式報酬）

株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）として割り当てております。なお、支給額を基本報酬の20％に設定し、定時株主総会後に開催される取締役会で決定し、毎年４月に支給いたします。

（事後交付型業績連動型株式報酬）

イ．制度の概要

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、連続する３事業年度（以下「評価期間」という。）の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

ロ．当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。

１）交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法

Ⅰ．交付する株式数

各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。

算定式

最終交付株式数＝評価後交付株式数×役務提供期間比率

評価後交付株式数＝評価後交付株式数ａ＋評価後交付株式数ｂ＋評価後交付株式数ｃ

評価後交付株式数ａ＝基準交付ユニット数ａ×評価係数ａ（100株未満切り上げ）

評価後交付株式数ｂ＝基準交付ユニット数ｂ×評価係数ｂ（100株未満切り上げ）

評価後交付株式数ｃ＝基準交付ユニット数ｃ×評価係数ｃ（100株未満切り上げ）

上限額及び上限株式数

全対象取締役に付与する金銭報酬債権（最終交付株式数に新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額）の総額並びに最終交付株式数の総数の１年あたりの上限は、それぞれ、80百万円及び25,000株とする（当該上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象取締役の最終交付株式数の比率に応じて配分するものとする。）

Ⅱ．個別の算定項目の説明

(ⅰ) 評価後交付株式数

基準交付ユニット数

基準交付ユニット数は、役位に従い定める以下の株式数とする。

なお、基準交付ユニット数ａ、基準交付ユニット数ｂ、基準交付ユニット数ｃは、各役位に応じた基準交付ユニット数に各基準交付ユニット数の割合（基準交付ユニット数ａ・50％、基準交付ユニット数ｂ・25％、基準交付ユニット数ｃ・25％）を乗じて得た数をいう。

役位 | 基準交付ユニット数
代表取締役会長 | 3,000株
代表取締役社長 | 3,000株
取締役専務執行役員 | 2,000株
取締役常務執行役員 | 1,500株

(ⅱ) 評価係数

評価係数は、以下のとおりとする。

評価係数ａは、下表ａの評価期間終了時点の事業年度における業績目標達成度に応じて算定する。

評価係数ｂは、下表ｂの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数とする。

評価係数ｃは、下表ｃの各事業年度ごとに業績目標の達成の成否を判断し、成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数とする。

KPI | 業績目標達成度
ａ | ROE | 目標 | 評価係数 | 割合
年度 | 2024年度 | 連結ROEの支給率（下表）をもって評価係数とする（100％＝1.0） | 50％
2025年度
2026年度
ｂ | 事業CO2 | 目標 | 評価係数 | 割合
〇 | ×
年度 | 2024年度 | ▲35.8％以上 | 1.0 | 0.0 | 25％
2025年度 | ▲37.9％以上 | 1.0 | 0.0
2026年度 | ▲40.0％以上 | 1.0 | 0.0
ｃ | 製品CO2 | 目標 | 評価係数 | 割合
〇 | ×
年度 | 2024年度 | ▲18.0％以上 | 1.0 | 0.0 | 25％
2025年度 | ▲19.0％以上 | 1.0 | 0.0
2026年度 | ▲20.0％以上 | 1.0 | 0.0

| 業績目標達成度（注）
連結ROE | 3.0% 未満 | 3.0% 以上4.5% 未満 | 4.5% 以上4.8% 未満 | 4.8% 以上5.1% 未満 | 5.1% 以上5.4% 未満 | 5.4% 以上5.7% 未満 | 5.7% 以上6.0% 未満 | 6.0% 以上6.3% 未満 | 6.3% 以上6.6% 未満 | 6.6% 以上6.9% 未満 | 6.9% 以上7.2% 未満 | 7.2% 以上7.5% 未満 | 7.5% 以上9.0% 未満 | 9.0% 以上
達成度 | 50%未満 | 50%以上75%未満 | 75%以上80%未満 | 80%以上85%未満 | 85%以上90%未満 | 90%以上95%未満 | 95%以上100% 未満 | 100%以上105% 未満 | 105%以上110% 未満 | 110%以上115% 未満 | 115%以上120% 未満 | 120%以上125% 未満 | 125%以上150% 未満 | 150% 以上
支給率 | 0% | 50% | 75% | 80% | 85% | 90% | 95% | 100% | 105% | 110% | 115% | 120% | 125% | 150%

注：連結ROE6.0％を目標値（達成度100％）とする。

(ⅲ) 役務提供期間比率

役務提供期間比率＝在任月数÷評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

(ⅳ) 交付時株価

交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

(ⅴ) その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。

２）評価期間

連続する３事業年度（当初は2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度とし、継続する場合には以降の各３事業年度とする。）

３）支給時期

上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付します。

（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

ハ．株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記ロの計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」という。）を締結するものとします。

(ⅰ) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(ⅱ) 対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

(ⅲ) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

ニ．対象取締役が異動した場合の取扱い等について

１）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付ユニット数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付ユニット数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。

役位調整比率＝（異動前の役位に係る基準交付ユニット数×異動前の役位に係る在任月数＋異動後の役位に係る基準交付ユニット数×異動後の役位に係る在任月数）÷（異動前の役位に係る基準交付ユニット数×在任月数）

２）正当な理由による退任の場合

評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が退任する場合、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、(ａ)上記ロ．１）Ⅰ．に従い基準交付ユニット数ａ／ｂ／ｃのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数ａ、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し（ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。）、その成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数である評価係数ｂ、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し（ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。）、その成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数である評価係数ｃを乗じて得られる評価後交付株式数ａ／ｂ／ｃの合計に、(ｂ)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(ｃ)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができます。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記ロ．１）Ⅰ．の上限額の範囲内で行われるものとします。

３）死亡により退任した場合

評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が死亡により退任する場合、所定の手続に従い対象取締役の権利を承継する者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(ａ) 上記ロ．１）Ⅰ．に従い基準交付ユニット数ａ／ｂ／ｃのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数ａ、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し（ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。）、その成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数である評価係数ｂ、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し（ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。）、その成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数である評価係数ｃを乗じて得られる評価後交付株式数ａ／ｂ／ｃの合計に、(ｂ)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(ｃ)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができます。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、かかる金銭の支給は、上記ロ．１）Ⅰ．の上限額の範囲内で行われるものとします。

４）評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記ロ．１）Ⅰ．に従い、基準交付ユニット数ａ／ｂ／ｃのそれぞれに、①退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度によった評価係数ａ、②各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し（ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。）、その成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数である評価係数ｂ、③各事業年度の末日ごとに業績目標の達成の成否を判断し（ただし、退任日の属する事業年度以降は未達とみなす。）、その成否に応じた各事業年度の評価係数（達成・1.0、未達・0.0）を足して３で割った数である評価係数ｃを乗じて得られる評価後交付株式数ａ／ｂ／ｃの合計に、(ｂ)在任期間比率を乗じて得た株式数に、(ｃ)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。但し、かかる金銭の支給は、上記ロ．１）の上限額の範囲内で行われるものとします。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

(ⅳ) 株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

(ⅴ) 当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(ⅵ) 当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

５）端数処理その他の調整

本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に100株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

当社の取締役の報酬等は、2024年３月28日開催の株主総会において決議された報酬総額の範囲内とし、その内訳は基本報酬、業績連動型年次現金賞与、譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績連動型株式報酬とします。

各取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や調査会社等のデータに基づく報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，個人別の報酬等の内容を決定することとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 242 | 182 | － | 36 | 24 | － | 36 | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 23 | 23 | － | － | － | － | － | 1
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | － | － | 5

（注）報酬額及び員数には、2025年３月27日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、社外役員２名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式にかかる配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式につきましては、業務上または取引上良好な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式を保有します。当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）とは、会社や株主共同の利益を害することのないよう、経済合理性を十分に検証した上で取引を行います。

保有株式につきましては、毎年、取締役会において、株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断します。その結果、保有意義が薄れていると判断した銘柄については保有株式の縮減を進めます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 34 | 518
非上場株式以外の株式 | 41 | 38,312

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 持株会所属による増加
非上場株式以外の株式 | 6 | 26 | 持株会所属による増加

（注）　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 13
非上場株式以外の株式 | 2 | 121

（注）　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 1,557,200 | 778,600 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とはCO2削減など社会的課題の解決に向けて、同社の分譲マンション・戸建住宅・戸建リフォームにおける省エネ機器の採用・拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
6,122 | 3,846
住友林業㈱ | 2,895,000 | 965,000 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは高付加価値の省エネ機器の拡販を推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
4,645 | 5,108
ＴＯＴＯ㈱ | 988,500 | 988,500 | 当社グループの業務提携先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは温水事業において、互いの強みを活かした製品・部品の相互OEM供給を実施しており、両社の経営効率の向上に寄与しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
4,284 | 3,761

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
積水ハウス㈱ | 844,650 | 844,650 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは同社の戸建住宅や賃貸住宅におけるZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）の普及に向けて省エネ機器の採用・拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
2,954 | 3,194
大阪瓦斯㈱ | 493,000 | 493,000 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 当社は同社ブランドのガス機器製造販売を行っており、高付加価値の省エネ機器の拡販を協力して推進しております。また、DX化の観点では受発注のデジタル化推進による業務や営業の効率化を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
2,676 | 1,705
㈱立花エレテック | 742,560 | 742,560 | 当社グループの購買取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社からはリモコンや給湯器のコントローラに搭載している電子部品・半導体を購入しており、安定的な部品調達を継続できるよう相互連携を図っております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
2,283 | 1,949

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱長府製作所 | 1,079,400 | 1,079,400 | 当社グループの業務提携先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは温水事業において、互いの強みを活かした製品・部品の相互OEM供給を実施しており、両社の経営効率の向上に寄与しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
2,177 | 2,089
東京瓦斯㈱ | 324,300 | 324,300 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは同社が展開する高品質で安心・快適な「東京ガス温水システムTES」への当社製品の採用や首都圏を中心に同社グループと高付加価値な省エネ機器の拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
2,012 | 1,417
シナネンホールディングス㈱ | 223,770 | 223,770 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の販売、経年劣化事故の抑制に向けた点検活動、サーキュラーエコノミーの起点である給湯器リサイクル事業を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
1,409 | 1,465

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ミツウロコグループホールディングス | 568,700 | 568,700 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販や入浴事故の低減につながる高付加価値製品の販売、経年劣化事故の抑制に向けた点検活動を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
1,252 | 1,021
㈱群馬銀行 | 651,000 | 651,000 | 当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 同行とは継続的な資金調達先として良好な関係を維持し、財政状態の安定化のため協力・連携を図っております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
1,124 | 693
日本電気硝子㈱ | 175,000 | 175,000 | 当社グループの購買取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社からは厨房分野の主要部品を購入しており、厨房機器の販売拡大のための新商材採用を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
1,077 | 589

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岩谷産業㈱ | 492,000 | 492,000 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販を推進しております。また、DX化の観点では受発注のデジタル化に取組み、業務や営業の効率化を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
810 | 885
ユアサ商事㈱ | 102,306 | 99,364 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販や入浴事故の低減につながる高付加価値製品の販売、経年劣化事故の抑制に向けた点検活動を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、取引先持株会所属による定期買付によるものであります。 | 有
545 | 439
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 214,000 | 214,000 | 当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 同行とは海外拠点での取引を含め当社グループ全体の財政状態の安定化を図るとともに金融情勢・経済環境の情報交換や経営全般に関する助言を通じたサポートにより中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
533 | 395

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
グローリー㈱ | 116,100 | 116,100 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とはソフト開発等の取引を行っており、高付加価値製品の拡販を相互に協力しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
459 | 301
第一生命ホールディングス㈱ | 332,400 | 83,100 | 当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 同社とは保険取引や年金運用取引を通じて中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を図っております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
433 | 351
㈱りそなホールディングス | 283,366 | 283,366 | 当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 同行とは取引を通じて金融情勢・経済環境の情報交換等を行っており、中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を図っております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
423 | 324

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 82,122 | 82,122 | 当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 同行とは海外拠点での取引を含め当社グループ全体の財政状態の安定化を図るとともに金融情勢・経済環境の情報交換や経営全般に関する助言を通じたサポートにより中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
413 | 309
大和ハウス工業㈱ | 76,500 | 76,500 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とはESGへの取組みでは、同社の戸建住宅や賃貸住宅におけるZEHの普及に向けて省エネ機器の採用・拡販を相互に協力して推進しております。また、DX化の観点ではBIM（ビルディング・インフォメーション・モデリング）の連携を強化し、設計・施工の効率化を推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
397 | 371
三浦工業㈱ | 104,700 | 104,700 | 当社グループの業務提携先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは非住宅分野において、中長期視点で互いに協業を推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
318 | 416

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西部瓦斯㈱ | 112,918 | 112,918 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器や同社ビジョンの「つながり」から顧客密着活動の推進による高付加価値製品の拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
254 | 195
㈱山善 | 170,238 | 166,011 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とはESGへの取組みにおいては高付加価値の省エネ機器の拡販また、DX化の観点からは顧客密着活動の推進による業務用給湯機器の拡販、業務や営業の効率化を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、取引先持株会所属による定期買付によるものであります。 | 有
252 | 231
新コスモス電機㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
204 | 132

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱共立メンテナンス | 69,184 | 69,184 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社が保有する施設における非住宅分野の省エネ機器の採用や故障の未然防止に向けた保守・点検活動を相互に協力して推進しています。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
193 | 202
㈱みずほフィナンシャルグループ | 31,124 | 31,124 | 当社グループの金融取引先として財務活動の円滑化のために保有しております。 同行とは取引を通じて金融情勢・経済環境の情報交換等を行っており、中長期的な企業価値向上に向けた協力・連携を図っております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
177 | 120
静岡ガス㈱ | 112,500 | 112,500 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは高付加価値の省エネ機器の拡販や社会課題の解決に向けた人材育成等の活動、サーキュラーエコノミーの起点である給湯器リサイクル事業を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
135 | 120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カメイ㈱ | 42,350 | 42,350 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とはESGへの取組みでは高付加価値の省エネ機器の拡販を協力して推進しております。また、DX化の観点からは顧客密着活動の推進による業務や営業の効率化を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
127 | 79
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 30,904 | 30,904 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販や社会課題の解決に向けた高付加価値製品の販売を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
118 | 116
ＪＫホールディングス㈱ | 73,456 | 73,456 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販や入浴事故の低減につながる高付加価値製品の販売を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
99 | 76

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大丸エナウィン㈱ | 48,100 | 48,100 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の販売、経年劣化事故の抑制に向けた点検活動、サーキュラーエコノミーの起点である給湯器リサイクル事業を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
84 | 86
橋本総業ホールディングス㈱ | 52,904 | 49,974 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販や入浴事故の低減につながる高付加価値製品の販売、強固なサプライチェーン構築に向けた流通機能の充実等を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、取引先持株会所属による定期買付によるものであります。 | 有
69 | 65
三谷産業㈱ | 113,740 | 113,740 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた高付加価値の省エネ機器の拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
64 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱サーラコーポレーション | 51,500 | 50,208 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは低炭素社会の実現に向けた省エネ機器の拡販や社会課題の解決に向けた高付加価値製品の販売を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、取引先持株会所属による定期買付によるものであります。 | 有
58 | 45
㈱ノザワ | 50,500 | 50,500 | 当社グループの購買取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
53 | 43
ＯＣＨＩホールディングス㈱ | 13,500 | 13,500 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは安心安全でサステナブルな社会を創造するというSDGsの観点で、高付加価値の省エネ機器の拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
19 | 18

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
北海道瓦斯㈱ | 21,484 | 18,976 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは寒冷地向けガス機器開発に関する包括的な協力関係にあり、同社グループと高付加価値の省エネ機器の拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、取引先持株会所属による定期買付及び株式分割によるものであります。 | 無
16 | 10
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱ | 24,000 | 24,000 | 当社グループの購買取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とはオイル給湯器・浴室乾燥機等のコントローラの生産を委託しており、安定的な供給を継続できるよう相互連携を図っております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
13 | 12
㈱土屋ホールディングス | 28,028 | 28,028 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社の寒冷地向け戸建住宅や賃貸住宅におけるZEHの普及に向けて省エネ機器の採用・拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
6 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱地所㈱ | 1,260 | 1,260 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは同社の分譲マンションにおけるZEH-M（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス・マンション）の普及に向けて省エネ機器の採用・拡販を相互に協力して推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
4 | 2
タカラスタンダード㈱ | 1,474 | 1,376 | 当社グループの販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。 同社とは厨房機器の販売拡大やホーロー製品の採用拡大に向けた相互の協力を推進しております。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、成長性・収益性・取引関係強化等の観点から、保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 株式数の増加は、取引先持株会所属による定期買付によるものであります。 | 無
4 | 2
ナイス㈱ | － | 58,405 | 当事業年度において、すべて売却しております。 | 無
－ | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ジオリーブグループ㈱ | － | 11,500 | 当事業年度において、すべて売却しております。 | 無
－ | 13

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東邦瓦斯㈱ | 395,700 | 395,700 | 退職給付を目的として信託設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
1,845 | 1,682

（注）１．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の終値を乗じた額を記載しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。