第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2013年12月９日開催の取締役会決議により、2014年１月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより株式数は52,230,222株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式6,513,703株は、「個人その他」に65,137単元、及び「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、全て信託業務に係る株式であります。
２．Cbzサポーターズ株式会社は、当社代表取締役社長である西端慶久（青野慶久）氏がその株式を保有する資産管理会社であります。
３．畑慎也氏の持株数には、2022年12月15日付けで締結した管理信託契約に伴い株式会社ＳＭＢＣ信託銀行が保有している株式数（2025年12月31日現在3,000,000株）を含めて表記しております。
４．西端慶久（青野慶久）氏の持株数には、株式累積投資を利用した実質保有分を含めて表記しております。
５．上記のほか、自己株式が6,513,703株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式３株を含んでおります。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
役務提供期間中の退職により譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式を無償取得したことによるもの及び
単元未満株式の買取りによるものであります。
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は永続的な成長を目的としております。そのため主力であるクラウド関連事業の拡充に向けた機動的投資の重要性を高く認識するとともに、業績動向等を勘案したうえで、株主の皆様の長期保有につながるような利益還元策の実施を基本方針としております。
この基本方針のもと、当期の配当につきましては、当期業績の進捗や次期業績の見通しを前提に、事業の継続的成長に必要な投資の可能性、キャッシュフロー等を勘案した上で、前期の30円から10円増配し、2026年３月28日開催予定の定時株主総会で、１株当たり40円00銭の配当を決議する予定であります。
次期以降の配当につきまして、クラウド関連事業のさらなる成長を目指して積極投資する資金を確保しつつ、継続的に剰余金配当を実施してまいります。
当社は、期末配当として年一回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「チームワークあふれる社会を創る」というパーパス（存在意義）の実現に向けた挑戦が、当社の持続的な成長を支え、中長期的な企業価値の向上につながると考えています。こうした考えのもと、コーポレート・ガバナンスを、中長期的な企業価値創造を支える経営の土台と位置づけ、パーパスの実現に向けた効果的かつ効率的な意思決定と執行の実効性を高める仕組みとして整えています。
ここでいう「効果的・効率的」とは、当社にとって次の二つを両立することです。
・リスクを適切に管理し、不祥事を未然に防ぎながら、健全で信頼される経営を継続すること
・パーパスの実現に向けて果敢に挑戦し、収益性や資本効率を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげること
コーポレート・ガバナンスにおいても、当社が大切にする５つの文化（「理想への共感」「多様な個性を重視」「公明正大」「自主自律」「対話と議論」）は重要な役割を果たしています。これらを基本原則として体現することで、意思決定や執行の質を高め、パーパスの実現に向けた効果的かつ効率的な経営につなげていきます。
具体的な取り組みのひとつとして、自社製品である「kintone」や「Garoon」を活用し、インサイダー情報やプライバシー、取引先との契約に基づく守秘義務等に配慮したうえで、経営会議や取締役会の議事を含む経営に関するあらゆる情報を、公明正大に全社へ共有しています。このような情報共有を通じて、情報格差を最小限に抑え、役員及び従業員一人ひとりが経営方針や事業戦略を理解したうえで、自律的に行動できる基盤を築いています。さらに、こうした情報共有の仕組みは、チーム内におけるオープンな対話や協働を促進し、部署や役割の垣根を越えた議論や意思決定が日常的に行われることにつながっています。
これらに加え、社外監査役による取締役の職務執行状況の監督や、内部監査部門による内部牽制にも取り組んでおります。引き続き、組織全体でコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。（提出日現在）
② 企業統治の体制及びそれを採用する理由
(企業統治の体制及びそれを採用する理由)
当社は監査役会設置会社を選択し、執行部門、取締役会、監査役会の役割を明確に分離しています。それぞれが自律的に機能することで、迅速な意思決定と実効性の高い監督・監査を実現しています。これにより、パーパスの実現に向けた挑戦と健全性を両立する経営体制を構築しています。
(a) 取締役会（提出日現在）
取締役会は、取締役６名によって構成され、監査役（常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の植松則行氏）出席のもと月１回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役２名）となる予定です。
取締役会は、法令及び定款に定められた重要な業務執行の決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、経営陣等による意思決定および業務執行のプロセス全体を俯瞰し、当社の文化が適切に体現されているか、その結果として意思決定および業務執行に合理性が確保されているかという観点からも監督を行っております。
取締役会が実効的に機能し役割を十分に果たすためには、多様な視点が必要不可欠であることから、取締役の選出にあたっては、従業員、社外の専門家など、属性やバックグラウンドの多様性を重視した人選を行っています。社内取締役については、自薦・他薦を問わない社内公募制度を採用しています。立候補者の中から、取締役に求められる役割を十分に果たし得る従業員を、自社製品である「kintone」のアプリを通じて他の従業員から寄せられたフィードバックも踏まえて選定し、取締役会が候補者として指名しています。なお、経営環境の変化にフレキシブルに対応できる体制とするべく取締役の任期を１年としております。
＜取締役会の活動状況＞
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注) １．森岡貴和氏、渡邊裕子氏は、2025年３月30日の任期満了による退任までの出席状況を記載しています。
２．磯田満梨（吉田満梨）氏、永岡恵美子氏は、2025年３月30日の就任以降の出席状況を記載しています。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項
・予算、決算、業績、投融資に関する事項
・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項
・当社及び当社子会社の業務報告 等
(b) 経営会議（全本部会議／事業戦略会議）
経営陣（代表取締役社長の青野慶久氏、APIエコシステム本部担当執行役員の札辻秀樹氏、システムコンサルティング本部担当執行役員の萩澤佑樹氏、人事本部・チームワークあふれるまちづくり室担当執行役員の中根弓佳氏、カスタマー本部担当執行役員の河合真知子氏、事業戦略本部・マーケティング本部・グローバル事業本部担当執行役員の栗山圭太氏、経営支援本部担当執行役員の林忠正氏、開発本部担当執行役員の佐藤鉄平氏、クラウド基盤本部担当執行役員の齋藤真之介氏、情報システム本部担当執行役員の鈴木秀一氏、ソーシャルデザインラボ室担当執行役員の中村龍太氏、エンタープライズ事業本部・営業本部担当執行役員の玉田一己氏）及び従業員で構成される「全本部会議」を週１回開催し、グループにおける中長期的な経営計画、基本方針、人事戦略、財務戦略等の意思決定の審議を実施し、業務執行状況のモニタリングを行っております。
また、同じく経営陣（同上）及び従業員で構成される「事業戦略会議」を週１回開催し、変化に富んだIT業界に合った迅速な事業戦略の意思決定を行っております。
経営会議は、経営陣による意思決定に先立ち、従業員から幅広く助言を募るための場です。上程された議題については、従業員全員が助言システムを通じて意見や質問を提示することができ、質問責任を果たしながら意思決定プロセスに関与します。意思決定者は、寄せられた助言に真摯に向き合い、説明責任を果たしたうえで最終的な意思決定を行います。このプロセスを通じて、多様な視点を取り入れ、意思決定の質を高めています。
なお、法令及び定款に基づく重要な業務執行の決定は、取締役会において行っておりますが、取締役会付議事項については経営会議での審議を必ず経ることとしております。これにより、従業員が適時に内容を閲覧し、質問責任を果たすことができる体制となっております。
(c) 監査役会
当社の監査役は３名（常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の植松則行氏）です。なお、当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。
当社は監査役制度のもとで経営の監督を行っております。経営の透明性の確保・監督の強化のため、監査役は３名全員社外監査役を選任しております。常勤社外監査役に加えて、弁護士又は公認会計士である非常勤社外監査役を合わせた３名全員が原則全ての開催取締役会に出席し、適宜意見や質問を述べるほか、内部監査部門から当社グループの業務執行に関し、適法性の観点から毎月監査報告を受ける等、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性等に関するチェックを行っております。また、月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて、臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議の参加のほか、各取締役等から職務の執行状況の聴取及び意思決定の調査を行っております。計算書類及び附属明細書に関しては、会計監査人からの監査報告を受け、確認を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
(a) コンプライアンスの遵守を確保するための体制
当社は、企業理念を実現するため社内環境を整備し、意識の浸透及び文化の醸成に努めております。また、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化及びコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。さらに、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとしております。
(b) 業務の効率性を確保する体制
当社は、職務分掌、権限及び責任を組織職務権限規程等において明確にしております。また、取締役会及び全本部会議等を通じ、積極的に課題等の共有及び報告を行っております。さらに、取締役及び監査役は、財務報告及びその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行しております。
(c) 情報セキュリティ
情報セキュリティに関しては、情報セキュリティを確保するためのルールを整備・運用しており、また個人情報保護法等の法令を遵守し、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。
具体的には、情報セキュリティ規則の制定、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の構築に加え、当社グループのセキュリティ施策を強力に推進するセキュリティ室を中心に、社内セキュリティを専門的に取り扱う全社横断の会議体であるサイボウズセキュリティミーティング（CSM）と連携して、技術面・運用面・統制面からセキュリティを維持・強化する体制を構築・運用しております。その他、安全なシステムとサービス運用をするため、技術にフォーカスしたセキュリティインシデントに対応する専門チーム CSIRT（Cy―SIRT）を中心に、社外の専門家から脆弱性情報を集め、製品・サービスの品質を向上させる体制を構築・運用しております。今後も情報セキュリティ対策の継続的な改善に努めてまいります。
(d) 情報開示
当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、決算説明会の開催及びホームページの活用等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅速に開示していく方針です。
(リスク管理の体制の整備状況)
事業上のリスクとして、市場環境の変化、事業拡大、投資拡大等があげられます。
日常の業務執行過程で生じるリスクに関しては、法務統制部門が関連部署の協力を得てリスク管理を行っております。
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクに関しては、事前に関連部署でリスクを分析した上で対応策等を検討し、全本部会議及び事業戦略会議等で審議してから意思決定することによりリスク管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家から適時アドバイスを受け、リスクの極小化を図っております。
(当社グループにおける業務の適正性確保のための体制)
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、当社の役職員１名以上を子会社へ派遣し、常に経営状況を把握しております。子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」及び「監査役」を必ず設置した上で、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については当社の取締役会に報告しております。また、当社グループにおける不正を防止するために内部通報制度を導入しており、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、通報したことにより不利益な扱いがされないよう配慮しつつ、当社内部通報委員会がこれに対応しております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員その他の管理監督者です。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
（1）被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は株主代表訴訟担保特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
（2）填補の対象となる保険事故の概要
上記特約部分も合わせて、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。
ただし、役員等が、違法な利益・便宜の供与を受けた場合、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由がある。
⑤ 取締役の定数（提出日現在）
当社は取締役の定数を定款で定めておりません。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(a) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役 磯田満梨（吉田満梨）及び熊平美香は、社外取締役であります。
２．監査役 田畑正吾、小川義龍及び植松則行は、社外監査役であります。
３．2025年３月30日の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年３月25日の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2025年３月30日の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．2022年３月26日の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．代表取締役社長 西端慶久（青野慶久）の所有株式数には、同氏が代表取締役社長を務めるCbzサポーターズ株式会社の所有株式数8,106,300株が含まれております。
８．代表取締役社長 西端慶久（青野慶久）、取締役 岡田陸、田岡朋弥及び永岡恵美子の所有株式数には、株式累積投資を利用した実質保有分も含まれております。
② 2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １．取締役 磯田満梨（吉田満梨）及び熊平美香は、社外取締役であります。
２．監査役 田畑正吾、小川義龍及び植松則行は、社外監査役であります。
３．2026年３月28日の定時株主総会に承認可決される場合、2026年３月28日の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年３月25日の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2025年３月30日の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．2026年３月28日の定時株主総会に承認可決される場合、2026年３月28日の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．代表取締役社長 西端慶久（青野慶久）の所有株式数には、同氏が代表取締役社長を務めるCbzサポーターズ株式会社の所有株式数8,106,300株が含まれております。
８．代表取締役社長 西端慶久（青野慶久）、取締役 岡田陸、田岡朋弥及び永岡恵美子の所有株式数には、株式累積投資を利用した実質保有分も含まれております。
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は、豊富な経験及び見識に基づき、第三者的な立場で意見・助言等を行っております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能の重要性を認識しており、監査役３名の内３名（うち１名を常勤監査役）全員を社外監査役としております。社外監査役３名は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門を通じた経営監視も行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
なお、当社では、インサイダー情報やプライバシー、取引先との契約に基づく守秘義務等に配慮したうえで、経営会議の議事を含む経営に関するあらゆる情報を、社外取締役及び社外監査役にも公明正大に共有しております。また、これらの情報について、定期的に補足説明を行う体制を整備しております。
今後も、経営環境や事業戦略の変化を踏まえ、取締役会における十分な議論の確保、迅速かつ柔軟な意思決定及び適切な業務執行が可能となる経営体制の整備・充実に努めてまいります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の磯田満梨（吉田満梨）氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役の熊平美香氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の田畑正吾氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の小川義龍氏は、当社の顧問弁護士を務めておりましたが、現在は顧問契約を終了しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は当社の投資先であるトヨクモ株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別の利害関係はなく、かつ同社は特定関係事業者ではないことから、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の植松則行氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査の状況
内部監査部門が、年間計画に基づき、各部署及び関係会社の業務進捗状況に関して、「適法性・妥当性・効率性」等の観点のもと、内部統制にかかる監査を実施しております。これら内部監査の結果は、代表取締役社長及び被監査部門長に報告し、被監査部門より改善計画書を提出させ、代表取締役社長に改善計画を報告し、改善計画の承認を受けております。更にフォローアップ監査にて改善計画の進捗状況をチェックしております。また、監査実施状況及び監査結果について、内部監査部門から取締役会へ直接報告する仕組みはありませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査部門から監査役会及び経営会議へ直接報告しております。
② 監査役監査の状況
<監査役監査の組織、人員及び手続>
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。常勤監査役の田畑正吾氏は、国内IT企業の起業や米国IT企業のCEOを務めた経験から、経営全般に関し豊富な知識を有しております。社外監査役の小川義龍氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的知見を有しております。社外監査役の植松則行氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。なお、当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。
監査役会では、主に、常勤監査役が報告する各部署及び関係会社の業務に関して違法性の疑義のあるもの又は妥当性に欠けるもの及び内部監査部門が報告する業務関連事項が検討されております。各監査役は、毎月開催される社外役員向けの業務関連事項の説明会議へ出席し、企業活動全般に関する最新の情報共有を受けるとともに、内部監査部門より、監査役会において業務関連事項及び監査に関する重要事項等について報告を受けております。また、内部監査部門より、必要に応じてグループウェアを利用した報告も受けております。各監査役は毎月開催される取締役会へ出席し意見を述べており、取締役会においても業務執行に関する実効的な監査を行っております。
＜監査役及び監査役会の活動状況＞
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。
注１：Web会議システムによる出席
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b) 継続監査期間
20年間
(c) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 成島 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 寺田 裕
なお、継続監査年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
(d) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 13名 公認会計士試験合格者等 ７名 その他 17名
(e) 会計監査人の選定方針と理由
当社は、有限責任 あずさ監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。
また、当社は次の場合において、監査役会にて適否を判断したうえで、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する方針とします。
１ 会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
２ 会計監査人の職務の執行に支障がある場合、又は必要があると判断した場合
(f) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の自己評価及び業務執行部門へのヒアリングを踏まえたうえで、以下の観点で会計監査人を評価しております。
・会計監査人としての相当性
・監査の品質及びコミュニケーションの評価
・監査報酬の妥当性
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
当社の非監査業務は、ISMAP情報セキュリティ監査ガイドラインにて定義された政府情報システムのためのセキュリティ評価制度における調査業務、クラウドサービスのセキュリティに関するSOC１保証報告書の事前診断業務、及びSOC２ Type２報告書作成業務であります。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬) 監査公認会計士等に対する報酬を除く
該当事項はありません。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の業務の特性等に基づいた監査日程・要員数等を総合的に勘案して決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社の監査役会は、取締役、内部監査部門及び会計監査人からの必要な資料の入手及び報告の聴取を通じ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は、2006年４月20日開催の第９回定時株主総会において、当社取締役の報酬等の総額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とする旨の決議をいただいております。なお、当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は７名であり、うち２名が社外取締役でした。また、2025年３月30日開催の第28回定時株主総会において、上記の報酬等の枠とは別枠にて、当社業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。）に関し、付与する金銭報酬債権の総額は年100百万円以内、付与する譲渡制限付株式は年10万株以内とする旨、その他会社法施行規則第98条の４第１項各号に定める事項と併せて決議をいただいております。なお、当該定時株主総会終結時点において対象となる業務執行取締役の員数は１名でした。当社は、上記各株主総会決議を前提として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「基本方針」といいます。）を次のとおり定めております。
（基本方針の決定方法）
当社においては、基本方針を、各部門責任者が出席し、全従業員が原則参加可能な経営会議において、多方面から意見を募り、助言を得たうえで審議し、取締役会が、当該審議内容を踏まえて決定しております。当事業年度において、2025年10月開催の取締役会にて、基本方針の改定を決議しております。
（基本方針の内容の概要）
・代表取締役（業務執行取締役）の報酬等について
代表取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）及び業績連動報酬（特別賞与）で構成されております。
基本報酬は、月に１回金銭で固定額が支給されます。基本報酬の具体的な金額については、個別評価チーム（代表取締役が指名する執行役員３名で構成され、指名理由については取締役会に報告しております。）が、代表取締役（業務執行取締役）本人の自己評価や報酬に関する希望をヒアリングし、その内容を踏まえつつ、代表取締役（業務執行取締役）としての役割及び責任、業績等を総合的に勘案し、原案を作成しております。当該原案については、個別評価チーム（３名）以外の執行役員から意見を募り、助言を得るとともに、取締役会にて内容及びプロセスが適正であることについて取締役及び監査役による監督・監査を受けたうえで、取締役会から委任を受けた個別評価チームが、これらの助言内容及び監督・監査の内容を踏まえて最終的に決定しております。なお、経営陣は全社横断的かつ中長期的な視点で理想の設定、戦略の策定及び実行の統括を行っており、そのような経営陣の複数名が個別評価チームを構成することで、特定の者への権限集中又は依存を防止しつつ、多角的な観点から業績を評価することが可能となるため、取締役会は、当該委任は適切であると判断しております。
譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、当社の企業理念を実現させ、長期的かつ持続的な企業成長へのコミットメントを期待する目的で、上記の2025年３月30日開催の第28回定時株主総会決議の枠内において、年に１回支給しております。譲渡制限付株式の付与にあたっては、譲渡制限付株式の付与に関する取締役会決議日において業務執行取締役の地位にあることを条件として、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給いたします。業務執行取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。当該普通株式の１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）としております。なお、当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。また、具体的な支給時期及び支給額については、毎年取締役会において決議しております。
特別賞与は、中長期事業戦略の達成に向けて、全社一体となって高いパフォーマンスを発揮することを目的として、代表取締役及び従業員に対して、各事業年度における連結売上高（本事業年度における連結売上高は48頁に記載のとおりです。）を指標とし、その売上目標の達成状況に応じて、原則として勤続年数等に関わらず一律の金額を支給するものとしております。特別賞与（代表取締役の業績連動報酬を含む。）に係る売上目標、達成金額、賞与額及び支給時期については、担当部署（全社戦略本部）が原案を作成し、その後、経営会議において、それらの適正性について多方面から意見を募り、助言を得たうえで、担当部署（全社戦略本部）を統括する代表取締役又は執行役員が決定します。なお、当該決定の結果は取締役会にも報告されております。当該事業年度にかかる代表取締役に対する特別賞与の具体的な金額及び支給時期等については、担当部署（全社戦略本部）を統括する代表取締役西端慶久（青野慶久）氏が最も特別賞与の意義や目的を知悉していることから、同氏が取締役会から委任を受けて最終的に決定しましたが、前述のとおり、従業員と同一の基準によるものとされており、当該基準は上記のとおり多方面からの意見と助言を得て決定されていますので、同氏の権限が適切に行使されるものと考えております。
・代表取締役以外の社内取締役の報酬等について
代表取締役以外の社内取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみで構成されております。
基本報酬は、月に１回金銭で固定額が支給されます。基本報酬の具体的な金額については、取締役会から委任を受けた代表取締役西端慶久（青野慶久）氏が、社内取締役としての役割及び責任等を総合的に勘案し、経営会議において意見を募り、助言を得たうえで、当該助言内容を踏まえて決定しております。なお、代表取締役西端慶久（青野慶久）氏は、取締役会の一員として社内取締役として求められる役割及び責任を熟知しており、社内取締役の職務執行の状況を把握・監視できる立場にあることから、取締役会は、当該委任は適切であると判断しております。
・社外取締役の報酬等について
社外取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみで構成されております。
基本報酬は、月に１回金銭で固定額が支給されます。基本報酬の具体的な金額については、取締役会から委任を受けた人事本部担当執行役員中根弓佳氏が、社外取締役としての役割及び責任等を総合的に勘案し、経営会議において意見を募り、助言を得たうえで、当該助言内容を踏まえて決定しております。なお、人事本部担当執行役員中根弓佳氏は、取締役会事務局の責任者として社外取締役として求められる役割及び責任を熟知しており、社外取締役の職務執行の状況を把握・監視できる立場にあることから、取締役会は、当該委任は適切であると判断しております。
(b) 監査役の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2007年４月24日開催の第10回定時株主総会において、その報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行わず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。
また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について検討事項が生じた場合は必要に応じて経営会議等の社内意思決定機関で検証を行っております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。