## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 133,300,000
計 | 133,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,335,702 | 45,098,744 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 33,335,702 | 45,098,744 | － | －

（注）１．発行済普通株式のうち、1,280,549株は、現物出資（貸付債権等、974,879千円）によるものであります。

２．当社株式は2026年２月24日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション（第１回）

決議年月日 | 2022年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５名 当社従業員６名
新株予約権の数（個）※ | 856,960（注）(1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　856,960（注）(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 720（注）(2)
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年12月14日 至　2032年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　720 資本組入額　360
新株予約権の行使の条件※ | （注）(6)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）(8)

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の内容は以下のとおりです。

(1）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数は１株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に(1)に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、720円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(3）新株予約権を行使することができる期間

2024年12月14日から2032年12月13日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者であって、2022年11月24日において当社又は当社子会社に在籍するもの（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　上記②の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

(a）当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

(b）当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(c）当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(d）当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(e）他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(f）当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

(7）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(8）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(6)に準じて決定する

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(4)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記(7)に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ストック・オプション（第２回）

決議年月日 | 2022年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役１名 当社子会社従業員28名
新株予約権の数（個）※ | 867,500（注）(1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式867,500（注）(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 720（注）(2)
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年12月14日 至　2032年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　720 資本組入額　360
新株予約権の行使の条件※ | （注）(6)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）(8)

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の内容は以下のとおりです。

(1）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数は１株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に(1)に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、720円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(3）新株予約権を行使することができる期間

2024年12月14日から2032年12月13日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者であって、2022年11月24日において当社又は当社子会社に在籍するもの（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　上記②の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

(a）当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

(b）当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(c）当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(d）当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(e）他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(f）当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

(7）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(8）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(6)に準じて決定する

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(4)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記(7)に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ストック・オプション（第３回）

決議年月日 | 2022年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３名 当社監査役２名 当社従業員１名
新株予約権の数（個）※ | 168,300（注）(1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　168,300（注）(２)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 720（注）(3)
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年12月14日 至　2032年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　729.9 資本組入額　365
新株予約権の行使の条件※ | （注）(7)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）(9)

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の内容は以下のとおりです。

(1）新株予約権の数

168,300個

なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。

（ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

(2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式168,300株を新株予約権の目的となる株式数とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に(1)に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、720円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4）新株予約権を行使することができる期間

2024年12月14日から2032年12月13日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

(5）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者であって、2022年11月24日において当社又は当社子会社に在籍するもの（以下「新株予約権者」という。）は、当社がICEF15の薬事承認（当該薬事承認は、日本国においては厚生労働大臣からの製造販売承認を意味するものとし、他の国においても同趣旨のものを意味する。）取得した場合、新株予約権の行使が可能となる。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年８月31日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これらに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

④　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。

⑥　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　上記④の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

(a）当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

(b）当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(c）当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(d）当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(e）他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(f）当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

⑨　本新株予約権は、新株予約権１個につき9.9円で有償発行している。

(8）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(9）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(3)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(7)に準じて決定する

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(5)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記(8)に準じて決定する。

(10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ストック・オプション（第４回）

決議年月日 | 2025年７月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員６名 当社子会社従業員８名
新株予約権の数（個）※ | 597,800（注）(1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　597,800（注）(1)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 850（注）(2)
新株予約権の行使期間※ | 自　2027年７月25日 至　2035年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件※ | （注）(6)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）(8)

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　新株予約権の内容は以下のとおりです。

(1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数は１株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に(1)に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、850円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(3）新株予約権を行使することができる期間

付与決議の日後２年を経過した日から、当該決議の日後10年を経過する日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　上記②の定めに関わらず、本新株予約権者は、当社の買収（以下に定義する。）について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

(a）当社の総株主の議決権の過半数が特定の第三者（その子会社及び関連会社を含む。）により取得されること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

(b）当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が保有することとなる合併後の存続会社又は新設会社の議決権の数が、当該会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(c）当社が他の会社と株式交換をすることにより、株式交換直前の当社の総株主が保有することとなる株式交換後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(d）当社が他の会社と共同で株式移転をすることにより、株式移転直前の当社の総株主が保有することとなる株式移転後の完全親会社の議決権の数が、当該完全親会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(e）他の会社が当社株主に対し、株式交付をすることにより、株式交付直前の当社の総株主が保有することとなる株式交付後の当該他の会社の議決権の数が、当該他の会社の総株主の議決権の50％未満となること。

(f）当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

(7）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(8）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(6)に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(4)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記(7)に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権（ラチェット型新株予約権）は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2025年７月４日
新株予約権の数（個）※ | １
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －　［１］
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,352,942
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権1個当たり　１
新株予約権の行使期間 | （注）(4)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　850 資本組入額　425
新株予約権の行使の条件 | （注）(5)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）(1),(2)(d)(e),(5)(a),(6)(d)

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が未定でありましたが、2026年２月24日のＩＰＯの完了に伴って、当社普通株式の新規株式公開（募集・売出し）における１株当たりの公募・売出価格（1,350円）の決定に基づき「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が記載のとおり決定しました。

なお、2026年２月24日のＩＰＯの完了に伴う取得事由の発生により、当社は同新株予約権を取得し、同時に普通株式2,352,942株を新株予約権者に交付しております。そのため、2026年２月24日の新株予約権取得後の自己新株予約権の数を[　]内に記載しております。

（注）　新株予約権の内容の概要は以下のとおりです。

(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

(a）本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は、当会社の普通株式とする。

(b）本新株予約権の行使により当会社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当会社の保有する転換対象株式を処分する数は、行使される本新株予約権の払込金額の総額を本転換価額で除して得られた数とする。本新株予約権の行使により発生した端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2）本転換価額

「本転換価額」は下記のとおりとする。

(a）適格資金調達（以下で定義する。）

適格資金調達が行われた場合、本転換価額は、当該資金調達における１株当たりの払込金額に0.9を乗じて得られた額（但し、850円（但し、転換対象株式について本調整事由（以下で定義する。）が発生した場合には、当該価額は適切に調整されるものとする。）を上限とする。）とする。

(b）本償還日

割当日の24か月後の応当日（以下「本償還日」という。）における本転換価額は、850円（但し、転換対象株式について本調整事由（以下で定義する。）が発生した場合には、当該価額は適切に調整されるものとする。）とする。

(c）ＩＰＯ（以下で定義する。）

適格資金調達の実行日若しくは本償還日若しくは当会社による支配権移転取引等の承認に先立ち、ＩＰＯが完了した際の本転換価額は、当該ＩＰＯに伴って実施される当会社普通株式の新規株式公開（募集・売出し）における１株当たりの公募・売出価格に0.9を乗じて得られた額（但し、850円（但し、転換対象株式について本調整事由（以下で定義する。）が発生した場合には、当該価額は適切に調整されるものとする。）を上限とする）とする。

(d）支配権移転取引等（以下で定義する。）

適格資金調達の実行日、本償還日又はＩＰＯが完了した日に先立ち、当会社が支配権移転取引等を承認した際の本転換価額は、850円（但し、転換対象株式について本調整事由（以下で定義する。）が発生した場合には、本転換価額は適切に調整されるものとする。）とする。

(e）本発行要項に別途定める場合を除き、本発行要項中の下記の用語はそれぞれ下記の意味を有するものとする。

（ⅰ）「適格資金調達」とは、2025年９月１日以降に当会社が資金調達を主たる目的として行う（一連の）株式の発行（但し、当該発行に際し転換により発行される株式の発行総額を除く総調達額が500,000,000円以上のものに限り、ＩＰＯを除く。）を意味する。

（ⅱ）「ＩＰＯ」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）第２条第16項に定める金融商品取引所又はこれに類似するものであって外国に所在する取引所に当会社の有価証券を上場することを意味する。

（ⅲ）「支配権移転取引等」とは、(ⅰ)当会社の資産の全部若しくは実質的に全部の売却、譲渡若しくはその他の処分、(ⅱ)合併、株式交換、株式移転若しくは株式交付（但し、かかる行為の直前における当会社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、(ⅲ)吸収分割又は新設分割（但し、当会社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当会社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、又は(ⅳ)当会社の総株主の議決権の過半数を表章する株式の譲渡又は移転を意味する。但し、かかる行為が当会社の持株会社（当会社の完全親会社であり、当会社の株主がかかる行為の直前における当会社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立のみを目的とする場合、又は純粋な資金調達取引を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。

（ⅳ）「本調整事由」とは、株式分割、併合その他これらの場合に準じ調整を必要とする場合をいう。

(3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資すべき価額は１円とする。

(4）本新株予約権に行使することができる期間

下記第(5)号に定める行使条件を充足することを条件として、各本新株予約権は、割当日以降いつでも行使することができる。

(5）本新株予約権の行使条件

本新株予約権は、下記の条件をいずれも満たす場合に行使することができる。

(a）(ⅰ)適格資金調達の実行、(ⅱ)ＩＰＯの完了、(ⅲ)支配権移転取引等の完了、(ⅳ)本償還日の到来のいずれかの事由が発したこと。

(b）外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」という。）第27条第１項に基づく対内直接投資等に係る事前届出が、管轄政府機関に対して提出され、かつ、当該対内直接投資等に係る管轄政府機関による承認が得られ、又は同法に基づく提出を管轄政府機関が受理して以降30日が経過したこと。但し、本新株予約権を行使する者が外為法第27条第１項に基づく対内直接投資等に係る事前届出を要しないと認める場合にはこの限りではない。

(6）株式を対価とする本新株予約権の取得条項

(a）適格資金調達の完了を条件として、当該完了日（但し当該完了に先立ち）において、当会社は発行済みの本新株予約権をすべて取得するものとし、当会社は本新株予約権の取得と引き換えに、当該本新株予約権の払込金額の総額を当該時点における本転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。なお、上記の転換対象株式の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従って金銭を交付する。

(b）ＩＰＯの完了を条件として、当該完了日（但し当該完了に先立ち）において、当会社は発行済みの本新株予約権をすべて取得するものとし、当会社は本新株予約権の取得と引き換えに、当該本新株予約権の払込金額の総額を当該時点における本転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。

(c）本償還日において、当会社は当該時点で発行済みの本新株予約権をすべて取得するものとし、当会社は本新株予約権の取得と引き換えに、当該本新株予約権の払込金額の総額を当該時点における本転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。

(d）当会社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当会社の取締役会が別に定める日において、当会社は当該日の前日の時点で発行済みの本新株予約権をすべて取得するものとし、当会社は本新株予約権の取得と引き換えに、当該本新株予約権の払込金額の総額を当該時点における本転換価額で除して得られる数の転換対象株式を交付する。

(e）当会社が(a)号乃至(d)号に基づき本新株予約権を取得する場合、当会社は、当該取得する日の２週間前までに、本新株予約権の保有者に対し、その旨及び転換対象株式の内容その他の条件を、書面により通知するものとする。

(f）前五号にかかわらず、(a)号、(b)号、(c)号又は(d)号に基づく本新株予約権の転換対象株式への転換は、外為法第27条第１項に基づく対内直接投資等に係る事前届出が、管轄政府機関に対して提出され、かつ当該対内直接投資等に係る管轄政府機関による承認が得られ、又は同法に基づく提出を管轄政府機関が受理して以降30日が経過したことを条件とする。但し、本新株予約権を行使する者が外為法第27条第１項に基づく対内直接投資等に係る事前届出を要しないと認める場合にはこの限りではない。

(7）譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得は、当会社の取締役会の承認を要する。

(8）資本金及び資本準備金

(a）新株予約権の行使により株式が発行された場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該計算において端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(b）新株予約権の行使により株式が発行された場合に増加する資本準備金の額は、上記(a)号に定める資本金等増加限度額から、上記(a)号の定めにより増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年１月21日 （注）１ | 普通株式 64,191 | 普通株式 23,588,374 | 23,109 | 595,620 | 23,109 | 593,426
2022年４月８日 （注）２ | 普通株式 361,113 | 普通株式 23,949,487 | 130,000 | 725,620 | 130,000 | 723,426
2022年４月28日 （注）３ | 普通株式 549,225 | 普通株式 24,498,712 | 197,721 | 923,341 | 197,721 | 921,147
2022年５月25日 （注）４ | 普通株式 770,145 | 普通株式 25,268,857 | 277,253 | 1,200,594 | 277,253 | 1,198,400
2022年６月20日 （注）５ | 普通株式 277,778 | 普通株式 25,546,635 | 100,000 | 1,300,594 | 100,000 | 1,298,400
2022年７月８日 （注）６ | 普通株式 138,889 | 普通株式 25,685,524 | 50,000 | 1,350,594 | 50,000 | 1,348,400
2022年11月14日 （注）７ | 普通株式 530,631 | 普通株式 26,216,155 | 191,027 | 1,541,621 | 191,027 | 1,539,427
2022年12月31日 （注）８ | 普通株式 343,148 | 普通株式 26,559,303 | 123,534 | 1,665,156 | 123,534 | 1,662,962
2024年８月６日 （注）９ | － | 普通株式 26,559,303 | △372,249 | 1,292,906 | △1,662,962 | －
2024年10月30日 （注）10 | 普通株式 1,765 | 普通株式 26,561,068 | 750 | 1,293,656 | 750 | 750
2024年10月31日 （注）11 | 普通株式 37,648 | 普通株式 26,598,716 | 16,000 | 1,309,656 | 16,000 | 16,750
2024年12月３日 （注）12 | 普通株式 1,176,471 | 普通株式 27,775,187 | 500,000 | 1,809,657 | 500,000 | 516,750
2024年12月６日 （注）13 | 普通株式 70,331 | 普通株式 27,845,518 | 27,500 | 1,837,157 | 27,500 | 544,250
2024年12月９日 （注）14 | 普通株式 1,150,882 | 普通株式 28,996,400 | 450,000 | 2,287,157 | 450,000 | 994,250
2024年12月27日 （注）15 | A種種類株式 1,249,793 | 普通株式 28,996,400 A種種類株式 1,249,793 | 531,162 | 2,818,319 | 531,162 | 1,525,412
2024年12月31日 （注）16 | 普通株式 76,042 | 普通株式 29,072,442 A種種類株式 1,249,793 | 32,318 | 2,850,637 | 32,318 | 1,557,730
2025年２月28日 （注）17 | 普通株式 684,236 | 普通株式 29,756,678 A種種類株式 1,249,793 | 290,800 | 3,141,437 | 290,800 | 1,848,531
2025年３月28日 （注）18 | 普通株式 18,825 | 普通株式 29,775,503 A種種類株式 1,249,793 | 8,000 | 3,149,438 | 8,000 | 1,856,531
2025年４月30日 （注）19 | 普通株式 470,500 | 普通株式 30,246,003 A種種類株式 1,249,793 | 199,962 | 3,349,400 | 199,962 | 2,056,494

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2025年５月14日 （注）20 | 普通株式 235,295 | 普通株式 30,481,298 A種種類株式 1,249,793 | 100,000 | 3,449,400 | 100,000 | 2,156,494
2025年７月18日 （注）21 | 普通株式 920,941 | 普通株式 31,402,239 A種種類株式 1,249,793 | 391,399 | 3,840,800 | 391,399 | 2,547,894
2025年７月31日 （注）22 | 普通株式 352,942 | 普通株式 31,755,181 A種種類株式 1,249,793 | 150,000 | 3,990,801 | 150,000 | 2,697,894
2025年８月１日 （注）23 | 普通株式 99,601 | 普通株式 31,854,782 A種種類株式 1,249,793 | 42,330 | 4,033,131 | 42,330 | 2,740,225
2025年８月20日 （注）24 | 普通株式 231,127 | 普通株式 32,085,909 A種種類株式 1,249,793 | 98,228 | 4,131,360 | 98,228 | 2,838,454
2025年12月1日 （注）25 | 普通株式 1,249,793 A種種類株式 △1,249,793 | 普通株式 33,335,702 | － | 4,131,360 | － | 2,838,454
2025年12月26日 （注）26 | － | 普通株式 33,335,702 | － | 4,131,360 | △772,899 | 2,065,555

（注）１．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　Minato Investors III LLC

２．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　Fiducia株式会社、他個人３名

３．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　三喜不動産株式会社他法人３社、個人５名

４．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　HiJoJo Partners他法人１社、個人２名

５．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　株式会社コーエーテクモキャピタル、他個人１名

６．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　個人１名

７．有償第三者割当増資によるものであります（Debt-Equity-Swapによる）。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　株式会社アイロムグループ

８．有償第三者割当増資によるものであります（Debt-Equity-Swapによる）。

発行価格　　720円

資本組入額　360円

割当先　　　Peppermint Grove Limited、他法人１社、個人５名

９．欠損填補に向けた資本金及び資本準備金の減少によるものであります。

資本金　△372,249千円（減資割合22.3％）

資本準備金　△1,662,962千円（減資割合100％）

10．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　James Roland Weisser (Jim Weisser)

11．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　個人２名

12．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　アルフレッサ株式会社

13．新株予約権の行使による増加であります。

発行価格　　782円

資本組入額　391円

割当先　　　Arcus Genseki Fund

14．新株予約権の転換による増加であります。

発行価格　　782円

資本組入額　391円

割当先　　　ハウディ１号投資事業有限責任組合、他法人６社、個人15名

15．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　株式会社エイトオプティク、他法人４社、個人78名

（割当先は全て特定投資家に該当します）

16．有償第三者割当増資によるものであります（Debt-Equity-Swapによる）。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　Arcus Genseki Fund

17．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　ハウディ１号投資事業有限責任組合、他個人４名

18．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　個人３名

19．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　ひふみスタートアップ投資事業有限責任組合

20．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号

21．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　あすかイノベーション投資事業有限責任組合、他法人等２社、個人１名

22．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　Happact I-41 Limited

23．有償第三者割当増資によるものであります（Debt-Equity-Swapによる）。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　Fiducia GrowthTech投資事業有限責任組合

24．有償第三者割当増資によるものであります（Debt-Equity-Swapによる）。

発行価格　　850円

資本組入額　425円

割当先　　　個人１名

25．A種種類株式の取得事由の発生による普通株式への転換によるものであります。

A種種類株式1,249,793株を取得消却し、同時に同数の普通株式をA種種類株主に交付しております。

26．欠損填補に向けた資本準備金の減少によるものであります。

資本準備金　△772,899千円（減資割合27.2％）

27．決算日後、2026年２月23日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式8,400,000株（発行価格1,350円、引受価額1,248.75円、資本組入額624.375円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ5,244,750千円増加しております。

28. 決算日後、ラチェット型新株予約権の取得事由の発生による普通株式への転換によるものです。

2026年２月24日のＩＰＯの完了に伴って、同新株予約権を取得し、同時に普通株式2,352,942株を新株予約権者に交付しております。

29. 決算日後、2026年３月25日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式1,010,100株（割当価格1,248.75円、資本組入額624.375円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ630,681千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 36 | 9 | 14 | 122 | 181 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 95,436 | 95,923 | 46,445 | 95,491 | 333,295 | 6,202
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 28.6 | 28.8 | 13.9 | 28.7 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Peppermint Grove Limited | Unit 804, 8/F, Wing On Plaza 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong | 3,609,815 | 10.83
INSANNA Stiftung | Austrasse 56 9490 Vaduz Fürstentum Liechtenstein | 3,607,988 | 10.82
シーズ・インベストメント有限責任事業組合 | 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号　恵比寿プライムスクエアタワー17階 | 2,464,100 | 7.39
ノビック・コーリン | 東京都港区 | 2,291,721 | 6.87
シーガー・ジェイソン | 東京都品川区 | 2,291,721 | 6.87
マークシュタイナー・ライナー | Schwaz, Austria | 2,140,628 | 6.42
坂野　敦 | Mid-Levels, Central, Hong Kong | 1,643,914 | 4.93
Glymur Biotech Ventures LP | PO Box 282, Oak House, Hirzel Street, St Peter Port, GY1 3RH, Guernsey | 1,339,508 | 4.02
アルフレッサ株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 | 1,176,471 | 3.53
山田　敏治 | 東京都大田区 | 791,700 | 2.37
計 | － | 21,357,566 | 64.07

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,329,500 | 333,295 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,202 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,335,702 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 333,295 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2025年11月13日）での決議状況（取得日:2025年12月１日） | A種種類株式　1,249,793 | －
当事業年度前における取得自己株式数 | － | －
当事業年度における取得自己株式数 | A種種類株式　1,249,793 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）2025年11月13日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で定款に定める普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにA種種類株式の株主に対してA種種類株式１株につき普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得したA種種類株式の全てを消却しております。また、2025年12月18日開催の臨時株主総会決議により、2025年12月18日を効力発生日としてA種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（数） | 処分価額の総額（円） | 株式数（数） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | A種種類株式 1,249,793 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

### ３【配当政策】

当社グループは株主への還元を重要政策の一つと認識しており、具体的な還元方法として大きく分けて株価向上と配当の２種類があると考えております。

当社グループ事業が現在開発中製品の上市へ向けた先行投資段階にあることに鑑み、当面は先行投資による製品開発の推進に注力することで企業価値及び株価の向上を図る方針です。配当については、製品開発のための先行投資に備えた内部留保の充実を優先しながら、検討・決定する方針です。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当の決定機関は取締役会です。

なお、当期におきましては、会社法第461条及び会社計算規則第149条による分配可能額が存在しないため無配となります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ヒトの細胞を用いた治療用製品・製剤（再生医療等製品、ATMP（Advanced Therapy Medicinal Products）、HCT/P（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-based Products））を開発・商業化し、グローバル市場に提供することを通じて、患者さまの健康とQOLの向上に貢献することを主な目的とする企業です。現在当社は、子会社Innovacell GmbH（オーストリア）と共同で、失禁領域（ターゲット疾患：切迫性便失禁、漏出性便失禁、腹圧性尿失禁）の自家細胞治療製品の研究開発・商業化に取り組んでおります。

この事業を遂行して当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化に取り組むことが重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、社外監査役で構成される監査役会による独自の視点での経営プロセスやリスク管理の実効性についての監査・監督を通じて、透明性の高い経営の実現を図るとともに、コーポレートガバナンスの強化及び株主の権利の保護を目的として、監査役会設置会社の体制を採用しております。その中で、経営の透明性・健全性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

なお、取締役会には３名の監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。

なお、取締役の氏名は、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況に記載しております。

（監査役会）

当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行います。監査役は、監査業務に知見を有する者を採用し、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は３名であり、独立した視点から経営監視を行なっています。

監査役の氏名は、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況に記載しております。

（その他社内情報共有）

当社常勤取締役と常勤監査役が参加するＥＣＭ（Executive Committee Meeting）を定期的に開催しております。製品開発、事業開発、人材採用・組織構築など、当社グループ経営に関する幅広い課題について情報共有・討議を行なっております。

また、財務・管理部が事務局となり、日本在住の取締役（社外除く）・監査役（非常勤除く）・社員が集まって“Operations Review”を定期的に開催し、当社グループ事業の進捗状況や各種連絡事項を共有・確認しております。この“Operations Review”とは別に、法令遵守やリスク管理に関する会議を不定期で開催しており、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報管理、内部統制の向上等を目的としたトピックを選定して、知識の共有や質疑応答を行なっております。

（内部監査責任者）

当社は、内部監査責任者を設置し、内部監査計画に基づき、子会社を含むすべての部門に対して業務監査を実施しております。なお、内部監査責任者は品質マネジメント及び規程管理の業務を兼務しているため、これらの業務を対象とする内部監査については、独立性・客観性を確保する観点から、他部署の所属者が実施しております。

（会計監査人）

当社は、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査責任者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

（機関ごとの構成）

機関ごとの構成は、以下のとおりであります。

（〇：構成員、△：出席者）

| 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役Co-CEO | ノビック・コーリン | 〇（議長） | －
代表取締役Co-CEO | シーガー・ジェイソン | 〇 | －
取締役CSO | マークシュタイナー・ライナー | 〇 | －
取締役CFO | 細野　恭史 | 〇 | －
社外取締役 | 松澤　新 | 〇 | －
社外監査役（常勤） | 高木　茂 | △ | 〇（議長）
社外監査役（非常勤） | 上住　敬一 | △ | 〇
社外監査役（非常勤） | 廣瀬　真利子 | △ | 〇

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社においては、全社で共有すべき基本的な価値観や倫理観として、「誠実であること」、「常にポジティブであること」、「常にシンプルに考えること」、「柔軟さと規律を両立すること」、「多様性を尊重すること」の５つを定めるとともに、これらの基準の重要性をCo-CEOが全役職員に対して継続的に伝達する。

また、当社は、「コンプライアンス規程」及びコンプライアンス主管部署を定めて、コンプライアンス状況を監視し、研修及び会議等を通じて法令遵守の精神と高い倫理観を全役職員が常に共有できるよう啓発を行う。

さらに、「内部監査規程」及び内部監査主管部署を定めて内部監査体制を運営し、当社の業務活動が法令・定款及び社内規程に準拠しているかどうかを定期的に監査する。

(2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについて、「文書管理規程」及び法令に従い適切に保存及び管理するものとする。取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はこれらの文書を常時閲覧できる。

(3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理主管部署を定めて、「リスク管理規程」など関連規程を整備し、研修・教育を実施して、当社グループを取り巻く様々なリスクの要因に的確に対処できる管理体制を整備する。

また当社は、当社グループの正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制を構築することで損失の極小化に努める。

(4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、以下のような経営管理体制を構築することで、当社グループの取締役の効率的な職務執行を確保する。

即ち、当社各部署及び当社グループ各社において年度予算を含む中長期事業計画案並びに当該予算案及び事業計画案達成のために必要な施策を立案し、当社取締役会において当社グループ年度予算及び当社グループ中長期事業計画を承認する。

期中においては、当社グループの月次業績を取締役会でタイムリーに把握できるシステムを運営する。また、当社グループ業務執行取締役が職務執行に関する討議を行う場を週次で設けて、当社グループ業務執行取締役による職務執行の適時性及び効率性を確保する。

(5）当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及び当社グループの取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の年度予算及び中長期事業計画と併せて当社グループの年度予算及び中長期事業計画を策定し、当社及び当社グループの業績を月次で当社取締役会に報告するシステムを運営する。

また、当社のコンプライアンス主管部署は当社及び当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、当社の内部監査主管部署は当社グループ各社の監査を定期的に行って当社に報告する。

(6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項

当社は、当社監査役から求めがあったときは、監査役と協議の上で定める期間中、当社取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。

監査役の職務を補助する使用人は、監査役の監査業務に必要な指示を受けた場合、当該指示の遂行に関して当社取締役の指揮命令を受けない。また、当社は、当該使用人の人事異動及び監査役補助業務に関する人事評価については、監査役の意見を尊重する。

(7）当社グループの取締役並びに使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大な法令・定款違反があることを発見した場合、直ちに監査役に報告する。

また、当社グループの取締役並びに使用人等は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

当社は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。

当社グループの取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上必要があると判断した場合、当該監査役に対して内部通報制度の通報状況及びその内容などについて報告及び情報提供を行う。

当社グループは、本条に定める報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、その旨を全役職員に周知徹底する。

(8）当社の監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する方針及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役の職務執行上必要と認められる費用については、監査役会の合意に基づいて監査役より提示された年度予算案を当社年度予算案に組み入れて当社取締役会で承認することとする。

また、当社は、監査役が指名する取締役をして監査役と適時に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて適時に監査役、内部監査主管部署及び会計人との情報共有を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、上述の内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を適切に構築・運用しております。

事業等のリスクを含む全社の「リスクの分類」、「リスクマトリックス」、「リスク回避」等については、社内会議において全役職員で複数回の協議・確認を行なっており、また、リスク・マネジメント、災害時等の危機管理の両マニュアルを作成しております。

なお、法的判断が必要な案件については、社内法務担当者が検討を行い、さらに適宜当社顧問弁護士等のアドバイスを受けております。

ｃ．取締役の定数

取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会の決議によって、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．取締役会で決議できる株主総会決議事項

〇中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

〇自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としたものです。

〇取締役及び監査役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

g．役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

h．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び各監査役は、2026年2月24日付けにて、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を会社法第425条第１項に規定される金額の合計を限度とする旨の責任限定契約を締結いたしました。当該責任限定契約の概要は以下のとおりです。

・取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。

i．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
ノビック・コーリン | 18回 | 18回
シーガー・ジェイソン | 18回 | 18回
マークシュタイナー・ライナー | 18回 | 18回
細野　恭史 | 18回 | 18回
松澤　新 | ４回 | ４回

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループ全体の研究開発パイプラインの構築・拡充・管理と、それぞれのパイプラインに関する事業パートナリング（ライセンシング、共同販売、事業提携など）に関する議論、ICEF15における第Ⅲ相国際共同治験の進捗に関する議論などを行っております。

取締役松澤新氏は、2025年10月23日の株主総会にて取締役に就任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 Co-CEO | ノビック・コーリン | 1981年４月３日生 | 2007年４月　トーマツ　コンサルティング株式会社（現デロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社）　入社 2010年８月　日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）　入社 2012年11月　CJ PARTNERS株式会社　代表取締役 2016年10月　REGENEUS JAPAN株式会社　代表取締役 2016年12月　CMAX Clinical Research Pty Ltd.　取締役 2020年８月　DiscGenics, Inc.　取締役（現任） 2021年７月　当社　取締役就任 2022年３月　当社　代表取締役CEO就任 2023年７月　Innovacell GmbH　取締役（現任） 2025年３月　当社　代表取締役Co-CEO就任（現任） | （注）１ | 2,291,611
代表取締役 Co-CEO | シーガー・ジェイソン | 1982年８月15日生 | 2007年10月　トーマツ　コンサルティング株式会社（現デロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社）　入社 2011年11月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　入社 2012年11月　CJ PARTNERS株式会社　代表取締役 2021年１月　当社　代表取締役就任 2021年４月　当社　代表取締役ＣＯＯ就任 2023年７月　Innovacell GmbH　取締役（現任） 2025年３月　当社　代表取締役Co-CEO就任（現任） | （注）１ | 2,291,611
取締役 CSO | マークシュタイナー・ライナー | 1969年９月９日生 | 1999年１月　PostDoc at the University of Innsbruck, Department of pharmacology and biochemistry 2002年１月　Innovacell Biotechnologie GmbH（現　Innovacell GmbH）　入社 2005年１月　Innovacell Biotechnologie GmbH（現　Innovacell GmbH）取締役 2008年８月　Innovacell Biotechnologie AG（現　Innovacell GmbH）取締役 2021年２月　Innovacell AG（現　Innovacell GmbH）取締役（現任） 2021年４月　当社　取締役CSO就任（現任） | （注）１ | 2,140,628

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 CFO | 細野 恭史 | 1966年12月10日生 | 1989年４月　株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行 1999年９月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレーテッド　入社 2006年８月　株式会社セルシード　取締役最高財務責任者 2015年２月　ＳＢＩモーゲージ株式会社（現ＳＢＩアルヒ株式会社）執行役員CFO 2015年５月　アルヒ株式会社（現ＳＢＩアルヒ株式会社）取締役CSO 2015年６月　アルヒリース株式会社（現三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社）　取締役 2015年７月　アルヒグループ株式会社（現ＳＢＩアルヒ株式会社）執行役員CFO 2016年６月　アルヒ株式会社（現ＳＢＩアルヒ株式会社）常務取締役CFO 2017年３月　アルヒグループ株式会社（現ＳＢＩアルヒ株式会社）取締役CFO 2017年６月　同社　常務取締役CFO 2017年８月　同社　常務取締役CSO 2019年６月　株式会社フォーラムエンジニアリング　常務取締役 2021年７月　当社　取締役CFO就任（現任） 2023年７月　Innovacell GmbH　取締役（現任） | （注）１ | -
取締役 | 松澤 新 | 1978年３月30日生 | 2002年３月　東京女子医科大学糖尿病センター　入局 2005年４月　東京女子医科大学皮膚科　入局 2008年４月　霞が関アーバンクリニック 2012年４月　表参道スキンクリニック　入社（現任） 2014年６月　株式会社メディスキン　代表取締役（現任） 2017年４月　琉球大学医学部　非常勤講師 2017年12月　医療法人祐の会　理事（現任） 2020年４月　シロノクリニック（現任） 2022年４月　梅花女子大学　客員教授（現任） 2024年４月　東京薬科大学薬学部　客員教授（現任） 2025年10月　当社　社外取締役就任（現任） | （注）１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 高木 茂 | 1958年９月22日生 | 1982年11月　ソニー株式会社　入社 1983年２月　ソニーマグネスケール株式会社　入社 1986年11月　ソニーケミカル株式会社　入社 1992年４月　Sony Precision Technology America Inc.　入社 Sony Transcom Co CFO（兼務） 1995年７月　Sony Hong Kong Ltd.,Co　入社 1996年10月　株式会社角川書店　入社 2004年４月　株式会社角川ホールディングス（現株式会社　KADOKAWA）　入社 株式会社角川エンターテイメント（現株式会社　KADOKAWA）　取締役 2006年６月　株式会社角川ホールディングス（現株式会社　KADOKAWA）　取締役 2008年７月　株式会社角川エンターテイメント（現株式会社　KADOKAWA）常務取締役 2009年７月　角川映画株式会社（現株式会社　KADOKAWA）　常務取締役 2010年７月　株式会社ディスク・ロード　代表取締役 2013年６月　株式会社リンテック２１　顧問 2014年７月　アルビゼ株式会社（休眠中）　代表取締役（現任） 2016年５月　ＥＭＴＧ株式会社（現株式会社エムアップ）常勤監査役 2018年６月　株式会社駅探　社外取締役 2019年９月　株式会社シン・コーポレーション　執行役員 2020年３月　国立大学法人千葉大学　ＶＢＬ　（ベンチャービジネスラボ）シニアフェロー 2021年７月　当社　常勤監査役就任（現任） | （注）２ | -
監査役 | 上住 敬一 | 1969年10月６日生 | 1992年10月　中央クーパース・アンド・ライブランド　国際税務事務所　（現PwC税理士法人）　入社 1997年１月　PricewaterhouseCoopers (LA)　入社 2000年１月　Rojam Entertainment Holdings Limited.（香港）　入社 2004年７月　ビズアドバイザーズ株式会社　設立　代表取締役（現任） 2005年９月　株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン　社外監査役 2007年10月　株式会社ゴルフパラダイス　社外監査役 2022年10月　当社　社外監査役就任（現任） | （注）２ | -
監査役 | 廣瀬 真利子 | 1967年９月21日生 | 1995年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 1995年４月　ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所　入所 1997年７月　春木・澤井・井上法律事務所（現　東京丸の内法律事務所）　入所 2000年２月　三井安田法律事務所　入所 2004年10月　西村あさひ法律事務所　入所 2009年10月　サンフラワー法律事務所　開設 2017年３月　株式会社セルシード　社外監査役 2018年６月　株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル　社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社セルシード　社外取締役　監査等委員 2022年10月　当社　社外監査役就任（現任） | （注）２ | -
計 | 6,723,850

（注）１．取締役（ノビック・コーリン、シーガー・ジェイソン、マークシュタイナー・ライナー、細野恭史、松澤新）の任期は、2025年12月18日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

２．常勤監査役高木茂、監査役上住敬一及び廣瀬真利子の任期は、2025年12月18日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

３．取締役　松澤新は社外取締役であります。

４．常勤監査役　高木茂、監査役　上住敬一及び監査役　廣瀬真利子は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の松澤新氏は、医師の資格を有し、その専門的見地から当社事業に対する指導や助言を期待できること、及び医療法人や自らが代表者を務める企業の経営に携わってきた経験に基づく当社取締役の職務執行への監督や助言を期待できることから、社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役の松澤新氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の高木茂氏は、上場企業において取締役や監査役等の要職を歴任しており、その豊富な知識、経験から社外監査役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監査を行なっていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役の上住敬一氏は、日本で公認会計士及び税理士資格を有し、その豊富な知識、経験から社外監査役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監査を行なっていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役廣瀬真利子氏は、日本の弁護士資格を有し、その豊富な知識、経験から社外監査役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監査を行なっていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

なお、社外監査役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、内部監査責任者が行った監査に関する報告を受ける他、内部監査責任者と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査役会、会計監査人、内部監査責任者は、情報交換・意見交換を実施し、相互連携を図っております。

監査役会、会計監査人、内部監査責任者と、内部統制担当部署（財務・管理部）とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査役は、常勤監査役を中心に、取締役、内部統制担当部署と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社です。監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名は社外監査役です。各監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

なお、常勤監査役高木茂は、これまでの職歴において財務・会計・税務領域での実務経験を豊富に有しております。監査役上住敬一は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役廣瀬真利子は、弁護士資格を有し、法務領域での豊富な知識及び実務経験を有しております。

当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高木　茂 | 12 | 12
上住　敬一 | 12 | 12
廣瀬　真利子 | 12 | 12

監査役会における具体的な検討内容として、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況等の事項を検討しております。

また、常勤監査役は、監査役監査の実施、重要な会議への出席及び経営幹部への状況聴取等を通じて経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査責任者及び会計監査人との間においては三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連係による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査責任者１名を設置し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定めるとともに、重大リスクに直結する業務を優先したリスクベースの監査計画を策定し、必要に応じて経営陣の重点項目も監査テーマに取り込む体制を構築しております。内部監査にあたっては、監査目的や範囲、評価基準を事前に明確化し、実務担当者へのヒアリング、業務の実地確認、記録類のサンプリング等を通じて実態把握に重点を置いた監査を実施しております。

また、内部監査責任者の独立性を確保する観点から、同責任者が兼務している業務については、他部署に所属している監査員が監査を実施しております。監査計画や監査結果を取締役会及び監査役会へ直接報告する仕組みはございませんが、代表取締役へ直接報告をし、意見交換を行なっております。さらに、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携しながら内部統制の状況について定期的に意見交換を行なっています。

監査における指摘事項については、緊急性・重大性・再発リスクに応じて指摘事項と推奨事項に区分し、優先順位付けを行ったうえで、必要に応じて各部署へ改善を促し、改善策の立案から是正措置の実施、有効性確認に至るまで一連の流れを内部監査プロセスに組み込んでおります。また、監査員の専門性と監査品質を維持・向上させるため、継続的な研修受講を推進しております。

これらの取組みにより、当社は内部統制の維持・強化及び内部監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　木村　直人

指定社員　業務執行社員　　藤沢　秀比古

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行なっております。当社は、監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると評価し、会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に評価を行なっております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,240 | － | 27,240 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,240 | － | 27,240 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織に対して、監査報酬として17,926千円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織に対して、監査報酬として19,500千円を支払っています。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の個別の報酬等の額を外部専門企業によるベンチマーキング及びアドバイスを参照して算定し、株主総会で定めた金額の範囲の中で、取締役会の承認を得て決定しております。

なお、当社は、会社法第361条第７項の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定め、取締役会にて決議いたしました。

また、当社は、2026年3月26日に開催の定時株主総会において、株式報酬の導入を決議いたしました。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年６月25日であり、その内容は取締役につき、総額を年額150百万円以内（当該定めにかかる取締役の員数５名）、監査役につき総額を年額30百万以内（当該定めにかかる監査役の員数１名）と定めておりました。これを2025年３月27日の株主総会において、取締役につき総額を年額500百万円以内（当該定めにかかる取締役の員数４名）、監査役につき総額を年額50百万円以内（当該定めにかかる監査役の員数３名）とする改定が決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（注） （社外取締役を除く） | 142,134 | 142,134 | - | - | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 19,155 | 19,155 | - | - | - | 4

（注）　報酬等の総額、報酬等の種類別の総額については、当社及び当社子会社が対象となる取締役に対して支払っている役員報酬を合計して記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。