## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行なっております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | ※１ 1,961,311 | ※１ 4,101,476
原材料及び貯蔵品 | 37,927 | 38,939
未収入金 | 243,000 | 260,157
前渡金 | 11,091 | 8,765
その他 | 63,621 | 86,959
流動資産合計 | 2,316,952 | 4,496,297
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物 | 332,196 | 369,055
減価償却累計額 | △312,939 | △351,221
建物及び構築物（純額） | 19,257 | 17,834
工具、器具及び備品 | 144,511 | 160,966
減価償却累計額 | △132,009 | △145,961
工具、器具及び備品（純額） | 12,501 | 15,005
機械装置及び運搬具 | 311,057 | 363,981
減価償却累計額 | △236,044 | △284,652
機械装置及び運搬具（純額） | 75,013 | 79,329
使用権資産 | 456,584 | 559,946
減価償却累計額 | △89,632 | △128,649
使用権資産（純額） | 366,952 | 431,297
有形固定資産合計 | 473,725 | 543,465
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 13,938 | 20,832
その他 | 0 | 0
無形固定資産合計 | 13,938 | 20,832
投資その他の資産 |  |
その他 | 29,899 | 31,965
投資その他の資産合計 | 29,899 | 31,965
固定資産合計 | 517,562 | 596,264
資産合計 | 2,834,514 | 5,092,561

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2024年12月31日） | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
１年内返済予定の長期借入金 | ※２ 76,727 | ※２ 86,953
リース債務 | 8,645 | 16,813
未払金 | 318,037 | 217,321
未払費用 | 26,475 | 10,072
未払法人税等 | 5,969 | 8,360
賞与引当金 | 4,147 | 2,157
その他 | 71,881 | 90,466
流動負債合計 | 511,883 | 432,146
固定負債 |  |
長期借入金 | ※２ 3,646,927 | ※２ 4,588,003
リース債務 | 426,949 | 504,408
長期前受収益 | 204,853 | 198,256
固定負債合計 | 4,278,731 | 5,290,669
負債合計 | 4,790,614 | 5,722,816
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 2,850,637 | 4,131,360
資本剰余金 | 1,825,567 | 2,333,391
利益剰余金 | △6,283,920 | △8,366,145
株主資本合計 | △1,607,716 | △1,901,393
その他の包括利益累計額 |  |
為替換算調整勘定 | △350,049 | △730,527
その他の包括利益累計額合計 | △350,049 | △730,527
新株予約権 | 1,666 | 2,001,666
純資産合計 | △1,956,100 | △630,254
負債純資産合計 | 2,834,514 | 5,092,561

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
事業収益 | － | －
事業費用 |  |
研究開発費 | ※１ 1,385,478 | ※１ 1,687,279
その他の販売費及び一般管理費 | ※２ 487,129 | ※２ 544,406
事業費用合計 | 1,872,608 | 2,231,686
営業損失（△） | △1,872,608 | △2,231,686
営業外収益 |  |
受取利息 | 482 | 1,972
助成金収入 | 216,609 | 270,819
その他 | 811 | 5,838
営業外収益合計 | 217,904 | 278,630
営業外費用 |  |
支払利息 | 614,465 | 857,195
資金調達費用 | 99,239 | 32,000
為替差損 | 15,341 | 11,464
その他 | 7,801 | 113
営業外費用合計 | 736,847 | 900,773
経常損失（△） | △2,391,551 | △2,853,829
税金等調整前当期純損失（△） | △2,391,551 | △2,853,829
法人税、住民税及び事業税 | 888 | 1,294
法人税等合計 | 888 | 1,294
当期純損失（△） | △2,392,439 | △2,855,124
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,392,439 | △2,855,124

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
当期純損失（△） | △2,392,439 | △2,855,124
その他の包括利益 |  |
為替換算調整勘定 | △106,205 | △380,477
その他の包括利益合計 | ※１ △106,205 | ※１ △380,477
包括利益 | △2,498,644 | △3,235,602
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △2,498,644 | △3,235,602
非支配株主に係る包括利益 | － | －

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
当期首残高 | 1,665,156 | 1,930,798 | △5,926,692 | △2,330,738
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 1,557,730 | 1,557,730 |  | 3,115,461
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △2,392,439 | △2,392,439
減資 | △372,249 | 372,249 |  | －
欠損填補 |  | △2,035,212 | 2,035,212 | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |
当期変動額合計 | 1,185,480 | △105,231 | △357,227 | 723,021
当期末残高 | 2,850,637 | 1,825,567 | △6,283,920 | △1,607,716

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △243,844 | △243,844 | 836,666 | △1,737,916
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 3,115,461
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  | △2,392,439
減資 |  |  |  | －
欠損填補 |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △106,205 | △106,205 | △835,000 | △941,205
当期変動額合計 | △106,205 | △106,205 | △835,000 | △218,183
当期末残高 | △350,049 | △350,049 | 1,666 | △1,956,100

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

|  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
当期首残高 | 2,850,637 | 1,825,567 | △6,283,920 | △1,607,716
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 1,280,723 | 1,280,723 |  | 2,561,447
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △2,855,124 | △2,855,124
欠損填補 |  | △772,899 | 772,899 | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |
当期変動額合計 | 1,280,723 | 507,824 | △2,082,224 | △293,677
当期末残高 | 4,131,360 | 2,333,391 | △8,366,145 | △1,901,393

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △350,049 | △350,049 | 1,666 | △1,956,100
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 2,561,447
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  | △2,855,124
欠損填補 |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △380,477 | △380,477 | 2,000,000 | 1,619,522
当期変動額合計 | △380,477 | △380,477 | 2,000,000 | 1,325,845
当期末残高 | △730,527 | △730,527 | 2,001,666 | △630,254

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純損失（△） | △2,391,551 | △2,853,829
減価償却費 | 54,062 | 63,986
受取利息 | △482 | △1,972
助成金収入 | △216,609 | △270,819
支払利息 | 614,465 | 857,195
為替差損益（△は益） | 13,559 | 11,180
資金調達費用 | 99,239 | 32,000
棚卸資産の増減額（△は増加） | 7,932 | 3,168
未収入金の増減額（△は増加） | △44,313 | 51,174
前渡金の増減額（△は増加） | 485,440 | 3,281
未払金の増減額（△は減少） | △78,530 | △8,842
未払費用の増減額（△は減少） | 578 | 1,674
賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,147 | △1,989
その他 | 991 | △6,681
小計 | △1,451,069 | △2,120,472
利息の受取額 | 411 | 1,743
助成金の受取額 | 225,090 | 201,946
利息の支払額 | △72,574 | △77,481
法人税等の還付額 | 1,274 | 2
法人税等の支払額 | △1,032 | △1,034
営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,297,900 | △1,995,296
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △12,048 | △42,758
無形固定資産の取得による支出 | － | △9,841
敷金の差入による支出 | － | △1,132
その他 | 960 | －
投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,088 | △53,732
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
長期借入金の返済による支出 | △49,707 | △51,264
リース債務の返済による支出 | △8,112 | △13,625
株式の発行による収入 | 2,095,825 | 2,280,328
資金調達費用の支払による支出 | △15,500 | △125,813
新株予約権の発行による収入 | 120,000 | 2,000,000
財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,142,505 | 4,089,625
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 30,835 | 99,568
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 864,352 | 2,140,165
現金及び現金同等物の期首残高 | 1,096,958 | 1,961,311
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,961,311 | ※１ 4,101,476

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数1社

連結子会社の名称　Innovacell GmbH

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社は主として定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）、在外連結子会社は定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

機械装置及び運搬具　　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（10年以内）に基づいております。

ハ　使用権資産

在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、ＩＦＲＳ第16号）という。）を適用しております。ＩＦＲＳ第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリース取引について使用権資産及びリース債務を認識しており、認識された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（リース取引関係）」において、ＩＦＲＳ第16号に基づくリース取引はファイナンス・リース取引の分類としております。

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

当社は従業員への賞与の支払いに備えるため、賞与支給見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）在外連結子会社の金融負債に関する会計処理

当社は、連結財務諸表の作成にあたり、在外連結子会社の財務諸表を国際財務報告基準に基づき作成しており、ＩＦＲＳ第９号「金融商品」を以下のとおり適用しております。なお、在外連結子会社とEuropean Investment Bank（欧州投資銀行。以下「ＥＩＢ」という。）との借入契約（以下、「ＥＩＢローン」という。）に関する会計処理については、「重要な会計上の見積り」をご参照ください。

①　当初認識及び測定

在外連結子会社の金融負債については、契約の当事者となった取引日で当初認識し、償却原価で測定される金融負債に分類しております。

償却原価で測定される金融負債は、公正価値から当該金融負債取引に直接起因する取引コストを控除した金額で当初測定しております。

②　事後測定

償却原価で測定される金融負債の財務諸表計上額は、実効金利法による償却原価で事後測定しております。

実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得又は損失については、当期の純損益として認識しております。

③　認識の中止

金融負債が消滅した時、すなわち、債務が履行された時、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止いたします。

###### （重要な会計上の見積り）

ＥＩＢローンに関する会計処理

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
長期借入金（一年内返済予定の長期借入金含む） | 3,353,059千円 （20,331千ユーロ） | 4,573,135千円 （24,809千ユーロ）
支払利息 | 531,829千円 （3,241千ユーロ） | 785,093千円 （4,640千ユーロ）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

在外連結子会社であるInnovacell GmbHは、ＥＩＢと2021年12月に借入契約を締結し、2022年６月に15,000千ユーロの借入を行いました。当該借入契約は、固定金利１％及びＰＩＫ（Payment-In-Kind）金利４％が設定されております。固定金利に関する利息は毎期支払われ、ＰＩＫ金利に関する利息は毎期元本に組入れられ、支払は満期日まで繰り延べられることとなっております。借入期間は５年であり、元本に組入れられたＰＩＫ金利に関する利息を含め、元本全額を満期日に返済する契約となっております。

また、同社は、当該借入契約に関連したロイヤリティ契約を併せてＥＩＢと締結しており、当社グループのパイプライン（ICEF15、ICEF16、ICES13）が上市し、売上計上される日から12年間で総額37,500千ユーロを上限とするロイヤリティをＥＩＢに支払う必要があります。ロイヤリティは、当社グループの売上高に契約で定められたロイヤリティ料率を乗じて計算され、上限額に達するか12年が経過したときに支払義務が消滅します。

借入契約はロイヤリティ契約の締結を前提としており、両契約は実質的に一体の取引と考えられるため、ロイヤリティを当該借入に係る利息の一部として会計処理しております。具体的には、実効金利を計算する際に必要となる期待キャッシュ・フローとして、借入契約に基づく元利金の支払額だけでなくロイヤリティの支払見込額を加えて償却原価を算定しております。

ロイヤリティの支払見込額は、将来の売上計画に基づいて見積もられております。将来の売上計画は、複数の仮定に基づいて作成されており、具体的には、各パイプラインの上市の可能性、上市の時期、及び想定患者数等が仮定として用いられております。上市の可能性及び上市の時期については、パイプラインごとに複数のシナリオ及びその確率を考慮し、期待値法によりロイヤリティ支払見込額を見積もっております。

結果として、借入契約及びロイヤリティ契約を一体とした場合の実効金利は16.25％と算定され、連結決算日後のキャッシュ・フロー見込額及び連結損益計算書に計上される支払利息計上見込額は以下のとおりです。

（単位：千ユーロ）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超
元本の支払額 | 15,000 |  |  |  |  |
固定金利、ＰＩＫ金利に関する利息の支払額 | 2,505 |  |  |  |  |
ロイヤリティ支払見込額※ |  | 233 | 173 | 17 | 151 | 30,649
キャッシュ・フロー見込額 （支出）合計※ | 17,505 | 233 | 173 | 17 | 151 | 30,649
連結損益計算書に計上される支払利息計上見込額※ | 1,918 | 1,479 | 1,686 | 1,945 | 2,247 | 14,645

※　期末時点での見積りに基づいており、今後変動する可能性があります。なお約定返済日は2027年６月ですが、翌連結会計年度における期日前返済を予定しているため、キャッシュ・フロー見込額及び連結損益計算書に計上される支払利息計上見込額は上記表の１年以内の列に記載しております。なお、期日前返済の詳細については「重要な後発事象」をご参照ください。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来のロイヤリティ支払見込額の見積りにおいて、パイプラインごとの上市の可能性を主要な仮定として考慮しております。具体的には、過去の臨床試験データをまとめた統計数値に基づき、各パイプラインの開発ステージに応じた成功確率（次ステージに進んだ確率）を用いてパイプラインごとの上市の可能性を見積もっております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

ロイヤリティの支払見込額の見積りは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいているものの、見積りに用いた仮定には不確実性が存在し、売上計画や市場環境等の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

主要な仮定である上市の可能性（開発ステージごとの成功確率）が、すべてのパイプラインで現状の見積りから10％ポイント上昇または低下した場合、当連結会計年度の連結財務諸表に与える感応度は以下のとおりであります。この感応度分析は、分析の対象となる上市の可能性以外のすべての仮定が一定であることを前提としております。

| 当連結会計年度（2025年12月31日）
成功確率 10％ポイント低下 | 現状の見積り | 成功確率 10％ポイント上昇
長期借入金 （一年内返済予定の長期借入金含む） | 4,335,131千円 (23,518千ユーロ) | 4,573,135千円 (24,809千ユーロ) | 4,748,290千円 (25,759千ユーロ)
影響額 | △238,003千円 (△1,291千ユーロ) |  | 175,155千円 (950千ユーロ)

###### （会計方針の変更）

該当事項はありません。

###### （未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、ＩＦＲＳ第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、ＩＦＲＳ第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、ＩＦＲＳ第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、ＩＦＲＳ第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （表示方法の変更）

該当事項はありません。

###### （会計上の見積りの変更）

（ＥＩＢローンに関する会計処理）

在外連結子会社であるInnovacell GmbHが締結しているＥＩＢとの借入契約及びロイヤリティ契約に関して、償却原価計算に含まれるロイヤリティの支払見込額の前提となる将来の売上計画について、パイプラインの開発状況の進展や商業スキームの見直しなどに基づく見積りの変更を行いました。

その結果、長期借入金残高が197百万円（1,134千ユーロ）増加しております。また、この変更に伴い支払利息が187百万円（1,134千ユーロ）増加したため、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ同額増加しております。

ロイヤリティの支払見込額の見積りは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいているものの、見積りに用いた仮定には不確実性が存在し、売上計画や市場環境等の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

###### （追加情報）

該当事項はありません。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　銀行保証の担保として以下の資産を差し入れています。

| 前連結会計年度 （2024年12月31日） | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
現金及び預金 | 16,339千円 | 18,262千円

※２　１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金に含まれるＥＩＢローン残高は次のとおりであります。なお、ＥＩＢローンの契約内容及び会計処理の詳細については「重要な会計上の見積り」をご参照ください。

| 前連結会計年度 （2024年12月31日） | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金 | 26,756千円 | 31,101千円
長期借入金 | 3,326,303 | 4,542,033

###### （連結損益計算書関係）

※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
業務委託費 | 617,741千円 | 809,218千円
人件費 | 354,811 | 425,613
備品・消耗品 | 74,891 | 73,103
荷造運賃発送費 | 59,342 | 79,334
保守費 | 77,641 | 62,555
支払手数料 | 63,549 | 50,600
減価償却費 | 49,666 | 60,310

※２　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
役員報酬 | 133,355千円 | 161,289千円
給与手当 | 55,976 | 89,138
旅費交通費 | 13,872 | 30,804
支払手数料 | 26,695 | 16,299
地代家賃 | 23,784 | 24,067
業務委託費 | 179,505 | 147,430
租税公課 | 20,001 | 28,007

###### （連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | △106,205千円 | △380,477千円
その他の包括利益合計 | △106,205 | △380,477

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末株式数
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（株） | 26,559,303 | （注１）2,513,139 | － | 29,072,442
Ａ種種類株式（株） | － | （注２）1,249,793 | － | 1,249,793
自己株式（株） | － | － | － | －

（変動事由の概要）

（注１）　普通株式の株式数の増加1,215,884株は第三者割当増資による増加、1,221,213株は新株予約権の転換による増加、及び76,042株はデット・エクイティ・スワップによる増加であります。

（注２）　Ａ種種類株式の株式数の増加1,249,793株は第三者割当増資による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての第１－１回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注３）
提出会社 | ストック・オプションとしての第１－２回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注３）
提出会社 | ストック・オプションとしての第２－１回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注３）
提出会社 | ストック・オプションとしての第２－２回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注３）
提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 1,666
提出会社 | 第三者割当による第１回の１J-KISS型新株予約権（2023年10月27日割当） | 普通株式 | （注１） | － | （注２） | － | －
提出会社 | 第三者割当による第１回の２J-KISS型新株予約権（2023年11月17日割当） | 普通株式 | （注１） | － | （注２） | － | －
提出会社 | 第三者割当による第１回の３J-KISS型新株予約権（2023年12月８日割当） | 普通株式 | （注１） | － | （注２） | － | －
提出会社 | 第三者割当による第１回の４J-KISS型新株予約権（2024年６月７日割当） | 普通株式 | － | （注１） | （注２） | － | －
提出会社 | 第三者割当による第１回の５J-KISS型新株予約権（2024年９月21日割当） | 普通株式 | － | （注１） | （注２） | － | －
合計 | － | － | － | － | 1,666

（注１）　J-KISS型新株予約権の行使により当社が本新株予約権の目的たる株式（以下「転換対象株式」という。）を新たに発行し、またはこれに替えて当社の保有する転換対象株式を処分する数は、行使された本新株予約権に係る本発行価額の合計額を、当該行使の効力が生じた日時点の転換価額で除して得られる数とします。但し、本新株予約権の行使により１株未満の端数が生じる時は、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

（注２）　当社は、第三者割当によるJ-KISS型新株予約権を発行しておりましたが、2024年10月30日の新株式の発行をもって転換価額が確定し、2024年12月９日までに当該J-KISS型新株予約権は全て普通株式に転換されております。

（注３）　当社は非上場企業であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末株式数
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（株） | 29,072,442 | （注１）4,263,260 | － | 33,335,702
Ａ種種類株式（株） | 1,249,793 | － | （注１）1,249,793 | －
自己株式 |  |  |  |
Ａ種種類株式（株） | － | （注１）1,249,793 | （注１）1,249,793 | －

（変動事由の概要）

（注１）　普通株式の株式数の増加は、第三者割当増資により普通株式3,013,467株の発行を実施したことによるもの、及びＡ種種類株式を取得消却し、同時に普通株式1,249,793株をＡ種種類株主に交付したことによるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての第１－１回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注１）
提出会社 | ストック・オプションとしての第１－２回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注１）
提出会社 | ストック・オプションとしての第２－１回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注１）
提出会社 | ストック・オプションとしての第２－２回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － （注１）
提出会社 | ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | 1,666
提出会社 | ストック・オプションとしての第４－１回新株予約権 （注３） | 普通株式 | － | － | － | － | － （注１）
提出会社 | ストック・オプションとしての第４－２回新株予約権 （注３） | 普通株式 | － | － | － | － | － （注１）
提出会社 | ラチェット型新株予約権 （2025年８月７日割当） | 普通株式 | － | （注２） | － | （注２） | 2,000,000
合計 | － | － | － | － | 2,001,666

（注１）　当社は2025年12月31日時点において非上場企業であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

（注２）　当該新株予約権は、2026年2月24日の当社の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い当社普通株式（2,352,942株）に転換しております。

（注３）　第４－１回及び第４－２回のストックオプションとしての新株予約権は、当連結会計年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
現金及び預金勘定 | 1,961,311千円 | 4,101,476千円
現金及び現金同等物 | 1,961,311 | 4,101,476

※２　重要な非資金取引の内容

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
デット・エクイティ・スワップによる資本金及び資本剰余金の増加額（長期借入金（１年以内返済予定分を含む）及び利息債務の減少額） | 64,636千円 | 281,119千円
新株予約権の転換による資本金及び資本剰余金の増加額 | 955,000千円 | －千円

###### （リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　使用権資産の内容

主として不動産（オフィス及び研究用施設）、研究用設備及び社用車によるものであります。

②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性がないため記載を省略しています。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について短期的な預金に限定し、第三者割当増資並びに借入により資金を調達しております。増資並びに借入により調達した資金の使途は主に研究開発資金及び事業運営資金であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は研究開発資金及び運転資金の調達を目的とした固定金利での借入であり、外貨建てのものは為替変動リスクに晒されています。なお、長期借入金のうちＥＩＢローンについては、毎期支払が発生する固定金利に関する利息に加え、満期日まで支払が繰り延べられるＰＩＫ金利に関する利息及び利息としての性質を有するロイヤリティの支払いが含まれております。当該ＰＩＫ金利に関する利息及びロイヤリティの支払いは、金利変動リスクには晒されておりません。ＥＩＢローンの契約内容及び会計処理の詳細については「重要な会計上の見積り」をご参照ください。リース債務は使用権資産の取得に係るものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、財務・管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての債権債務に係る為替変動リスクについて、為替相場の状況を継続的に把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財部・管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）長期借入金（＊２） | 3,723,655 | 4,585,082 | 861,427
(2）リース債務（＊３） | 435,595 | 470,154 | 34,558
負債計 | 4,159,250 | 5,055,236 | 895,985

（＊１）　現金及び預金、未収入金、及び未払金は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（＊３）　１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）長期借入金（＊２） | 4,674,957 | 5,018,611 | 343,653
(2）リース債務（＊３） | 521,222 | 468,271 | △52,951
負債計 | 5,196,180 | 5,486,882 | 290,701

（＊１）　現金及び預金、未収入金、及び未払金は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（＊３）　１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 1,961,311 | － | － | －
未収入金 | 243,000 | － | － | －
合計 | 2,204,311 | － | － | －

当連結会計年度（2025年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 4,101,476 | － | － | －
未収入金 | 260,157 | － | － | －
合計 | 4,361,633 | － | － | －

２．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 76,727 | 121,266 | 3,309,349 | 32,322 | 18,629 | 165,360
リース債務 | 8,645 | 8,907 | 9,842 | 10,876 | 12,018 | 385,305
合計 | 85,373 | 130,173 | 3,319,192 | 43,198 | 30,647 | 550,665

（注）　長期借入金の連結決算日後の返済予定額は、借入元本の返済予定額を約定日に基づいて記載しております。在外連結子会社はＩＦＲＳ第９号「金融商品」を適用し、連結貸借対照表計上額を償却原価で測定しているため、連結決算日後の返済予定額合計と連結貸借対照表計上額に乖離が発生しております。なお、ＥＩＢローンについては、ロイヤリティの支払見込額を含めて償却原価を適用しており、その契約内容及び会計処理の詳細については「重要な会計上の見積り」をご参照ください。

当連結会計年度（2025年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 86,953 | 3,485,333 | 31,982 | 3,188 | 28,007 | 1,039,491
リース債務 | 16,813 | 18,497 | 14,429 | 15,346 | 15,721 | 440,413
合計 | 103,767 | 3,503,830 | 46,412 | 18,535 | 43,729 | 1,479,905

（注）　長期借入金の連結決算日後の返済予定額は、借入元本の返済予定額を約定日に基づいて記載しております。在外連結子会社はＩＦＲＳ第９号「金融商品」を適用し、連結貸借対照表計上額を償却原価で測定しているため、連結決算日後の返済予定額合計と連結貸借対照表計上額に乖離が発生しております。なお、ＥＩＢローンについては、ロイヤリティの支払見込額を含めて償却原価を適用しており、その契約内容及び会計処理の詳細については「重要な会計上の見積り」をご参照ください。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 366,435 | 4,218,646 | 4,585,082
リース債務 | － | 470,154 | － | 470,154
負債計 | － | 836,589 | 4,218,646 | 5,055,236

当連結会計年度（2025年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 129,221 | 4,889,389 | 5,018,611
リース債務 | － | 468,271 | － | 468,271
負債計 | － | 597,492 | 4,889,389 | 5,486,882

（注）　時価の算定に用いた評価方法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。一方で、長期借入金に含まれるＥＩＢローンについては、将来のロイヤリティ支払見込額（利息の一部）が時価の算定における重要なインプットとして用いられており、その観察可能性を勘案してレベル３の時価に分類しております。ＥＩＢローンの契約内容及び会計処理の詳細については「重要な会計上の見積り」をご参照ください。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名 当社従業員　６名 | 当社監査役　１名 当社子会社従業員　28名 | 当社取締役　３名 当社監査役　２名 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式　1,121,200株 | 普通株式　983,200株 | 普通株式　　168,300株
付与日 | 2022年12月23日 | 2022年12月23日 | 2022年12月23日
権利確定条件 | （注２） | （注２） | （注２）
対象勤務期間 | 自　2022年12月23日 至　各権利確定日 | 自　2022年12月23日 至　各権利確定日 | 自　2022年12月23日 至　各権利確定日
権利行使期間 | 自　2024年12月14日 至　2032年12月13日 | 自　2024年12月14日 至　2032年12月13日 | 自　2024年12月14日 至　2032年12月13日

| 第４－１回 新株予約権 | 第４－２回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　６名 | 当社子会社従業員　８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式　　333,100株 | 普通株式　　264,700株
付与日 | 2025年８月15日 | 2025年８月31日
権利確定条件 | （注２） | （注２）
対象勤務期間 | 自　2025年８月15日 至　各権利確定日 | 自　2025年８月31日 至　各権利確定日
権利行使期間 | 自　2027年７月25日 至　2035年７月24日 | 自　2027年７月25日 至　2035年７月24日

（注１）　株式数に換算して記載しております。

（注２）　権利確定条件は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

|  | 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４－１回 新株予約権 | 第４－２回 新株予約権
権利確定前 | （株） |  |  |  |  |
前連結会計年度末 |  | 1,121,200 | 983,200 | 168,300 | － | －
付与 |  | － | － | － | 333,100 | 264,700
失効 |  | 264,240 | 115,700 | － | － | －
権利確定 |  | － | － | － | － | －
未確定残 |  | 856,960 | 867,500 | 168,300 | 333,100 | 264,700
権利確定後 | （株） |  |  |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | － | － | － | －
権利確定 |  | － | － | － | － | －
権利行使 |  | － | － | － | － | －
失効 |  | － | － | － | － | －
未行使残 |  | － | － | － | － | －

②　単価情報

|  | 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４－１回 新株予約権 | 第４－２回 新株予約権
権利行使価格 | （円） | 720 | 720 | 720 | 850 | 850
行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | 9.9 | － | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法はモンテカルロ・シミュレーションを採用しております。

③　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

④　主な基礎数値及び見積方法

| 第３回新株予約権
株価変動性（注）１ | 61.65％
予想残存期間（注）２ | 10年
予想配当（注）３ | 0％
無リスク利子率（注）４ | 0.314％

（注）１．未公開会社のため類似上場企業のボラティリティの平均に基づき算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間です。

３．直近の配当実績に基づき０％と算定しております。

４．残存年数が予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りによっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2024年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
繰延税金資産 |  |  |
研究開発費 | 2,255千円 |  | 1,533千円
リース債務 | 100,186 |  | 119,881
未払事業税 | 1,536 |  | 2,189
賞与引当金 | 1,269 |  | 660
長期借入金 | 177,138 |  | 323,362
繰越欠損金（注）１ | 4,027,820 |  | 5,108,782
その他 | 416 |  | 1,889
繰延税金資産小計 | 4,310,624 |  | 5,558,300
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △4,027,820 |  | △5,108,782
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △193,846 |  | △347,517
評価性引当額小計 | △4,221,667 |  | △5,456,299
繰延税金資産合計 | 88,956 |  | 102,000
繰延税金負債 |  |  |
使用権資産 | △84,399 |  | △99,198
その他 | △4,557 |  | △2,801
繰延税金負債合計 | △88,956 |  | △102,000
繰延税金資産の純額 | － |  | －

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 4,027,820 | 4,027,820
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △4,027,820 | △4,027,820
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 5,108,782 | 5,108,782
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △5,108,782 | △5,108,782
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降に開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年１月１日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率を変更して計算しております。なお、この税率変更による影響は軽微であります。

###### （企業結合等関係）

該当事項はありません。

###### （収益認識関係）

当連結会計年度において、事業収益は発生していないため、記載を省略しております。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、細胞治療・再生医療研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）事業収益

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | オーストリア | 合計
23,102 | 450,623 | 473,725

３．主要な顧客ごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）事業収益

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | オーストリア | 合計
20,192 | 523,273 | 543,465

３．主要な顧客ごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等の場合に限る）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
主要株主 | Ekkehart Steinhuber | オーストリア共和国 インスブルック | － | － | （被所有） 直接　12.41 | 個人主要株主 | 資金の借入 | － | 長期借入金 | 120,368
役員 | Marksteiner Rainer | オーストリア共和国 インスブルック | － | － | （被所有） 直接　7.36 | 当社取締役 | 資金の借入 | － | 長期借入金 | 71,414

（注）　取引条件につきましては、市場価格又は一般的な取引条件を参考にして決定しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
１株当たり純資産額 | △64.57円 | △78.95円
１株当たり当期純損失 | △89.42円 | △89.00円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であり希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2024年12月31日） | 当連結会計年度 （2025年12月31日）
純資産の部の合計額（千円） | △1,956,100 | △630,254
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,666 | 2,001,666
（うち　新株予約権） | （1,666） | （2,001,666）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △1,957,766 | △2,631,921
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 30,322,235 | 33,335,702

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2025年１月１日 至　2025年12月31日）
１株当たり当期純損失 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | △2,392,439 | △2,855,124
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | △2,392,439 | △2,855,124
期中平均株式数（株） | 26,753,802 | 32,078,573
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | －

###### （重要な後発事象）

（公募及び第三者割当による新株式の発行並びに株式の売出し）

当社は、株式会社東京証券取引所により上場承認を受け、2026年２月24日付で同取引所グロース市場に株式を上場しました。この上場にあたり、2026年１月19日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに引受人の買取引受による売出し、株式のオーバーアロットメントによる売出しに関して決議し、2026年２月12日に条件決定いたしました。公募による新株式の発行については2026年２月23日までに払込が完了しており、第三者割当による新株式の発行については、2026年３月25日までに払込が完了しております。その概要は以下のとおりであります。

１．公募による新株式発行（一般募集）

①　募集方法 | ：ブックビルディング方式による募集
②　発行した株式の種類及び数 | ：普通株式　8,400,000株
③　発行価格 | ：１株につき　　1,350円
④　発行価格の総額 | ：11,340,000千円
⑤　引受金額　（注） | ：１株につき 1,248.75円
⑥　引受金額の総額 | ：10,489,500千円
⑦　増加する資本金及び資本準備金の額 | ：増加する資本金の額　　　5,244,750千円 ：増加する資本準備金の額　5,244,750千円
⑧　払込期日 | ：2026年２月23日

（注）この価格は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受金額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）

①　売出株式の種類及び数 | ：普通株式　725,300株
②　売出価格 | ：１株につき　1,350円
③　売出価格の総額 | ：979,155千円
④　引受価額 | ：１株につき1,248.75円
⑤　引受価額の総額 | ：905,718千円
⑥　受渡期日 | ：2026年２月24日

３．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

①　売出株式の種類及び数 | ：普通株式　1,368,700株（最大）
②　売出価格 | ：１株につき　1,350円
③　売出価格の総額 | ：1,847,745千円（最大）
④　受渡期日 | ：2026年２月24日

４．第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資）

①　発行した株式の種類及び数 | ：普通株式　1,010,100株
②　払込金額 | ：１株につき 1,248.75円
③　払込金額の総額 | ：1,261,362千円
④　増加する資本金及び資本準備金の額 | ：増加する資本金の額　　　630,681千円 ：増加する資本準備金の額　630,681千円
⑤　申込期日 | ：2026年３月24日
⑥　払込期日 | ：2026年３月25日
⑦　割当先 | ：野村證券株式会社

５．調達する資金使途及び支出予定時期

手取金の使途 | 金額（千円） | 支出予定時期
国際共同治験が進行中であるICEF15の開発資金等 | 6,932,000 | 2026年度～2027年度
ＥＩＢ（欧州投資銀行）からの借入金の前倒し返済 | 3,100,000 | 2026年３月末頃
人件費、商業化準備費用、設備投資等 | 2,107,364 | 2026年度～2027年度

（ラチェット型新株予約権の転換）

当社が発行した「ラチェット型新株予約権」について、IPOの完了により2026年２月24日に株式への転換が行われました。その概要は以下の通りであります。

①　新株予約権の転換個数 | ：１個
②　転換された新株予約権額面金額 | ：2,000,000千円
③　発行した株式の種類及び数 | ：普通株式　2,352,942株
④　増加する資本金及び資本準備金の額 | ：増加する資本金の額　　　1,000,000千円 ：増加する資本準備金の額　1,000,000千円

（注）当ラチェット型新株予約権の詳細につきましては、第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況をご参照ください。

（重要な資本の減少）

当社は、2026年２月26日開催の取締役会において「資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を2026年３月26日開催の第５回定時株主総会決議に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。減少する資本の概要は、以下のとおりであります。

①　目的 | 現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ることを目的としています。
②　資本準備金の額の減少の要領 | 会社法第448条第１項の規定に基づき、当社の資本準備金の額を753,912千円減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えいたします。
③　剰余金の処分の要領 | 会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金753,912千円全額を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補に充当いたします。
④　日程 | ①取締役会決議日　2026年２月26日 ②定時株主総会決議日　2026年３月26日 ③効力発生日　2026年３月31日（予定）

（ＥＩＢローンの期日前返済）

当社は、2026年３月26日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるInnovacell GmbHを借入人としたＥＩＢ（欧州投資銀行）からの借入金の期日前返済を実施することを決議しました。その概要は以下の通りです。

①　契約形態 | ベンチャーデット
②　約定の返済期日 | 2027年６月25日
③　返済予定日 | 2026年３月末頃
④　返済額 | 元本　15,000千ユーロ 利息額　2,512千ユーロ　※

※利息額の詳細につきましては「連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、記載している利息額は提出日時点での見積りに基づいており、今後変動する可能性があります。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | － | － | － | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 76,727 | 86,935 | 12.02 | －
１年以内に返済予定のリース債務 | 8,645 | 16,813 | 10.01 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,646,927 | 4,588,003 | 16.18 | 2027年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 426,949 | 504,408 | 10.48 | 2043年
その他有利子負債 | － | － | － | －
合計 | 4,159,250 | 5,196,180 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 3,485,333 | 31,982 | 3,188 | 28,007
リース債務 | 18,497 | 14,429 | 15,346 | 15,721

（注）　長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は、借入元本の返済予定額を約定日に基づいて記載しております。在外連結子会社はＩＦＲＳ第９号「金融商品」を適用し、連結貸借対照表計上額を償却原価で測定しているため、連結決算日後の返済予定額合計と連結貸借対照表計上額に乖離が発生しております。なお、ＥＩＢローンについては、ロイヤリティの支払見込額を含めて償却原価を適用しており、その契約内容及び会計処理の詳細については「重要な会計上の見積り」をご参照ください。

###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（累計期間） | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度
事業収益（千円） | － | －
税金等調整前中間（当期）純損失（千円） | △1,231,477 | △2,853,829
親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（千円） | △1,231,993 | △2,855,124
１株当たり中間（当期）純損失（△）（円） | △39.72 | △89.00

（注）１．当社は、2026年２月24日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、中間連結会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより期中レビューを受けております。