①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

のれん及び顧客関連資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（注）１. 株式会社Dｒ．健康経営の企業結合に係るものであります。

２. 前連結会計年度において計上した減損損失423,233千円の詳細は、「注記事項（連結損益計算書関係）　※５　減損損失」に記載のとおりであります。

(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、株式会社Dｒ．健康経営の企業結合により識別したのれん及び顧客関連資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれん及び顧客関連資産の残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれん及び顧客関連資産については、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。

当連結会計年度において、株式会社Dｒ．健康経営の企業結合により識別したのれん及び顧客関連資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候を検討した結果、営業活動から生ず

る損益が継続してマイナスとなる可能性があること等から減損の兆候があると判断しましたが、割引前将

来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は不要と判断しており

ます。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込みと判断しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（金融商品会計に関する実務指針）

・金融商品会計に関する実務指針（改正移管指針第９号　2025年３月11日）

(1）概要

ベンチャーキャピタルファンド等に組み入れられた市場価格のない株式を時価評価することで、投資家に対して有用な情報が提供されるように、一定の要件を満たす組合等への出資持分に係る会計上の取扱いの見直しを定めるもの。

(2）適用予定日

2027年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「金融商品会計に関する実務指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

※１　売掛金のうち、顧客からの契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３　当社グループは、事業拡大及び運転資金の需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、原則として事業セグメントを基準としてグループピングを行っております。当社の連結子会社である株式会社アルトワイズの株式取得時にのれん及び有形固定資産を計上しておりましたが、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移しており、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、当該有形固定資産の帳簿価額全額、及び当該のれんを全額減額し、当該減少額423,233千円を減損損失として計上しました。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当社グループは、原則として事業セグメントを基準としてグルーピングを行っております。当社の連結子会社である株式会社アルトワイズにおいて、減損の兆候が認められ、回収可能性について慎重に検討を行った結果、将来キャッシュ・フローの見積り総額が当該資産グループの帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額はないものとして評価しております。

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の買付による増加　23,000株

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　３株

新株予約権の行使時における自己株式代用による減少　　　　　31,250株

（注）前連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式23,000株が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の消却による減少　385,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の買付による増加　　121,400株

譲渡制限付株式の無償取得による増加　　　　　　　　　　　　　　2,418株

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16株

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　385,000株

譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少　　　 13,258株

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る当社株式の給付による減少　5,157株

新株予約権の行使時における自己株式代用による減少　　　　　　　5,000株

役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託の売却による減少　　　2,200株

（注）自己株式数には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を含めております。当連結会計年度期首は23,000株、当連結会計年度末は137,043株であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

株式の売却により株式会社プロジェクトHRソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社プロジェクトＨＲソリューションズ株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

株式の売却により株式会社DCXforceが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社DCXforce株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

主に運転資金として、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金、株式取得によるM&A及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及び敷金について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当連結会計年度の連結貸借対照表日時点における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

（※１）　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、1年内償還予定の社債並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）　市場価格のない株式等は、表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（約定償却費及び賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高252,771千円であります。

（※４）　長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（※１）　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）　連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（約定償却費及び賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高237,326千円であります。

（※３）　長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注２）　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

　該当事項はありません。

(2）金利関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法

　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及び見積り方法

（注）１. 企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて類似上場会社を対象として算定しております。

２. 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３. 配当利率は0.00％のため、予想配当も0円となっております。

４. 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積っております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が50,158千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金48,520千円は、将来の課税所得の見込みを考慮した結果、回収不能と判断し全額評価性引当額を認識しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金11,465千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11,465千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためです。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年1月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から35.4％に変更して計算しております。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(3）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）顧客との契約から生じた債権の残高

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

２．地域ごとの情報

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

２．地域ごとの情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

　該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）１．資金の返済については、借入時に定めた契約条件に従っております。なお、当該借入に対し、担保として当社が保有する当社株式295,000株を提供しております。

２．支払利息については、市場金利を勘案し決定しております。

３．人材の紹介料については、市場の実勢価格等を参考にして、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で決定しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．取引金額については、当連結会計年度における返済額を記載しております。なお、当連結会計年度末において、担保に供している資産はありません

２．支払利息については、市場金利を勘案し決定しております。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式は、連結財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 23,000株、当連結会計年度 137,043株）。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 23,000株、当連結会計年度 114,302 株）。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしました。その詳細は同日付で公表いたしました、「従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。

本自己株式処分の概要

（募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行）

当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役・執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

その他詳細については、同日付で公表いたしました、「募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

（１）発行の概要

（２）新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役・執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.8％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、行使条件となる業績目標は、2026年２月13日付の「2025年12月期 通期 決算説明資料」において、2025年12月期実績及び2026年12月期の業績予想を踏まえて策定・公表した中長期の業績見通しと整合的な内容となっております。

本新株予約権の１個あたりの発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にて決定したものであります。また、本新株予約権の行使に際して出資される１株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前取引日（2026年２月12日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,154円としております。

（３）新株予約権の行使の条件

イ．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年12月期から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

a．2028年12月期のEBITDAが1,200百万円を超過した場合：行使可能割合 30％

b．2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合 35％

c．2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合 35％

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

ロ．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ハ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

二．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ホ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

【社債明細表】

（注）１. 「当期首残高」欄の（　）内書は、1年内償還予定の金額であります。

２. 当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等