文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社グループの目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
<ビジョン>
世界中の"好き"を加速する
<ミッション>
個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。
当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。
当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっておりました。しかしながら、2022年1月、当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において新たに不適切な会計処理が発覚し、2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて開示しております。
これら２回の調査結果では、取締役会や監査役による業務執行に対する監督機能及び牽制機能の機能不全、内部監査の不足、社内規程及び業務フローの不備並びにこれらの運用方法の周知不足、役職員のコンプライアンス意識の欠如など、内部管理体制等の不備が一連の不祥事の原因であることが明らかにされました。また、当社の内部管理体制等に改善の必要性が高いと認められ、2022年６月16日付で、当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。
当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2022年９月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にてお知らせのとおり、以下の再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。2023年６月16日、これら再発防止策の実施状況や今後の改善策の運用方針等を取りまとめた「内部管理体制確認書」を東京証券取引所に提出したところ、経営体制の刷新や監査等委員会設置会社への移行を始めとした内部管理体制の改善が認められ、2023年８月30日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。
当社は、この一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、企業価値の向上に向け全力を尽くしてまいります。
当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年より当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しております。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。
役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えました。今後も継続して運用してまいります。
取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。
取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載しており、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論を行っております。取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から議論を全て録音する運用を行っております。
会議での発言要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料としておりいます。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加え、取締役会の適正な運営を行っております
出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を見直すとともに、実際に出納と計上の担当者を分離しました。具体的には出納担当１名、計上担当１名が実施しております。また、更に別の者が承認する体制としております。
2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしております。
内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。
当社役職員へコンプライアンス違反についての 2022 年 12 月より定期的なアンケートを実施し、情報収集に努めます。
月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。
2022年９月より専任の内部監査担当者を設置しております。内部監査室の専任担当者は内部監査の実務に長期間従事しており、当社及び当社グループの内部監査を実施するにあたり必要な知見を一定程度有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員１名を内部監査室に追加配置し内部監査体制の強化を図っております。
内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、内部監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。
監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。
監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。
当社にある規程全体については一斉に点検が行われ、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行いました。ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認しました。今後も必要に応じて規程を見直してまいります。
財務経理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、財務経理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を確保しております。
当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年 2 回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図っております。
社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理を管掌する取締役の下に法務・コンプライアンス部を設置しております。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行できる体制を確保しております。
2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にしております。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。
上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。
当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は、これまでは当社の基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を軸としたファンコミュニティの提案が中心となっておりましたが、その後マーケティング戦略上連携が求められやすいSNSアカウント運用やインフルエンサー活用、さらに2025年にはTikTok Shop活用などを組み合わせることで、顧客への提案、セミナーの開催といった営業活動を実施しております。
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。
当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。さらに当連結会計年度においては「エンターテインメント」「旅行」「コンタクトレンズ製造販売」「リユース」「M&Aコンサルティング」などM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進しています。
上記のとおり、当社は新たな収益源を確保するため、当社の主力事業であるアンバサダー事業でこれまでに得られたテクノロジーやノウハウを活かし、新規事業分野への取り組みを推進いたします。
例えばECによる小売業においては、小売販売による売上により収益を確保するコンシューマー向けECにおける一般的な形態であるECモール店舗から事業を開始した結果、2024年8月29日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、ECによる小売業の売上が好調に推移しております。
次のステップとして、商品提供元である企業や店舗経営者からの情報だけでなく、アンバサダー事業と親和性の強い「消費者に近い第三者の視点」からの情報であるアンバサダー、インフルエンサーによる「個人目線の推奨、レコメンデーション」による商品・サービス販売へと拡大していく予定です。
当社の主要事業であるアンバサダー事業との連携の強化を行いつつ、サービスの提供先を企業だけでなく一般の消費者・地方自治体等にも広げ「アンバサダー」のさらなる可能性を見出すとともに、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウを活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を検討しております。
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回及び第13回新株予約権の一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「
当社グループは人材の育成と定着に関する取組を経営上重要な課題であると考えております。
半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。
リスク管理
四半期に一度開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む全社的なリスク項目やコンプライアンスリスクについて、審議、検討及びモニタリングを行っております。委員会の活動内容は取締役会に報告し、必要に応じて取締役会で適切な対策を審議・決定しております。
当社グループでは、本報告書提出日現在においてサステナビリティ関連のリスク・機会を管理するための具体的な指標は設定しておりません。今後、定量的な数値指標や目標の設定要否についてを協議し、必要に応じて策定を検討してまいります。
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
当社にとって収益力を高めていくためには、人材の採用を含めた基盤整備、業容拡大のための投資が不可欠と考えており、そのため前連結会計年度において、第11回、第12回及び第13回新株予約権を発行し、その一部が行使されました。
当連結会計年度においても、これらの新株予約権の行使が進み、特に第13回新株予約権については行使が完了するなど、M&A及び新規事業投資に必要な資金調達を実行いたしました。
しかしながら、依然として当社の資本は脆弱であり、今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しております。
これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる事業分野への投資等の取り組みによって、収益の黒字化の速やかな実現を図ってまいります。
当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」や「幼児用教材事業」に進出することで成果を挙げています。当連結会計年度においては、さらにエンターテインメント、旅行、消費財等の領域での積極的なM&Aや業務提携を行い、連結子会社及び持分法適用会社の設立、出資、株式取得により事業ポートフォリオを大幅に拡大いたしました。
●連結子会社及び持分法適用会社
・BTCリンク株式会社(EC・リユース事業)
・株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT(中国向けタレントファンクラブ運営)
・株式会社グローリー(幼児用教材事業)
・株式会社ミライル(コンタクトレンズ製造販売)
・株式会社BEBOP(タレントマネージメント事業)
・株式会社インプレストラベル(旅行業)
・有限会社辻元(酒類販売)
・株式会社cadre(総合家電・美容商品)
・株式会社V-TOKER(TikTokに特化したVライバーの育成支援)
・東京書店株式会社(出版)
・株式会社みっとめるへん社(幼児向け絵本・児童向け読み物・遊具・アパレル等)
・株式会社グローバルM&Aパートナーズ(クロスボーダーM&Aアドバイザリー事業)
上記のうちBTCリンク株式会社については、2025年５月23日付「連結子会社の合併並びに子会社の商号変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、カラーコンタクトレンズ等のEC向け小売業において堅調な業績を上げている連結子会社and health株式会社と、コンシューマー向けマーケティング領域において開発力・運営力・ノウハウを有する連結子会社papaya japan株式会社及び株式会社コンフィの３社による合併を実施し、存続会社であるand health株式会社の商号をBTCリンク株式会社へ変更したものです。同社は新規事業として、貴金属や高級ブランド商材等の買取・販売を行う「リユース事業」へ進出し、事業領域の拡充を図っております。
なお、当社はこれらの多角化した事業を通じて「情熱をつなぎ、創造性を未来へ導く」企業へと進化するため、2026年１月１日付で商号を「CRAVIA（クラヴィア）株式会社」へ変更いたしました。今後も、M&Aや新規事業への投資を行い、事業の多角化により新たな収益源確保を推進してまいります。
業容の拡大及び事業の多角化推進に伴い、当社では今後専門的スキルを持つ人材ニーズが高まっております。当社では人材の確保を喫緊の課題と捉え、今後、積極的な人材採用を行うとともに、多様性を重視し、社内における人材育成を推進してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。
2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進め2023年８月30日付で特設注意市場銘柄の指定は解除されましたが、当社アンバサダーマーケティング事業の業績は依然として不祥事の影響から抜け出せず低迷を続けております。このような不祥事を二度と生じさせないようガバナンスを徹底しておりますが、再発防止が未徹底であることに起因する新たな不正が発生するなどした場合、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどによる当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。
当社では、アンバサダーマーケティング事業部や技術部を中心に市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損することも想定されます。
当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化していることを受けて、2023年10月より、景表法の規制強化が施行されました。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、継続的な周知・確認、事後対応を行いつつ、顧客広告主向けに対外的なセミナ―も実施し啓蒙につとめております。この規制強化を受けて何らかの罰則を受けるなどの事例が発生した場合には、その事例が当社に無関係であっても、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。
当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。
また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。
このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。
かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。
マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。
当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
当社は過去の不祥事を踏まえ、コンプライアンス研修の実施やガバナンス強化委員会、コンプライアンス委員会の設置など、内部統制・ガバナンスの強化に取り組んでおります。一方で、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先等との予期せぬトラブルや訴訟が発生するリスクがあるものと考えております。当該リスクの内容や訴訟等の結果によっては、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。
当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
当社は増資による資金について、資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は東京に本社を置き、原則として従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。
これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。
これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度（2025年1月1日から2025年12月31日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や政策効果を背景に個人消費の持ち直しとインバウンド需要の高水準が続き、企業の設備投資も底堅く推移、日経平均株価は高値圏で推移するなど緩やかな回復基調を維持しました。一方で、米国通商政策の影響等による海外景気の不透明感や中国経済の減速と対中関係の悪化、物価上昇の長期化などが逆風となり、輸出や生産の一部に弱さがみられるなど先行きには慎重さを要する局面となりました。
このような状況のなか、当連結会計年度においては、前年度までの業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて増加いたしました。
利益については、売上高の増加に伴う売上総利益の増加により、営業損失は減少しております。
また特別損益区分においては、貸倒引当金戻入益の計上、損害賠償請求訴訟の一部和解、及び新株予約権の権利行使期間満了による特別利益が発生した一方で、弁護士費用及び減損損失による特別損失が発生しております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は546,224千円（前年比19.9％増）となりました。営業損失は282,200千円（前期は営業損失301,962千円）、経常損失は301,762千円（前期は経常損失320,539千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は258,588千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失337,676千円）となりました。
当社グループのセグメントは、2024年12月期より、「アンバサダー事業」「製造販売業」及び「小売業」の３区分により報告セグメントの開示を行っております。
当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりであります。
営業収益内訳（セグメント別）
「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた１人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当連結会計年度において、アンバサダープログラムの既存顧客の解約と新規案件獲得の停滞により、アンバサダー事業の売上高が前年同期より減少することになりました。当連結会計年度の売上高は251,960千円（前連結会計年度比14.1％減）、セグメント損失は136,353千円（前連結会計年度はセグメント損失106,991千円）となっております。
「製造販売業」では、酸素ボックス等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。当連結会計年度の売上高は19,335千円（前連結会計年度比57.7％減）、セグメント損失は20,871千円（前連結会計年度はセグメント損失46,189千円）となっております。
「小売業」では、当社及び連結子会社BTCリンク株式会社の運営するECサイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像(CD・DVD)、家電などの小売販売を行っています。
また2025年10月より連結子会社BTCリンク株式会社の運営する店舗にて貴金属や高級ブランド商材等の買取・販売を行うリユース事業を展開しています。
当連結会計年度の売上高は270,943千円（前連結会計年度比132.8%増）、セグメント利益は6,619千円（前連結会計年度はセグメント損失11,113千円）となっております。
なお、当該ECサイトによる販売は2024年6月より開始しており、前年同期の売上は販売開始直後にあたる７カ月分の計上であることから、比較的低水準となっております。
当期は1年間の継続運用を通じて取引件数が増加し、前年同期比で売上高が増加しております。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ103,879千円増加し、661,451千円となりました。これは、流動資産が139,044千円減少し344,920千円となったこと及び固定資産が242,923千円増加し316,530千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、現金及び預金が254,957千円減少し、受取手形及び売掛金が49,669千円増加、前渡金が40,320千円増加、及び前払費用が32,274千円増加したこと等によるものであります。固定資産の主な増加は、投資有価証券が131,106千円増加、暗号資産が64,728千円増加、のれんが37,966千円増加、敷金及び保証金が23,069千円減少したこと等によるものであります。
一方、負債については、前連結会計年度末に比べ20,086千円増加し、234,722千円となりました。これは、流動負債が32,554千円増加し136,730千円となったこと、及び固定負債が12,468千円減少し97,992千円となったことによるものであります。
流動負債の主な増加は、支払手形及び買掛金が20,395千円減少、未払金14,737千円の増加、及び未払費用12,034千円増加したこと等によるものであります。固定負債の減少は、長期借入金が12,468千円減少したことによるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ83,792千円増加し426,729千円となりました。これは新株予約権行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ175,562千円増加したことと、利益剰余金が258,588千円減少したことによるものです。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ254,957千円減少し89,161千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は281,221千円となりました。これは主に和解金の受取額81,820千円の増加、供託金の返還による収入25,300千円の増加、減損損失27,458千円による増加、訴訟関連費用20,420千円による増加、暗号資産評価損15,271千円による増加の一方で、税金等調整前当期純損失を261,353千円計上したこと、和解金58,110千円による減少、売上債権の増加46,823千円による減少、前渡金の増加40,320千円による減少、貸倒引当金戻入益23,570千円による減少等によるものであります。
当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は281,279千円となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出123,981千円、暗号資産の取得による支出80,000千円、事業譲受による支出57,215千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11,755千円を計上したこと等によるものであります。
当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は307,543千円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入335,719千円および長期借入金の返済による支出30,856千円等によるものであります。
ａ.生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）１．金額は、販売価格によっております。
ｂ.受注実績
当社グループが行う事業では、概ね受注から役務提供（納品）までの期間が短いため、当該記載は省略しております。
ｃ. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
ａ.財政状態
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績
（売上高及び売上総利益）
当社グループの主力事業であるアンバサダー事業において、顧客への提案、webサイトのリニューアル及びセミナーの開催といった営業活動を積極的に行ったものの、既存顧客の解約と新規顧客の獲得困難が継続した一方で、業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて大きく増加し、売上高は546,224千円、売上総利益は56,099千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
前年度から継続してコスト削減に取り組んだ一方で、M&Aや新規事業の積極展開に伴う関連費用等が発生しましたが、新規事業が効果を上げて売上高が増加したことに伴い売上総利益も増加いたしました。その結果、損失幅は前期より縮小し、販売費及び一般管理費は338,300千円、営業損失は282,200千円となりました。
(経常利益)
主に暗号資産評価損と株式交付費の計上により経常損失は301,762千円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
係争中の損害賠償請求訴訟において複数の一部和解が成立したことに伴う和解金と貸倒引当金戻入益、及び2022年に発行した第10回新株予約権が2025年12月28日をもって権利行使期間を満了し、未行使のまま消滅したことに伴い計上された新株予約権戻入益等を特別利益として計上した一方で、減損損失及び訴訟関連費用を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は258,588千円となりました。
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社の主な資金需要は、運転資金、新規事業投資、M&A資金、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ資金調達の実施を多角的に検討してまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
当社は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
当社グループを取り巻く環境は、デジタルトランスフォーメーションの加速により生活者の消費行動がデジタル・ネットへ不可逆的にシフトし続ける中、「推し活」に象徴される「ファンの情熱に起因する消費活動」が経済の重要な牽引力となっています。また、Web3や暗号資産といった新たなデジタル経済圏の拡大も、企業の事業戦略に無視できない影響を与え始めています。
このような環境下、当社グループは当連結会計年度において、主力である「アンバサダー事業」で培ったファンマーケティングのノウハウを基盤としつつ、M&A及び新規事業開発をかつてないスピードで推進いたしました。
今後の当社グループは、これら多角化した事業（マーケティング、製造販売、小売・リユース、エンターテインメント、旅行、投資等）を有機的に結合させ、グループ全体でのシナジーを最大化するフェーズへと移行することで、ファンマーケティングのみならず、グループ内の魅力ある商品（カラーコンタクトレンズ、美容家電、IP関連等）やコンテンツ（タレント、イベント）の販売・流通を加速させるとともに、収益基盤の安定化と成長力の強化を同時に実現することを目指し、持続的な企業価値の向上に邁進してまいります。
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。
また、収益力の強化も喫緊の課題だと認識しております。
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。
当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。
また、当連結会計年度までに、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいりました。
加えて、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。
１．有限会社辻元の株式取得
当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で株式の取得を完了しております。
２．株式会社cadreの株式取得
当社は、2025年３月10日開催の取締役会において、株式会社cadreの発行済株式のうち51％を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月１日付で株式の取得を完了しております。
３．合弁会社の設立
当社は、2025年７月18日開催の取締役会において、眞藤健一氏との共同出資により、海外とのクロスボーダーのM&Aアドバイザリー事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、2025年８月１日付で合弁契約を締結し、2025年９月１日付で合弁会社である株式会グローバルM＆Aパートナーズを設立いたしました。
４．事業の譲受
当社は、2025年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるBTCリンク株式会社が、株式会社玉光堂よりリユース事業の一部を譲受け、新たな事業として開始することを決議いたしました。2025年10月１日付で契約を締結し、同日付で事業を譲受けています。
５．株式会社アートボックスとのフランチャイズ契約の締結
当社は、2026年２月17日開催の取締役会において、株式会社アートボックスとの間で、文具・雑貨を取り扱うアートボックスブランドでのフランチャイズ展開に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結し、2026年２月24日付で事業を開始しています。
６．第三者割当増資による新株式並びに第14回及び第15回新株予約権の発行
2026年２月26日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTDを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行、並びにEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権の発行及びKJ Equity Partners Co.,Ltd.を割当予定先とする第三者割当による第15回新株予約権の発行を決議いたしました。
７．社債の発行
当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、KJ Equity Partners Co.,Ltd.を引受人とする総額100百万円の無担保普通社債の発行を決議し、同日付で引受契約を締結しております。
該当事項はありません。