(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

①資本政策による財務基盤の安定化

当社にとって収益力を高めていくためには、人材の採用を含めた基盤整備、業容拡大のための投資が不可欠と考えており、そのため前連結会計年度において、第11回、第12回及び第13回新株予約権を発行し、その一部が行使されました。

当連結会計年度においても、これらの新株予約権の行使が進み、特に第13回新株予約権については行使が完了するなど、M&A及び新規事業投資に必要な資金調達を実行いたしました。

しかしながら、依然として当社の資本は脆弱であり、今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。

②収益力の向上

当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しております。

これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる事業分野への投資等の取り組みによって、収益の黒字化の速やかな実現を図ってまいります。

当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」や「幼児用教材事業」に進出することで成果を挙げています。当連結会計年度においては、さらにエンターテインメント、旅行、消費財等の領域での積極的なM&Aや業務提携を行い、連結子会社及び持分法適用会社の設立、出資、株式取得により事業ポートフォリオを大幅に拡大いたしました。

●連結子会社及び持分法適用会社
・株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT(中国向けタレントファンクラブ運営)

・株式会社グローリー(幼児用教材事業)

・株式会社ミライル(コンタクトレンズ製造販売)
・株式会社BEBOP(タレントマネージメント事業)
・株式会社インプレストラベル(旅行業)
・有限会社辻元(酒類販売)
・株式会社cadre(総合家電・美容商品)
・東京書店株式会社(出版)
・株式会社V-TOKER(TikTokに特化したVライバーの育成支援)

・株式会社みっとめるへん社(幼児向け絵本・児童向け読み物・遊具・アパレル等)

・BTCリンク株式会社(EC・リユース事業)
・株式会社グローバルM&Aパートナーズ(クロスボーダーM&Aアドバイザリー事業)

上記のうちBTCリンク株式会社については、2025年５月23日付「連結子会社の合併並びに子会社の商号変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、カラーコンタクトレンズ等のEC向け小売業において堅調な業績を上げている連結子会社and health株式会社と、コンシューマー向けマーケティング領域において開発力・運営力・ノウハウを有する連結子会社papaya japan株式会社及び株式会社コンフィの３社による合併を実施し、存続会社であるand health株式会社の商号をBTCリンク株式会社へ変更したものです。同社は新規事業として、貴金属や高級ブランド商材等の買取・販売を行う「リユース事業」へ進出し、事業領域の拡充を図っております。

なお、当社はこれらの多角化した事業を通じて「情熱をつなぎ、創造性を未来へ導く」企業へと進化するため、2026年１月１日付で商号を「CRAVIA（クラヴィア）株式会社」へ変更いたしました。今後も、M&Aや新規事業への投資を行い、事業の多角化により新たな収益源確保を推進してまいります。

③ 人材の採用及び育成の強化

業容の拡大及び事業の多角化推進に伴い、当社では今後専門的スキルを持つ人材ニーズが高まっております。当社では人材の確保を喫緊の課題と捉え、今後、積極的な人材採用を行うとともに、多様性を重視し、社内における人材育成を推進してまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

(重要な会計上の見積り)

　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

１.のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　 当社グループののれんは、子会社や事業の取得時における将来の超過収益力に関連して発生してお

り、その効果の発生する期間に均等償却しております.

  毎期、事業環境の変化や業績状況に基づいて減損の兆候を判定し、減損の兆候があると認められる場合

には、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんを含む固定資産の帳簿価額

と比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

　減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失

として計上しております。

　当期において、幼児用教育材販売事業を運営する株式会社グローリー及び酒類販売事業を運営する有限

会社辻元、総合家電・美容商品販売事業を運営する株式会社cadre、並びにリユース事業について、それぞ

れの株式取得時または事業譲受時に発生したのれんについて減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別

したものについては、割引前将来キャッシュ・フローの見積総額と帳簿価額の比較により減損損失の認識

の判定を行っております。

　その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったものについては、使用価値により

回収可能価額を算定し、減損損失を22,519千円（幼児用教育材販売事業に帰属する部分8,712千円、酒類販売

事業に帰属する部分7,932千円、総合家電・美容商品販売事業に帰属する部分5,874千円）計上しております。

　将来キャッシュ・フローの見積りには、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合には、当社グ

ループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

　　（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号2022年10月28日)、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日)を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基

準委員会）等

(1)概要

企業会計基準協会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針としてIFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

  2028年12月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

  該当事項はありません。

　※１　不正行為に関連して発生したものです。

※２　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

 ４　偶発債務

当社は、現在15百万円の損害賠償を求める訴訟を提起されております。

本訴訟は現在係属中であり適切に対応しておりますが、その結果および当社に及ぼす影響については、現時点において予測することは困難であります。

なお、本訴訟に係る損害賠償額及び発生可能性等については合理的に見積もることができないため引当金は計上しておりませんが、審理が進み将来の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある段階になったため注記するものであります。

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

     （表示方法の変更）

    　当連結会計年度において、「支払報酬」及び「外注費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より

　　販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会

　　計年度においても主要な費目として表示しております。

※３  減損損失

前連結会計年度(自　2024年１月１日  至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日  至　2025年12月31日)

　当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損益に計上しております。資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

※４　訴訟関連費用

　前連結会計年度(自　2024年１月１日  至　2024年12月31日)

係争中だった訴訟において和解が成立したことに伴い、特別利益として和解金78,500千円、特別損失として弁護士費用19,625千円が計上されております。

　当連結会計年度(自　2025年１月１日  至　2025年12月31日)

係争中だった訴訟において和解が成立したことに伴い、特別利益として和解金58,110千円、特別損失として弁護士費用20,420千円が計上されております。

※５　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　                   6,351,300株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　新株予約権の権利行使による増加　　　　　        5,109,360株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものです。また、第10回新株予約権の減少には、権利行使期限満了に伴う消滅による減少を含んでいます。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

売却した株式会社sayuri-styleの売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 33,778千円

固定資産　　　　　　　　　　5,779千円

流動負債  　    　       △19,888千円

固定負債 　      　       △7,380千円

非支配株主持分            △6,144千円

株式の売却益 　 　            855千円

株式の売却価額 　　         7,000千円

売却代金未収分　　　　　　△7,000千円

現金及び現金同等物　　    △4,631千円

差引：売却による支出 　   △4,631千円

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

①株式の取得により新たに株式会社グローリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 13,822千円

固定資産　　　　　　　　　　2,612千円

のれん　　　　　　　　　　 16,322千円

流動負債  　    　       △12,757千円

固定負債　　 　 　             －千円

株式の取得価額 　　        20,000千円

現金及び現金同等物　　    △8,763千円

差引：取得のための支出   △11,236千円

②株式の取得により新たに株式会社インプレストラベルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　　　 －千円

固定資産　　　　　　　　　　1,700千円

のれん　　　　　　　　　　     －千円

流動負債  　    　             －千円

固定負債　　 　 　             －千円

非支配株主持分　　　　　　　　340千円

株式の取得価額 　　         1,360千円

現金及び現金同等物   　        －千円

差引：取得のための支出    △1,360千円

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

①株式の取得により新たに有限会社辻元を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　  1,135千円

固定資産　　　　　　　　　　   50千円

のれん　　　　　　　　　　  8,979千円

流動負債  　    　          △165千円

固定負債　　 　 　       △10,000千円

株式の取得価額 　　             0千円

子会社に対する貸付金　　　 10,000千円

現金及び現金同等物　　    △1,135千円

差引：取得のための支出    △8,864千円

②株式の取得により新たに株式会社cadreを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 32,092千円

固定資産　　　　　　　　　　6,591千円

のれん　　　　　　　　　    6,527千円

流動負債  　    　       △13,874千円

固定負債　　 　 　       △17,608千円

非支配株主持分　　　　 　 △3,528千円

株式の取得価額 　　        10,200千円

現金及び現金同等物   　  △11,999千円

差引：取得による収入        1,799千円

③株式の取得により新たに株式会社sayuri-styleを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産　　　　　　　　　 30,568千円

固定資産　　　　　　　　　　4,064千円

のれん　　　　　　　　　　     －千円

流動負債  　    　       △15,052千円

固定負債　　 　 　        △5,580千円

非支配株主持分　　　　 　 △7,000千円

株式の取得価額 　　         7,000千円

現金及び現金同等物   　   △2,309千円

差引：取得のための支出    △4,690千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を投資家からのエクイティファイナンス及び銀行借入によって調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うと共に、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

 （注１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払法人税等」「未払金」並びに「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

 （注２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。また、敷金及び保証金のうち、取引保証金等の返還の時期が決まっていないものについては、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから前表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

 （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

　　(注)現金及び預金は、現金を除いております。

（注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　　　　 該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１　2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注１）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注２）権利確定後の失効株式数は、行使期間の満了及び新株予約権の放棄によるものを含みます。

②  単価情報

（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(企業結合等関係)

１ 取得による企業結合

当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で株式の取得を完了しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称

  被取得企業の名称：有限会社辻元

  事業の内容：酒類の販売業

② 企業結合を行った主な理由

有限会社辻元は、酒類販売業を営む企業であります。酒販免許のなかでも、2つ以上の都道府県内において全ての酒類の取扱が可能な「旧酒販免許」を所有していることから、同社を当社グループの一員とすることで、日本全国に向けて酒類の販売ができるようになり、EC で購入しやすい商品として消費者の間で人気の高い酒類の取扱いを行うことで、当社グループのEC展開における更なる収益力の強化につながることが見込めることから、株式を取得することといたしました。

③ 企業結合日

2025年１月30日

④ 企業結合の法的形式

    株式取得

⑤ 結合後企業の名称

    有限会社辻元

⑥取得した議決権比率

    100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

    2025年3月1日から2025年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　0千円

取得原価　　　　　0千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　5,000千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　8,979千円

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　5年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産  1,135千円

固定資産  　 50千円

資産合計  1,185千円

流動負債    165千円

固定負債 10,000千円

負債合計 10,165千円

 　 (7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

        及びその算定方法

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２ 取得による企業結合

当社は、2025年３月10日開催の取締役会において、株式会社cadreの発行済株式のうち51%を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月１日付で株式の取得を完了しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称

  被取得企業の名称：株式会社cadre

  事業の内容：日用家庭用品及び日用品雑貨衣料品、衣料雑貨品、文房具の企画、製造、販売及び輸出入等

② 企業結合を行った主な理由

株式会社cadreは、2022年7月に設立された革新的な総合家電・美容商品メーカーです。シンプルかつ先進的なテクノロジー、D2C（Direct to Consumer）ビジネスモデルによるデータ活用、そして生活空間に溶け込む美しいデザイン性を融合させることで、「生活の質を向上させる家電」という本質的価値を再定義し、家電業界のニュースタンダードを創出するライフスタイルブランドとして急成長しています。

当社はcadreの革新的な家電製品の製造販売による安定的な収益確保が可能となることが見込めることから、株式を取得することといたしました。

③ 企業結合日

 2025年４月１日

④ 企業結合の法的形式

    株式取得

⑤ 結合後企業の名称

    株式会社cadre

⑥取得した議決権比率

    51%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2025年4月1日から2025年11月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価  現金及び預金     10,200千円

取得原価                     10,200千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　8,000千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　6,527千円

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　5年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

    流動資産 36,040千円

固定資産  6,591千円

資産合計 42,632千円

流動負債 17,822千円

固定負債 17,608千円

負債合計 35,430千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

    及びその算定方法

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 合弁会社の設立

当社は、2025年７月18日開催の取締役会において、眞藤健一氏との共同出資により、連結子会社となる合弁会社を設立し、海外とのクロスボーダーM&Aアドバイザリー事業を開始することを決議いたしました。2025年８月１日付で合弁契約を締結し、2025年９月１日付で合弁会社を設立しています。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

  被取得企業の名称：株式会社グローバルM＆Aパートナーズ

  事業の内容：海外企業と日本企業を対象としたクロスボーダーM&Aアドバイザリー事業

② 企業結合を行った主な理由

当社が取り組む事業活動に関連して、海外企業や海外の法律事務所等との連携機会が増加しており、複数の海外企業より日本企業へのクロスボーダーM&Aについての関心及び要望を受けており、こうした国際的なニーズに対して迅速に対応すべく、M&A 案件に関する情報ネットワークを有する企業との連携を図ることで、海外企業による日本企業への投資ニーズに対応したクロスボーダーのM&Aアドバイザリー事業としてビジネス機会の創出が見込めることから、国内外のM&A業務に関してはすでに20年以上に渡る実績を持つ眞藤健一氏と合弁会社を設立することといたしました。

③ 企業結合日

  2025年9月1日

④ 企業結合の法的形式

  当社と眞藤健一氏の持分比率を66対34とする合弁会社の設立

⑤ 結合後企業の名称

  株式会社グローバルM＆Aパートナーズ

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日公表分）に基づき、共同支配企業の形成として処理しています。

４ 事業の譲受

当社は、2025年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるBTCリンク株式会社が、株式会社玉光堂よりリユース事業の一部を譲受け、新たな事業として開始することを決議いたしました。2025年10月１日付で契約を締結し、同日付で事業を譲受けています。
     

(１)事業譲受の概要

 ①事業譲受の目的

収益源の多様化を図るべく、新規事業領域への進出を積極的に推進する中で、貴金属や高級ブランド商材などの買取および販売を行う「リユース事業」は、安定した需要が見込まれる分野であり、当社の持つマーケティング関連のノウハウを活用した事業展開が期待できることから、当社の筆頭株主である株式会社玉光堂のリユース事業の一部であるリユース（買取）および携帯電話修理を行う併設型店舗「買取専門店玉光堂」３店舗を譲受けることとなりました。

②相手先企業の名称及びその事業内容

　相手先企業の名称  株式会社玉光堂

　事業の内容  音楽・映像等の記録済み媒体、書籍、衣料品等の小売業

③事業譲受日

　2025年10月１日

④事業譲受の法的形式

　　現金を対価とする事業譲受

（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている譲受事業の業績の期間

2025年10月1日から2025年12月31日まで

（３）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

   取得の対価  現金及び預金     57,379千円  

   取得原価                     57,379千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　50,000千円

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　5年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

     流動資産 2,339千円

 固定資産 5,040千円　

 資産合計 7,379千円

 流動負債 　 ―千円

 固定負債　　―千円

 負債合計　　―千円

  (7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

  概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」の「(4) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において、存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識されると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

   ①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。