①【株式の総数】

(注) 2025年５月27日の取締役会決議により、2025年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、58,014,000株増加し、77,352,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2025年５月27日の取締役会決議により、2025年７月１日付で１株を４株に株式分割いたしました。これにより株式数は、18,038,100株増加し、発行済株式総数は24,050,800株となっております。

２．当社株式は2025年12月26日付けで、東京証券取引所グロース市場から、東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を変更いたしました。

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　1,190円

資本組入額　　595円

割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員５名

　　　２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　863円

資本組入額　　431.5円

割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）９名、執行役員６名

　　　３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　768円

資本組入額　　384円

割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）９名、執行役員９名

　　　４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　929円

資本組入額　　464.5円

割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員７名

　　　５．2025年７月１日付で１株を４株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数は、18,038,100株増加し、24,050,800株となっております。

(５) 【所有者別状況】

（注） 自己株式1,628株は、「個人その他」に16単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

①【発行済株式】

（注） 単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

②【自己株式等】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．「当事業年度における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りによるものであります。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主価値の最大化の観点から、経営基盤の充実と今後の事業拡大のための内部留保の充実を勘案しながら、利益の一部を配当してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効に活用し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、株主への利益還元を行ってまいります。

各期の配当につきましては、安定的な配当の継続を目指すことを基本としつつ、利益の状況、翌期以降の収益見通し、キャッシュ・フローの状況、並びに配当性向などを総合的に勘案の上、株主への利益還元を行う方針であります。なお、当社における剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおり１株当たり10円の配当を実施することといたしました。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを満足させるためには、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境、市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定・監督機関として取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。そして取締役会で決定した経営の基本方針に基づいた業務執行に係る重要事項について審議・決定等を行う経営会議を設置することで迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方、独立役員である社外取締役が経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、また、独立役員である社外監査役を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築及び運用の監査を行うことにより、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

（取締役会）

取締役会は取締役10名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営上の重要な意思決定及び会社法に基づく法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について、審議、協議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。議長は、代表取締役会長である野村俊郎が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

 

（監査役会）

監査役会は３名（うち、常勤監査役１名・非常勤監査役２名）で構成されており、原則月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、議長は、常勤監査役が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、全員が、原則月１回開催する定例取締役会に出席し、経営の効率性・妥当性並びに法令で定められた事項について幅広く検証し、経営に対しての助言、提言を行い経営の透明性を高めるとともに、当社における経営機構の健全性の根幹を支える重要な役割を担っております。

 

（経営会議）

経営会議は、取締役（社外を除く。）、監査役（社外を除く。）及び経営幹部（部長、部長代理）並びに部署責任者（各事業部・部・支店・営業所の所属長）で構成され、原則月１回開催する定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に係る重要事項を審議、決定を行うことで迅速な経営活動を推進するとともに、業績管理等も行っております。また、監査役も参加することで、経営及び業務執行に対する監視機能も十分に機能させております。なお、議長は、代表取締役社長である萩原千恵子（戸籍名：島森千恵子）が務めており、構成員のうち、役員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

 

　

 

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

本書提出日現在の状況は、下図のとおりであります。

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

a   内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び社員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、2008年９月8日に「内部システム構築の基本方針」を定め、その理念を基にした、「企業行動基準」並びに「コンプライアンスガイドライン」を制定、役員及び社員に周知徹底し、様々なステークホルダーからの社会的信頼を得るべく企業統治を行ってまいりました。そして、その後の整備、運用状況をふまえ、コンプライアンスの観点での項目を充実させ、反社会的勢力排除に向けた体制、財務報告の信頼性確保のための体制の項目を追加し改定（2012年２月10日取締役会承認決議）、2015年５月１日の改正会社法の施行に対応した改定（2015年５月15日取締役会承認決議）を行い、新たな「内部統制システム構築の基本方針」を策定しております。

また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備してきております。2012年３月９日には、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会で決議し、内部統制報告の監査に堪えうるシステム整備に取り組んでおります。

 

b   リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各部門長が窓口となって適時相談を受けるとともに、重要事項については、コンプライアンス委員会に報告・審議され、法令順守の徹底、リスクチェックの強化が図られております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面についての公正かつ適切な助言及び指導を受けております。

 

c   責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d   役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、１年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。

 なお、保険料は全額当社が負担しております。

e   取締役の定数

当社の取締役は、３名以上20名以内とする旨定款に定めております。

f   株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる、株主総会の決議での特別決議要件につきましては、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g   取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ  自己株式の取得

当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策をはかるため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

h   取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認並びに企業運営に関する事項について検討しております。

(２) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(３) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成され、監査計画書に基づき原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査役相互の情報交換や審議を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度の監査役会においては、監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査役からの活動状況報告等について検討を行いました。また、取締役会に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、業務の執行状況等の監視を行っております。

さらに、常勤監査役は、経営会議等その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所の監査等を通して、経営状況や取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、社外監査役徳留利幸氏は、税理士資格を有しており、法律、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した内部監査室（１名）を配置し、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しております。また、年間の監査計画に基づき、定期的かつ網羅的に内部監査を実施し、必要に応じて被監査部門へ是正指示を行っております。

なお、内部監査の結果につきましては、内部監査室が代表取締役および監査役会に報告しております。取締役会へ直接報告する仕組みは有しておりませんが、社内取締役と社内監査役の出席する、取締役会に次ぐ重要な会議体である経営会議にも直接報告しております。また、内部監査室と監査役会及び会計監査人とは定期的に情報交換等を行い、相互連携を図りながら監査の実効性の確保に努めております。

③  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

継続監査期間、当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・継続監査期間

2007年12月期以降の19年間

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  ：  荒牧 秀樹  室井 秀夫

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ７名、その他  ８名

・監査法人の選定方針と理由

　公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、適宜説明を求め確認を行った上で選定をしております。

一 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から会計監査人の再任の適否について必要な資料を入手しかつ報告を受け、検討を行った結果、その職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ. を除く）

　　該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証を行い、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関して、具体的な方針を定めておりません。なお、監査役については監査役会の協議により決定しております。

取締役については、2006年３月30日開催の第33期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、2020年３月30日開催の第47期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額40百万円以内、年40,000株以内、譲渡制限期間３年間から30年間としております。

監査役については、2003年３月７日開催の第30期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、代表取締役野村俊郎であります。その権限の内容及び裁量の範囲については、株主総会で決議された取締役の報酬限度額を上限とする各取締役の報酬の決定について、取締役会から一任されていることから、各取締役の職責、成果等を総合的に勘案し、個別支給額を最終決定する権限及び裁量を有しております。

なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには創業者である代表取締役野村俊郎が最も適しているからであります。

当事業年度の当社における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容については、概ね前事業年度の報酬実績を踏襲する方針の下、個別支給額の決定を代表取締役に一任いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．支給人員には、前事業年度中に退任いたしました取締役１名を含んでおります。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

４．退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額4,072百万円が含まれております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との取引状況、当社における戦略的及び戦術的位置付け、予想されるリスクとその対策等を勘案のうえ取得の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式