## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 136,160,000
計 | 136,160,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,982,900 | 37,982,900 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 37,982,900 | 37,982,900 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年１月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　102
新株予約権の数（個）　※ | 346　[304]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　138,400　[121,600] (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 528 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月８日～2029年２月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　528 資本組入額　264(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ×
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4)その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　104
新株予約権の数（個）　※ | 1,421　[1,046]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　568,400　[418,400] (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 528(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年12月10日～2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　528 資本組入額　264(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ×
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５-２回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 56 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　22,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 528　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年12月28日～2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格528 資本組入額264　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ×
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満

たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　53
新株予約権の数（個）　※ | 687　[628]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　274,800　[251,200]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 528　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2024年12月16日～2032年3月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格528 資本組入額264　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、いかに掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ×
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者　２
新株予約権の数（個）　※ | 100 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式40,000(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 875　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2025年12月27日～2033年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格875 資本組入額437.5　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ |
既発行株式数＋新発行株式数 |

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３. (1) 権利行使時点において、当社又は当社子会社の社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、

取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結

する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（監査等委員）　１ 当社従業員　91 子会社社員　７
新株予約権の数（個）　※ | 1,155［935］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　462,000［374,000］ (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 808 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2025年12月27日～2033年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格808 資本組入額404　(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（または株式併合）の比率

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規交付 株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ |
既発行株式数＋新発行株式数 |

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病

を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ず

る事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結

する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年10月30日 (注)１ | － | 85,100 | － | 1,355,500 | 4,582 | 1,505,174
2022年11月28日 (注)２ | － | 85,100 | △1,255,500 | 100,000 | － | 1,505,174
2024年９月１日 (注)３ | 33,954,900 | 34,040,000 | － | 100,000 | － | 1,505,174
2024年12月11日 (注)４ | 3,942,900 | 37,982,900 | 1,922,558 | 2,022,558 | 1,922,558 | 3,427,732
2025年３月28日（注)５ | － | 37,982,900 | △1,922,558 | 100,000 | － | 3,427,732

(注)１．㈱レイズを完全子会社とする株式交換に伴う自己株式の交付を行ったことによる増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合92.6％）

３．株式分割（１:400）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 1,060円

引受価額 975.20円

資本組入額 487.60円

５．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合95.1%）

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 16 | 80 | 25 | 43 | 6,607 | 6,778 | －
所有株式数 (単元) | － | 60,377 | 1,727 | 195,745 | 17,852 | 297 | 103,788 | 379,786 | 4,300
所有株式数 の割合(％) | － | 15.90 | 0.45 | 51.54 | 4.70 | 0.08 | 27.33 | 100.00 | －

（注）自己株式2,254,000株は、「個人その他」に22,540単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エクソソーム | 東京都千代田区二番町５番地25号 | 16,000,000 | 44.78
古川　淳 | 東京都千代田区 | 4,543,200 | 12.72
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,666,200 | 10.26
株式会社クラリバ | 東京都千代田区二番町５番地25号 | 1,546,600 | 4.33
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/ JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,250,000 | 3.50
住友生命保険相互会社 （常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 943,300 | 2.64
SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 647,600 | 1.81
株式会社シグマクシス・ホールディングス | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 578,000 | 1.62
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 455,500 | 1.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 446,800 | 1.25
計 | ― | 30,077,200 | 84.18

(注)１．株式会社エクソソーム、株式会社クラリバは、当社取締役である古川淳がその株式を間接的に100%保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

２．前事業年度末時点で大株主であった株式会社シグマクシス・インベストメントは、2025年７月１日付で株式会社シグマクシス・ホールディングスに吸収合併されております。

３．2025年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番65号 | 2,004,600 | 5.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,254,000
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
35,724,600 | 357,246
単元未満株式 | 普通株式 |  |
4,300 | － | －
発行済株式総数 | 37,982,900 | － | －
総株主の議決権 | － | 357,246 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ユカリア | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 2,254,000 | - | 2,254,000 | 5.93
計 | － | 2,254,000 | - | 2,254,000 | 5.93

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使) | 352,000 | 185,856 | 23,600 | 12,460
保有自己株式数 | 2,254,000 | － | 2,230,400 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えた提携医療法人のファイナンス支援をともなう不動産取得や、新規事業への先行投資、及び資本業務提携等を積極的に行うことが重要であると認識しています。現時点では内部留保の充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えています。

当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先しました。内部留保資金については、将来の新規事業展開等のための先行投資及び人員の拡充・育成を含む管理体制基盤強化のための投資に活用する方針です。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施時期等については未定です。

剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が好循環で機能し、全体最適な状態を作り出すことを目標とし、「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」をミッションに掲げております。当該ミッションを達成命題として、「ヘルスケアの産業化」を実現することをビジョンとして企業経営を推進しております。当ミッション実現のためには、自らが変革し続け、社会的な価値と意義をもつ企業であり続けることが大切です。また、環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築し、健全で透明性の高い経営を維持していくことが重要であると認識しております。こうした観点から、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付け、ステークホルダーの皆さまと良好な関係を維持し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役会・監査等委員会を中心として、また任意の委員会による答申をふまえ、法令等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等に努め、モニタリング・情報共有を適切に行うこととしています。

その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりです。

ⅰ取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、取締役５名（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は、原則として月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

当事業年度における取締役の出席状況については、以下のとおりとなります。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役会長 | 古川　淳 | 29回／29回（100%）
代表取締役社長 | 三沢　英生 | 29回／29回（100%）
取締役 | 西村　祥一 | 29回／29回（100%）
取締役（監査等委員） | 須藤　修司 | 29回／29回（100%）
取締役（監査等委員） | 南江　恭一 | ６回／６回（100%）
取締役（監査等委員） | 杉山　文野 | 29回／29回（100%）
取締役（監査等委員） | 池尻　志保 | 23回／23回（100%）

(注)１．役職名は当事業年度末時点におけるものです。

２．西村　祥一氏は、2025年12月31日をもって辞任により退任しております。

３．南江　恭一氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任

しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．池尻　志保氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に就任しておりま

すので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

尚、取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度につきましては、役員報酬及び組織・人事関連について、新規パートナーシップ契約等の重要な契約の締結、経営上及び事業戦略上の重要な審議・報告、年度予算策定方針・計画及び進捗報告、社内規程等の制定及び改訂、組織再編行為に係る契約の締結などに関する議論を行っております。

ⅱ 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 須藤修司が議長を務めており、監査等委員である社外取締役３名で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による定期的なミーティングを行う等、連携を密にすることで、経営の健全性確保や法令遵守等について監査機能の向上を図っております。なお、

監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。

ⅲ 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、代表取締役社長を含む取締役３名（うち監査等委員である社外取締役１名）、本部長２名及び取締役会で選任された部門長・室長で構成されております。また、必要に応じて関係部門がオブザーバーとして出席しております。なお、経営会議は、原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る決裁や意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認等を行っております。

ⅳ 内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織とし、内部監査室長１名、担当者１名の計２名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長とのリスク認識の擦り合わせにより重要な監査対象項目を設定し、期初に策定する内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、これらの監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会にも直接報告することとしております。また、監査等委員と連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。さらに、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。

ⅴ コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長 三沢英生を議長とし、取締役３名（うち１名は監査等委員である社外取締役）、本部長２名及び内部監査室長で構成されております。当委員会では、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っています。なお、当委員会は、原則として四半期に１度開催し、その他必要と認めた場合には臨時で開催することとしております。

ⅵ 指名委員会

当社の指名委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、取締役５名（うち１名は代表取締役社長、１名は取締役会長、３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は指名委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。当委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。なお、文中の役職名は当事業年度末時点におけるものです。

（指名委員会の活動状況）

当事業年度における指名委員会は、代表取締役社長　三沢英生が委員長（議長）を務め、構成員全員が出席しております。

氏　名 | 地　位 | 出席状況
古川　淳 | 委員 | １回／１回 | （100％）
三沢　英生 | 委員長（議長） | １回／１回 | （100％）
須藤　修司 | 委員 | １回／１回 | （100％）
南江　恭一 | 委員 | １回／１回 | （100％）
杉山　文野 | 委員 | １回／１回 | （100％）
池尻　志保 | 委員 | ０回／０回 | （―）

（注）１．南江　恭一氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を

退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

２．池尻　志保氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に就任してお

りますので、就任後における指名委員会の開催はございませんでした。

（指名委員会における具体的な検討内容）

・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認

・株主総会に付議する取締役選任議案

ⅶ 報酬委員会

当社の報酬委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、取締役５名（うち１名は代表取締役社長、１名は取締役会長、３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は報酬委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。当委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。なお、文中の役職名は当事業年度末時点におけるものです。

（報酬委員会の活動状況）

当事業年度における報酬委員会は代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務め、構成員全員が出席しております。

氏　名 | 地　位 | 出席状況
古川　淳 | 委員 | １回／１回 | （100％）
三沢　英生 | 委員長（議長） | １回／１回 | （100％）
須藤　修司 | 委員 | １回／１回 | （100％）
南江　恭一 | 委員 | １回／１回 | （100％）
杉山　文野 | 委員 | １回／１回 | （100％）
池尻　志保 | 委員 | ０回／０回 | （―）

（注）１．南江　恭一氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を

退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．池尻　志保氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に就任してお

りますので、就任後における報酬委員会の開催はございませんでした。

（報酬委員会における具体的な検討内容）

・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認

・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額

b 当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速かつ機動的な意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

ⅰ 会社の機関の基本説明

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

ⅱ 内部統制システム

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備と管理体制の整備につき、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。

（内部統制システムに関する基本方針）

― 目的

本方針は、取締役会において内部統制システムの基本方針を定め、運用することにより、当社及び子会社から成る企業集団の企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。

― 基本方針

イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。

・取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

・代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。

・役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。

・役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。

・法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。

・反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。

ロ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。

・「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」「特定個人情報取扱規程」等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス・リスク管理規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。

・リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

二 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。

・取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、業務執行に関する決裁・協議を行う経営会議を原則週１回開催する。

・執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。

・取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。

ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。

・子会社の重要な意思決定事項については、当社経営会議及び取締役会に報告し、承認を得て行う。

・子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。

・当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。

・上場子会社については、上場企業としての立場を尊重し、企業グループにおいて独立した立場で業務を適切に行い、必要に応じて、当社に対し経営情報を提供・説明することとしている。

ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。

・監査等委員会より任命された当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。

ト 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制

・当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

チ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

リ 当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。）によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。

ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため、監査上の重要課題について意見交換を行う。

・監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

・当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。

・内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。

b リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

④　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としております。被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役及び監査役となっております。

なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。

⑦　取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任及び解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会決議による自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性3名　女性2名(役員のうち女性の比率40.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 （注）２ | 古川 淳 | 1974年９月22日生 |
1997年10月 | 中央監査法人（現：PwC Japan 有限責任監査法人） 入所
2002年２月 | ㈲虎ノ門キャピタル設立 取締役
2003年７月 | 同社 代表取締役
2005年２月 | 当社 設立 代表取締役
2009年２月 | ㈱ライラックメディカル 取締役
2011年７月 | ㈱エテルナ（現：㈱クラーチ）取締役 ㈱DIC 代表取締役
2011年12月 | ユナイテッド・ヘルスケア㈱（現：㈱メディカル・アドバイザーズ）取締役
2015年10月 | ㈱ビーグル 取締役
2018年８月 | キュアプルーフ㈱ 代表取締役 ㈱レイズ 取締役
2020年３月 | ㈱モダンエイジング 取締役
2022年３月 | ㈱DIC 取締役（現任）
2023年１月 | ㈱ストラクト 代表取締役（現任）
2023年12月 | スマートスキャン㈱　代表取締役
2024年３月 | 当社　代表取締役会長
2025年３月 | 当社　取締役会長（現任）
2026年３月 | ㈱あいらいふ　代表取締役（現任）
| (注)３ | 22,089,800 （注）５
代表取締役 社長 | 三沢英生 | 1973年８月30日生 |
1998年４月 | ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社
2007年６月 | モルガン・スタンレー証券㈱ マネージングディレクター
2008年８月 | メリルリンチ日本証券㈱（現：BofA証券㈱） マネージングディレクター 債券営業本部長
2014年２月 | ㈱ドーム 執行役員
2016年２月 | 同社 取締役CFO
2017年１月 | 東京大学アメリカンフットボール部 監督（現任）
2018年３月 | ㈱ドーム 取締役 常務執行役員CSO
2018年４月 | 筑波大学 客員教授（現任）
2020年４月 | 当社 入社 社長室室長
2020年５月 | 当社 執行役員 社長室室長
2020年６月 | 当社 執行役員 経営企画本部長
2021年３月 | 当社 取締役 経営企画本部長
2024年３月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 44,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等委員) | 須藤修司 | 1963年４月18日生 |
1987年４月 | 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所
2002年７月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） パートナー
2004年４月 | 専修大学経営学部 非常勤講師（現任）
2006年９月 | 早稲田大学大学院 アジア太平洋研究科国際経営学専攻（現：経営管理研究科） 非常勤講師（現任）
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー
2017年７月 | 同法人 FAAS事業部長 EY新日本サスティナビリティ㈱ 代表取締役 EYソリューションズ㈱ 代表取締役
2018年８月 | 当社 監査役 ㈱クラーチ 監査役（現任） ㈱レイズ 監査役
2019年４月 | 青山学院大学 国際政治経済学部 非常勤講師
2019年11月 | ㈱ビーグル 監査役
2020年３月 | ㈱モダンエイジング 監査役 ㈱YAOKI（現：㈱ウェルフォース） 監査役
2020年６月 | ㈱ザップ（現：㈱あいらいふ） 監査役（現任）
2020年７月 | 中銀インテグレーション㈱ 監査役
2023年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2025年11月 | ㈱メディステップ　監査役（現任）
| (注)４ | 10,000
取締役 (監査等委員) | 杉山文野 | 1981年８月10日生 |
2009年９月 | 際コーポレーション㈱　入社
2009年10月 | ㈱すずや 取締役（現任）
2013年５月 | NPO法人ハートをつなごう学校 代表理事（現任）
2014年１月 | ㈱ニューキャンバス 代表取締役 （現任）
2015年５月 | NPO法人green bird 理事（現任）
2015年８月 | NPO法人東京レインボープライド 共同代表理事
2019年８月 | 一般社団法人Famiee 理事（現任）
2021年６月 | 公益社団法人日本フェンシング協会 理事（現任） 公益財団法人日本オリンピック委員会 理事（現任）
2023年２月 | NPO法人プライドハウス東京 理事 （現任）
2023年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2023年４月 | 学校法人日本女子大学　評議員 （現任）
2024年９月 | NPO法人東京レインボープライド理事
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等委員) | 池尻志保 | 1970年７月20日生 |
1993年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現：損害保険ジャパン株式会社）　入社
1996年10月 | 三井安田法律事務所　入所
2014年３月 | 早稲田大学大学院法務研究科　修了
2017年１月 | 弁護士登録三井法律事務所　入所 （現任）
2025年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 22,144,600

（注）１．須藤修司、杉山文野は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．2025年３月27日開催の第20回定時株主総会後の取締役会において、以下のとおり代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名 | 役職名
異動後 | 異動前
古川　淳 | 取締役会長 | 代表取締役会長

３．取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）である須藤修司、杉山文野及び池尻志保の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役会長古川淳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エクソソーム及び株式会社クラリバが所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の取締役５名のうち３名は社外取締役であり、いずれも監査等委員である取締役です。また、取締役の須藤修司は常勤監査等委員です。

社外取締役（監査等委員）須藤修司は当社株式を10,000株保有しておりますが、須藤修司と当社の間に人的関係、重要な資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏の有される公認会計士としての豊富な専門知識と経験を活かし、また学識経験者としての高い識見に基づき、独立・公正な立場から客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の杉山文野と当社の間に人的関係、重要な資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、トランスジェンダーの先駆者として多様な価値観を有するとともに特定非営利活動法人等他の法人の役員でもあります。同氏の有する価値観と豊富な各種団体における運営経験を活かし、取締役会の多様性確保の観点から独立・公正な立場で客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の池尻志保と当社の間に人的関係、重要な資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、その知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、独立・公正な立場で客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

なお、当社は、社外取締役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めていませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しており、監査等委員である社外取締役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査・監督し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

上記②に記載のとおり、社外取締役３名は監査等委員を務めており、取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与しております。また、監査等委員会は、監査等委員の間で情報交換が行われる他、会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っています。また、監査等委員会・会計監査人・内部監査室は、定期的に連絡会等を行い、意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、全員が独立社外取締役であります。監査等委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務及び経営等に関する知識を有する者を選定しております。常勤監査等委員である社外取締役須藤修司氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する知見を有しております。監査等委員である社外取締役杉山文野氏は会社経営及び各種団体の運営経験で培われた見識による大局的かつ専門的な知見を有しております。監査等委員である社外取締役池尻志保氏は、弁護士として法律に関する専門的知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会で決定した当社グループの経営に関する重要事項等を踏まえた監査計画を策定し、独立性をもって監査等委員会監査を実施しております。

なお、当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
常勤監査等委員 | 須藤　修司 | 13回／13回（100%）
監査等委員 | 杉山　文野 | 13回／13回（100%）
監査等委員 | 池尻　志保(注) | 10回／10回（100%）
監査等委員 | 南江　恭一(注) | ３回／３回（100%）

（注）南江恭一氏は2025年3月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって辞任し、池尻志保氏が新たに就任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、経営会議及び取締役会に上程される議案内容に関する審議・検証、会計監査人の評価・再任・報酬同意、監査上の重要な検討事項の協議、内部統制システムの整備運用状況、業務プロセス・リスク及びコンプライアンスに関する状況等であります。

常勤監査等委員である社外取締役の活動としては、経営会議及び重要会議への出席、重要書類の閲覧、拠点・業務・財産等の調査、取締役・執行役員等への確認聴取等を通じて業務執行全般に対する監査を行い、内部監査室、会計監査人との間で意見交換等の連携を図っております。上記をふまえ常勤監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通じて、広範な情報提供と意見交換を実施、監査等委員からの意見・助言については、取締役、執行役員、部門責任者等へ提言を適宜行っております。

##### ②　内部監査の状況

ａ　内部監査の目的・活動

内部監査室は、ユカリアグループのガバナンス、リスクマネジメント、コントロールの有効性の評価と改善の観点から、当社及び関係会社の経営活動全般を検証・評価し、改善提案を行うことにより経営目標の達成に貢献することを目的としております。

また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を独立した視点で評価する役割を担っております。

ｂ　内部監査の組織・人員

当社は、業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直属した組織として内部監査室を設置しております。

内部監査室は、外部委託１名を含む２名体制となっており、公認内部監査人（CIA）、公認会計士（CPA）などの専門資格保有者が在籍しております。

ｃ　監査等委員会及び会計監査人との連携

内部監査室は、監査等委員会との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果を報告し、意見交換するなど密接な連携を図っております。同様に会計監査人とも定期的に意見交換するなど密接な連携を図っております。

ｄ　内部監査の実効性を確保する取り組み

内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会にも直接報告するなど、デュアルレポーティングラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。当事業年度における報告状況は以下のとおりです。

区分 | 回数
代表取締役社長への報告、提案 | 12回
監査等委員会への報告 | ２回
取締役会への報告 | １回

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

浅井　清澄

丸山　清志

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。現会計監査人については、監査法人の規模、経験等の職務能力及び、独立性、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することとしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、会計監査人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守の状況品質レビュー結果報告等を受け、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しています。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | 1,000 | 28,000 | －
連結子会社 | 23,000 | － | 24,000 | －
計 | 48,000 | 1,000 | 52,000 | －

(注)前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬は基本報酬、株主への貢献度が高いと認められる役員への個別評価報酬及び会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成されております。なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

a 報酬の基本方針

当社は、経営陣・取締役会の責務の一つとして、資本コストや株価を意識した経営を目指すうえで、経営人材に対し持続的な成長を動機づけるため確実な業務執行を明確に促進し、経営目標の達成及び競争力の強化を図ることを目的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬制度の一部改定について、第21回定時株主総会に上程した第２号議案が承認されることを条件として、2026年２月13日付の取締役会において決議いたしました。なお、当事業年度の報酬については、役員の報酬等の額の決定に関する具体的な報酬構成の配分方針を定めておりませんでしたので、変更後の報酬構成の方針について記載いたします。なお、前述の第21回定時株主総会にて議案は承認されたため、当該制度を以下b.及びc.のとおり改定しております。

b 報酬構成に関する方針

対象取締役の報酬は、基本報酬及びストック・オプションでありましたが、改定後における報酬構成については以下のとおりであります。

①　基本報酬（固定報酬）： | 職責に応じて設定した月次の報酬。
②　業績連動型金銭報酬（変動報酬）： | 前期の業績を基に連結の最終利益（前期の当期純利益）の最大５％以内とし、各取締役の貢献度に応じて個別に決定する報酬。
③　譲渡制限付株式報酬（変動報酬）： | 中長期的な株価と連動した譲渡制限付株式報酬による報酬。

（注）ストック・オプションは上記報酬構成比率に含めておりません。

また、上記各報酬の配分方針は、固定部分である基本報酬を株主総会で決議された報酬年額の範囲内における85%相当、変動報酬である業績連動型金銭報酬又は譲渡制限付株式報酬を報酬年額の範囲内における15%相当といたします。

c 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針

イ 経営人材に対し持続的な成長を動機づけるため確実な業務執行を促進し、経営目標の達成及び競争力の強化

を図ること及び、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献

意欲を従来以上に高める長期インセンティブを与えることを目的とし、譲渡制限付株式の付与のための報酬

を支給いたします。

ロ 2026年３月26日開催の第21回定時株主総会決議により、従来の報酬総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を以

下の条件で支給いたします。

・固定報酬（85%相当）とは別枠での株式報酬（15%相当）は、対象取締役に対し年34,000株以内、年額

30,000千円以内とする。

・各人の報酬配分の重み付けは、報酬委員会にて諮問答申のうえ取締役会で決定する。

d 役員の報酬等に関する株主総会決議

当社役員の報酬額は、2024年８月９日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額204,000千円以内、うち社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は年額13,000千円以内、監査等委員の報酬の額を年額24,000千円以内と決議されております。

なお、員数は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。

e 報酬等の額又はその算出方法の決定

報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で行われます。この決定に際しては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した任意の報酬委員会の審議を経て、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、最終的には代表取締役社長　三沢英生が取締役会に諮って決定します。なお、直近の報酬委員会は、2026年３月に開催しており、あらかじめ決議する内容に関して独立社外取締役を過半数とする報酬委員会（委員長は代表取締役社長）へ諮問し、答申を受けております。また、社外取締役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

なお、その報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で行われ、取締役会で決定しております。また、決定方針は、取締役会が決定しております。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬等
取締役（監査等委員を除く) （うち社外取締役） | 92,962 (―) | 92,962 (―) | ― (―) | ― (―) | 3 (―)
監査等委員 (うち社外取締役) | 15,600 (15,600) | 15,600 (15,600) | ― (―) | ― (―) | 4 (4)
合計 （うち社外取締役） | 108,562 (15,600) | 108,562 (15,600) | ― (―) | ― (―) | 7 (4)

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先、業務提携先との安定的・長期的な取引関係の構築や事業活動上の連携強化などの観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがあります。

上場株式の保有に際しては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先、業務提携先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、取締役会にて決議を行います。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 391,605
非上場株式以外の株式 | 1 | 18,844

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る売却 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 377,305 | 取引関係等の強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － |

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 6,600
非上場株式以外の株式 | － | －

(注)上記のほか、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資が１銘柄ありますが、保有株式ではないため含めておりません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社ADR120S | 22,434 | 22,434 | ヘルスケア業界における事業拡大、関連領域における連携の模索及び情報交換等のため、同社株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性はa．で記載の方法により検証しております。 | 無
18,844 | 19,405

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。