①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社株式は2025年３月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株でありますが、下記の通り調整される場合があります。

付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以降、当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株当たりの時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、従業員を定年で退職した場合、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当社が承認した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③①及び②にかかわらず、新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場後半年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が新株予約権の行使を特に認めた場合はこの限りではない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ　新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

①当社が吸収合併により消滅会社となる場合、または株式交換・株式移転により完全子会社となる場合、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利を行使する前に、（注）３．に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は45名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2023年６月16日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,430円

引受価額　　　　1,315.6円

資本組入額　　　657.8円

払込金総額　　　335,478千円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　1,430円

引受価額　　　　1,315.6円

資本組入額　　　657.8円

払込金総額　　　9,077千円

（６）【大株主の状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

（移行に関する注記）

当社は、2026年３月26日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

以下の記載は、移行前の監査役会設置会社における当事業年度の実績について記載しております。

①監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外監査役２名)の計３名で構成されておりました。

監査役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画に基づく実施報告に加え、リスク認識に関するディスカッション、内部監査部門や会計監査人との情報共有、取締役との意見交換等を行っております。また、常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常的な監査業務に従事し、その内容を非常勤監査役と共有することで、監査の実効性を高めておりました。

当事業年度の監査役会の開催回数と個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

当社は組織規模を鑑み、独立した内部監査部門は設置しておりませんが、経営管理室に所属する１名を内部監査担当者に指名し、年間の内部監査計画に基づき全部門を対象とした監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査については、他の役職員が担当することで、自己監査を回避し客観性を担保する体制としております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性の向上等を目的として、代表取締役の承認を得た計画に従い監査を実施いたします。監査結果は代表取締役へ報告するとともに、対象部門に対して改善のための指摘を行い、後日、改善状況の追跡調査(フォローアップ)を実施しております。また、監査の実効性を高めるための取り組みとして、内部監査担当者は監査実施の都度、常勤監査役に対して結果報告及び意見交換を行っており、監査役監査との有機的な連携を図っております。内部監査において重要な指摘事項を確認した場合は、常勤監査役を通じて取締役会へ報告される体制となっております。さらに、監査役と会計監査人(監査法人)との間でも、会計監査報告や適宜の意見交換を通じて情報共有を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

双葉監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員業務執行社員　菅野　豊

代表社員業務執行社員　庄司　弘文

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査が適切に実施されることを担保するため、監査法人の品質管理体制、当社事業に対する理解度、監査報酬の妥当性、監査チームと当社役職員とのコミュニケーション能力、および不正リスクに対する深度ある検討体制等を、監査法人の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。

双葉監査法人につきましては、上場準備段階における的確な調査実績に加え、当社の事業規模に適した監査体制や専門性を、当社の選定方針に照らして総合的に判断した結果、会計監査人として適任であると判断し、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に対して定期的な評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況、監査計画における監査時間や配員計画の妥当性、および報酬額の見積りの適切性等の観点から、双葉監査法人に対する評価を実施しております。

その結果、同監査法人は会計監査人としての独立性および専門性を有しており、当社の事業内容を深く理解したうえで監査品質を十分に確保できる体制にあると判断しております。

g．監査公認会計士等の異動

当社の会計監査人は、2026年３月26日開催予定の第32期定時株主総会において、双葉監査法人が任期満了により退任し、新たにかなで監査法人が選任されました。本件に関し、2026年２月12日に臨時報告書を提出しております。当該臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

(１)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　かなで監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　双葉監査法人

(２)異動の年月日 2026年３月26日(第32期定時株主総会開催予定日)

(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年８月22日

(４)退任する監査公認会計士等が作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である双葉監査法人と当社は、当社がIPO準備を開始した2022年12月期に監査契約を締結いたしました。当社は、初回の監査契約から2025年12月期迄の通算４年間にわたり双葉監査法人から会計監査を受けてまいりました。

同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、初回の監査契約から2026年12月期で監査期間が通算５年になること、また、当社が2026年３月26日開催予定の第32期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に機関変更を行い新たな監査体制となること、当社の事業規模の拡大や今後のM＆Aの可能性等を総合的に勘案した結果、この度会計監査人を異動する決定に至りました。

上記の経緯から、当社の会計監査人である双葉監査法人は、2026年３月26日開催予定の第32期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。その結果、上記３の理由により、新たな会計監査人として、かなで監査法人を選任する議案の内容を決定したものであります。

(６)上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模、業務の特性、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠および算定内容を検討いたしました。その結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する固定報酬を基本としております。

b．役員報酬等の決定プロセス

当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関する権限を有する者は、取締役（監査等委員を除く。）に関しては取締役会であります。当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、取締役会から委任を受けた代表取締役社長三村博明が決定しております。委任した理由は、各取締役（監査等委員を除く。）の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を鑑みて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、当該権限が適切に行使されるための措置として、代表取締役は事前に社外取締役から意見を聴取した上で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決定された総額限度内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

2026年３月26日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額は年間350,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年間40,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の役員の員数は、取締役（監査等委員を除く）６名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役３名(うち社外監査役３名)であります。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２.上記は、移行前の監査役会設置会社における当事業年度の実績について記載しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。