①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第21回新株予約権（2020年９月10日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第28回新株予約権（2025年9月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償 割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う 場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
 

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年９月11日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金414円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式 により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株 式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価 額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社 計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年12月期及び2027年12月期の事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　(a)2026年12月期の営業利益が150百万円を超過した場合：行使可能割合20%

　(b)2027年12月期の営業利益が300百万円を超過した場合：行使可能割合80%

また、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②　上記①の条件達成に加えて、2027年10月１日から2027年12月31日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の株式時価総額の平均値（次式によって算出するものとする。）が40億円以上となった場合に限り、それ以降本新株予約権を行使することができる。時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数（自己株式数を除く）

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の割当日　2025年10月２日

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権 を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（3）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（4）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2025年10月２日

９．申込期日　2025年９月26日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役５名　950個

当社従業員７名　650個

なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度において、新株予約権全数（49個）が行使されたため、当事業年度末現在の残高はありません。

（注）１．募集社債の名称　　　　　株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．募集社債の総額　　　　　金614,460,000円（額面総額614,460,000円）

３．各募集社債の金額　　　　金12,540,000円の１種

４．各募集社債の払込金額　　金12,540,000円（額面100円につき金100円）

５．各新株予約権の払込金額　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．新株予約権付社債の券面　本新株予約権付社債券は発行しない。

　なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．利率　　　　　　　　　　本社債には利息を付さない。

８．申込期日　　　　　　　　2023年３月13日

９．申込取扱場所　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

10．本社債の払込期日　　　　2023年３月13日

11．本新株予約権の割当日　　2023年３月13日

12．募集の方法及び割当先

　第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。

13．物上担保・保証の有無

　本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14．社債管理者の不設置

　本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15．財務上の特約

（1）担保提供制限

　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

（2）その他の条項

　本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16．償還の方法

（1）　本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

（2）　当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

①　2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％

②　2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％

（3）　本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

（4）　前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契約」という。）の当社による重大な違反があった場合

⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合

⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

（5）　本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17．期限の利益喪失に関する特約

　当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

（1）　当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

（2）　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

（3）　当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

（4）　当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

（5）　当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

（6）　当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18．本社債に付する新株予約権の数

　各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19．本新株予約権の内容

（1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

（3）転換価額

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初760円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

（4）転換価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

（5）　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）　当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）　当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（6）　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（7）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

（8）　本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（9）　本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10）本新株予約権を行使することができる期間

　2023年３月14日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11）その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

（14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

　本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は760円とした。

(15）新株予約権の行使請求の方法

　本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期

　行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17）株式の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18）本新株予約権の行使請求受付場所

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

21．本社債権者に通知する場合の公告の方法

　本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22．社債権者集会に関する事項

（1）　本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

（2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

（3）　本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23．費用の負担

　以下に定める費用は、当社の負担とする。

（1）第21項に定める公告に関する費用

（2）第22項に定める社債権者集会に関する費用

24．譲渡制限

　本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25．その他

（1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

（2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

（3）　会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度において、新株予約権全数（49個）が行使されたため、当事業年度末現在の残高はありません。

（注）１．募集社債の名称　　　　　株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．募集社債の総額　　　　　金519,586,200円(額面総額519,586,200円)

３．各募集社債の金額　　　　金10,603,800円の１種

４．各募集社債の払込金額　　金10,603,800円(額面100円につき金100円)

５．各新株予約権の払込金額　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．新株予約権付社債の券面　本新株予約権付社債券は発行しない。

　なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．利率　　　　　　　　　　本社債には利息を付さない。

８．申込期日　　　　　　　　2024年１月29日

９．申込取扱場所　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

10．本社債の払込期日　　　　2024年１月29日

11．本新株予約権の割当日　　2024年１月29日

12．募集の方法及び割当先

　第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。

13．物上担保・保証の有無

　本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14．社債管理者の不設置

　本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15．財務上の特約

（1）担保提供制限

　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

（2）その他の条項

　本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16．償還の方法

（1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

（2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

①　2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％

②　2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％

（3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

（4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契約」という。）の当社による重大な違反があった場合

⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合

⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

（5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17．期限の利益喪失に関する特約

　当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18．本社債に付する新株予約権の数

　各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3）転換価額

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初387円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

(4）転換価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(5）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8）本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9）本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10）本新株予約権を行使することができる期間

　2024年１月30日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11）その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

　本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は387円とした。

(15）新株予約権の行使請求の方法

　本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期

　行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17）株式の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18）本新株予約権の行使請求受付場所

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

21．本社債権者に通知する場合の公告の方法

　本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23．費用の負担

　以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1）第21項に定める公告に関する費用

(2）第22項36 ptに定める社債権者集会に関する費用

24．譲渡制限

　本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25．その他

(1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン　第25回新株予約権

※当事業年度において、新株予約権全数（6,717個）が行使されたため、当事業年度末現在の残高はありません。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、851,200株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

　但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　8,512個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金100円

５．新株予約権の払込金額の総額　金851,200円

６．申込期日　　　　　　　　　　2023年３月13日

７．割当日及び払込期日　　　　　2023年３月13日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、760円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2023年３月14日から2027年12月24日。

　但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

　本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、760円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

　株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

　株式会社証券保管振替機構

　東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン　第26回新株予約権

※当事業年度において、新株予約権全数（13,426個）が行使されたため、当事業年度末現在の残高はありません。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,342,600株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

　但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　13,426個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金258円

５．新株予約権の払込金額の総額　金3,463,908円

６．申込期日　　　　　　　　　　2024年１月29日

７．割当日及び払込期日　　　　　2024年１月29日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、387円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月30日から2027年12月24日。

　但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

　本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、387円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

　株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

　株式会社証券保管振替機構

　東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使はありません。

５．2023年12月22日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新株発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」において変更が生じております。

(1）変更の理由

当社は、2024年12月13日付「第25回新株予約権の取得及び消却並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権を行使することにより当社に払い込む519,586,200円の使途を、第25回新株予約権の取得及び第２回新株予約権付社債の繰上償還費用に充てるため、第３回新株予約権付社債並びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権により調達した資金の使途を変更いたしました。

(2）変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりです。

（変更前）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

(注）　自己株式254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記「大株主の状況」は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、当社として提出日現在における実質保有株式数の確認ができないため、下記の大量保有報告書（変更報告書）の内容は反映しておりません。

２．上記のほか、2026年2月16日に提出（2026年３月３日に訂正報告書を提出）された大量保有報告書（変更報告書No.15）において、中村健一郎氏が報告義務発生日（2026年2月6日）現在で以下の株式を保有している旨が報告されています。

保有株式数：208,600株（うち潜在株式数 30,000株）

株券等保有割合：3.50%

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2025年４月21日開催の臨時株主総会における定款変更の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、移行前の監査役３名は全員退任し、新たに監査等委員である取締役３名を選任しております。

ａ．監査等委員会（及び移行前の監査役会）の活動状況

　当事業年度において、当社は監査役会（移行前）を８回、監査等委員会（移行後）を11回開催いたしました。それぞれの出席状況は以下のとおりです。

（注）１．監査等委員である各取締役は、2025年４月21日の就任以降に開催された監査等委員会の実績を記載しております。

２．退任した各監査役の出席状況は、2025年４月21日の退任時までに開催された監査役会の実績を記載しております。

b．監査等委員（及び移行前の監査役）の個別の知見・専門性

　監査等委員である取締役笹岡大志は、主に経理、財務について豊富な知見と実務経験を有しており、これらを活かして当社のガバナンス体制の構築・強化に寄与しております。社外取締役（監査等委員）である松原由高は、複数の企業の代表取締役社長を歴任し、経営全般に関する豊富な知見を有しております。その経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ独立した立場から監督・助言を行っております。社外取締役（監査等委員）である岡田英明は、複数企業の取締役を務めた経験から経営全般に関する豊富な知見を有しております。その経験に基づき、当社の経営に対して独立した立場から適切な監督・助言を行っております。なお、2025年４月21日の移行に伴い退任した旧監査役のうち、中里雅光は財務及び会計、浅川有三は企業法務、粕谷まり子は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、退任時までそれぞれの専門的見地から監査業務を遂行いたしました。なお、監査等委員会設置会社への移行に際しては、退任した各監査役と新任の各監査等委員との間で、過年度からの監査上の重要事項や継続案件についての十分な引き継ぎを行っております。これにより、体制変更後も監査の継続性と実効性を維持できる体制を構築しております。

c．主な検討事項

　監査役会（移行前）：

　監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査手法及び結果の相当性の評価、内部統制システムの整備状況の確認。

　監査等委員会（移行後）：

　移行に伴う監査体制の再構築、内部監査室に対する直接の指示及び連携、親会社及びグループ各社との取引（関連当事者取引）の妥当性の審議、次期会計監査人候補者の選定に関する議案内容の決定

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

　当社は、2025年４月21日の監査等委員会設置会社への移行と同時に、内部監査の実効性と客観性を高めるため、代表取締役から独立した監査等委員会直轄の組織として「内部監査室」を設置いたしました。 　内部監査室は、室長１名及び室員１名（専任）で構成されており、年度監査計画に基づき、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に従って、関係会社を含む全社的な内部監査を実施しております。

ｂ．独立性の確保（ガバナンスへの配慮）

　当社は親会社を有する上場企業であり、代表取締役が親会社の役員を兼務している状況に鑑み、経営の透明性確保と少数株主保護を最優先課題としております。そのため、内部監査室は執行側（代表取締役等）からの干渉を一切受けない体制を敷いております。具体的には、内部監査室に対する直接の指示権は監査等委員会が有しており、内部監査の結果についても代表取締役ではなく監査等委員会へ直接報告（ダイレクト・レポーティング）を行うことで、親会社を含む執行側に対する強力な牽制・モニタリング機能を持たせております。

ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的な三様監査連絡会の開催に加え、必要に応じて随時協議を行うことで、監査計画や実施結果の情報を共有し、連携を密にしております。特に、内部監査室と監査等委員会は「同じ組織内の監査機能」として、年間の監査スケジュールの事前調整や、監査等委員による内部監査への同席（合同監査）等を通じて、監査の重複を排除しつつ、より実効性の高い監査を効率的に遂行しております。また、期末及び四半期ごとの監査報告会には監査等委員および内部監査室員が同席し、情報の共通認識を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩本展枝

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　清水池誠

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他21名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、審議したうえで選定する方針であります。また、当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由といたしましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、及び監査報酬の妥当性について、内部監査室からの報告や会計監査人との協議を通じて確認した結果、いずれも適切であると評価しております。

g．会計監査人の異動予定

当社は、2026年３月30日開催予定の第25期定時株主総会において、会計監査人の異動に関する議案を付議することを決定しております。詳細は以下のとおりです。

　(a)退任する会計監査人

　　PwC Japan有限責任監査法人

　(b)就任する会計監査人候補者

　　EY新日本有限責任監査法人

　(c)異動の予定年月日

　　2026年３月30日（第25期定時株主総会開催予定日）

　(d)退任する会計監査人の直近における就任年月日

　　2018年１月30日

　(e)退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

　(f)退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、2026年３月30日開催予定の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社監査等委員会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の親会社である株式会社イノベーションが同監査法人を起用していることから、会計監査人を統一することでグループ全体における連結決算監査およびガバナンスの有効性、効率性の向上が期待できると判断したことによります。

加えて、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制およびグローバル監査体制を検討した結果、新たな視点での監査が期待できる点を含め、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

　(g)異動の決定に至った理由及び経緯に関する退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査並びに親会社の連結パッケージ等に基づく監査の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬額にはこれらの合計額を記載しております。

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ決定しております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。なお、当事業年度の監査報酬については、監査等委員会設置会社への移行後に最終的な合意及び同意の手続きを行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は、2025年４月21日付の臨時株主総会における監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員報酬の内容の決定に関する方針等を改定いたしました。

（監査等委員会設置会社への移行前）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。

a　当社は、2024年１月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社長（担当：新規事業、営業管掌）である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

b　業績連動報酬等に関する方針

　当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

c　非金銭報酬等に関する方針

　当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。

　2021年１月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

d　報酬等の種類ごとの割合の決定方針

　業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20％であり、役位が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10：１の割合で支給するものとします。

e　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、2021年１月28日開催の第20期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して年額3,000万円以内を上限として、支給することを決議しております。

（監査等委員会設置会社への移行後）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬のみにより構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、会社法上の報酬等には該当いたしませんが、中長期的な企業価値向上への意欲及び士気を高め、株主の皆様との利益意識の共有を図るためのインセンティブとして、各取締役が公正価値を払い込むことにより引き受ける有償の新株予約権（有償ストック・オプション）を発行しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。

　当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の固定報酬の額の具体的な算定については、代表取締役CEOである山﨑浩史に一任することを決議いたしました。

ａ　決定権限の委任に関する事項

　代表取締役は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の担当職務、業績への貢献度、及び連結業績等を総合的に勘案して個人別の報酬額を決定いたします。 権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の成果や個別の役割を最も的確に評価し、機動的に報酬額に反映させるには代表取締役が最適であると判断したためであります。

ｂ　業績連動報酬及び非金銭報酬等の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、2025年９月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものを含む。）、執行役員及び従業員に対し、有償の新株予約権（有償ストック・オプション）の発行を決議いたしました。これは、株価上昇による利益を株主の皆様と共有し、業績達成へのインセンティブを強化するものであります。

ｃ　決定方針との整合性の判断

　取締役会は、当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等について、代表取締役が上記方針及び株主総会決議に基づき、各人の職務内容や貢献度を適切に評価して決定していることを確認しております。また、監査等委員会においても、当該報酬の決定プロセス及び内容について特段の異議はない旨の意見を得ており、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

d　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については、2025年４月21日開催の臨時株主総会（以下「移行時の総会」とする）において、年額１億5,000万円以内と決議しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等については、移行時の総会において、年額3,000万円以内と決議しております。監査等委員である各取締役の報酬額については、当該限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　当社は、2025年４月21日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。

２.　2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額１億5,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役数は４名（うち、社外取締役は０名）です。

３.　2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額3,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役数は２名（うち、社外監査役は１名）です。

４.　2025年４月21日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額１億5,000万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役数は２名（うち、社外取締役は０名）です。

５.　2025年４月21日開催の臨時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額3,000万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

６.　当事業年度中に会社役員に交付した業績連動報酬及び株式報酬はありません。

７.　上表には、2025年１月30日開催の第24期定時株主総会及び2025年４月21日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

８.　「社外役員」の報酬等の総額には、移行前の社外取締役１名および社外監査役２名に対する報酬、ならびに移行後の社外取締役（監査等委員）２名に対する報酬が含まれております。

９.　取締役（監査等委員）の員数には、無報酬の取締役（監査等委員）１名が含まれております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。