第一部【企業情報】

(1)連結経営指標等

（注）１．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

　　　３．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．第15期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第15期及び第16期の１株当たり純資産額の算定にあたっては、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

３．当社は、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で取締役会決議により全て消却しております。

４．当社は、2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第17期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第15期から第19期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、また、第17期から第19期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．2023年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第15期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期及び第19期の株主総利回り及び比較指標は2023年12月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは「幸せを、後世に。」のミッションの下、社会に根付く事業作りを通じ、時代を超えて人々の幸せに貢献します。また、豊かで幸せな未来を次の世代に紡いでいくため、ビジョンを「日本を変革する矢」とし、絶え間なき自己変革を繰り返しながら、日本を良くするための事業に挑戦し、日本のDX課題を解決する「産業DXカンパニー」として、各種事業を展開しております。

　創業以来、当社グループはDX及びマーケティングを中心にインターネットを活用した各種技術・ノウハウを蓄積し、その強みを活用して、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」を運営しております。今後も様々な領域で画期的な事業を創出し、デジタルマーケティングの知見を駆使した事業づくりを通じて、社会をより良く変えていくべく取り組んでまいります。

　なお、「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」の２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる当社グループのセグメントの区分になります。「自動車産業DX事業」及び「ホリゾンタルDX事業」の事業内容等は以下のとおりであります。

(1)自動車産業DX事業

　自動車産業DX事業は、当社グループのコアコンピタンスであるDX及びマーケティングの知見を活かし、非合理が多い車販売市場のDXを「オンライン」と「オフライン」の双方からアプローチすることで、自動車業界全体のDXを推進しております。当事業を通じて「自動車流通DXの経済圏の形成」を主導し、車を「買う・乗る・売る」までのカーライフサイクル全体を包括的に支援する体制を構築しております。

　オンライン領域では、マイカーサブスクリプションの「カルモくん」を運営しております。「カーリースカルモくん」は、店舗を持たず全ての手続きをオンラインで完結できるスキームを構築し、個人向けに日系メーカー全車種（注１）の新車・中古車のサブスクリプションサービスを提供しています。マイカーを月額１万円台から持てる日本最安値水準の価格設計に加え、１年～11年の柔軟な契約期間、さらには車検・税金・メンテナンス費・自動車保険・故障保証など、ライフスタイルに応じた付帯サービスも定額で選択可能とすることで、ユーザーの利便性向上と収益機会の最大化を図っております。

　オフライン領域では、連結子会社である株式会社パティオを通じて、新車・中古車の車販売を行うとともに、地域密着の対面サポートや整備・板金機能といった実店舗ならではのサービスを提供しております。同社に対し、当社グループが培ってきたDX及びマーケティング、AI活用等のアセットを注入することで、生産性と収益性を高める店舗経営へと深化させております。今後は、この「自動車販売店DXモデル」を全国の中古車販売店へ水平展開するロールアップ戦略を推進し、自動車流通における市場のアップデートを加速してまいります。

　当事業の参入する自動車販売市場においては、100年以上続く市場であることから、ビジネスモデルが定着している現状であるため、新たなビジネスモデルが生まれづらい状況であります。当事業では、ホリゾンタルDX事業にて培ってきたDX・マーケティングの知見を活かし、以下の取り組みを行っており、自動車販売における新たな市場創出に取り組んでおります。

①顧客ターゲットの再定義

　ディーラーや自動車販売店が取り扱うローンやリースなどの金融商品は、各社の提携ファイナンス会社が提供するケースが多く、与信の弱い個人は自動車金融商品（注２）を利用できない場合があります。

　当事業では、与信の弱い個人向けの安価な商品開発を行うことで、従来自動車金融商品を利用できない層へのマイカー提供可能性を模索しております。

②非合理が多い車販売市場のDXを推進

　従来、個人が自動車を購入する際には、ディーラーや自動車販売店の店舗を訪問する必要がありました。

　「カーリースカルモくん」では、車探しから料金シミュレーション、申込といった諸手続を24時間オンラインで受け付けております。また、納車についても顧客の自宅まで配送するというオペレーションを構築しており、実店舗に一度も来店する必要がなくマイカー利用を開始することが可能です。加えて、エンドユーザー、提携金融事業者、ディーラー、陸送事業者、損害保険事業者などのステークホルダーとの業務プロセスをDX化することで、エンドユーザーにおける自動車購入プロセスの利便性を高めるとともに、実店舗を持たない効率性の高い事業運営を行っております。また、連結子会社である株式会社パティオにおいては、オフラインでの車販売プロセスのDX化を推進し、事業運営の効率化を行っております。

③車販売に関連する市場のDXを推進

　主力サービスである「カーリースカルモくん」では、車両本体に加えてマイカーの車検、修理、消耗品の交換などの車の維持に関する維持管理コスト等も含めて月額定額のサブスクリプションとするメンテナンスプランを提供しております。加えて、自動車保険や故障修理保証などの車販売に関連するオプションを提供しており、顧客のニーズに沿ったプラン設計を可能にするとともに、車販売に関連する市場のDX化に取り組んでおります。

　また、「カーリースカルモくん」のビジネスモデル上の特徴は、以下のとおりであります。

　a. 車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルの構築

　マイカーのサブスクリプションに伴うリース車両については、リース期間にわたり、提携金融事業者が保有するため、中古車リースの一部のスキーム（注３）を除き、当社グループは原則として車両在庫を持たないアセットライトなビジネスモデルを構築しております。

　b. 契約獲得に伴うスポット収益と、契約期間中に計上される月額収益

　ビジネスモデルとしては、初年度に広告宣伝費を投入して新規顧客を獲得し、契約時における初期紹介手数料としてスポット収益を計上することで、広告投資の即時回収を図っております。その後は契約期間中の月額課金により安定収益を得つつ、契約満了後の車両再リースや買い替えにより追加収益を得る、３層構造の収益モデルとなります。このモデルにより、広告投資の即時回収と、中長期的な月額収益の積み上げを両立しています。

　また、当事業は長期契約と非常に低いカスタマーチャーンレートにより、契約残高が安定的に積み上がるビジネスモデルとなっており、蓄積された契約残高に基づき、将来にわたって継続的な売上創出が見込まれる強固な基盤を構築しております。

（注）１．一部貨物車、商用車は取り扱っておりません。

　　　２．自動車金融商品とは、リースや残価設定ローン、マイカーローン、割賦販売による自動車の購入のための金融商品を指します。

　　　３．中古車リースの一部のスキームは、当社にて車両仕入れを行い、顧客との契約が決まった際に提携金融事業者に売却するスキームになっており、提携金融事業者への売却までの期間は当社の車両在庫になります。なお、人気車種を事前に当社にて仕入れを行う場合と顧客からの契約申込に基づき、車両を仕入れる場合がありますが、大半は顧客からの契約申込に基づく車両仕入であり、一時的な在庫として所有するものであります。

(2)ホリゾンタルDX事業

　社会構造の変化や消費活動の多様化に伴い、企業におけるマーケティング活動は高度化、複雑化しております。企業においてはDX・マーケティング戦略の迷走や進行の遅延、業務効率化、広告効果の最大化、良質な広告出稿先の確保等のDX課題が生じており、それらに即した施策を実行することが重要な経営課題になってきています。

　当事業では、創業以来培ってきたDX・マーケティングを中心とするインターネットを活用した技術・ノウハウを強みにして、特定の産業に限定せず、広範な業種業態の顧客企業に対しての支援を行っております。顧客企業が抱える「戦略の迷走」や「実働人材の不足」といった課題に対し、戦略立案から実行までを一気通貫で支援することで顧客の事業成長に寄与しております。

①DX＆マーケティング事業

　DX＆マーケティング事業では、インターネットを活用した顧客企業の売上成長・利益成長支援を行っており、デジタル戦略コンサルティングによる課題把握と解決策の特定を起点に、DX＆マーケティング実行支援、メディア開発、コンテンツ制作、生成AIによる業務自動化支援等を組み合わせて提供しております。

　また、社内外の高度な専門知見を統合したプロフェッショナル・ネットワークを活用し、戦略の策定のみならず、現場での実働支援を行うことで、企業のDX推進を伴走型で支援しております。これまでに2,000社を超える企業支援実績を有しており、顧客企業との継続的な関係構築を通じて、強固な事業基盤を構築しております。

　また、当事業における幅広い業種業態の顧客企業に対する事業成長のためのDX・マーケティング/課題把握と課題解決策特定の知見は、新規事業の創出のみならず、他事業・領域における事業成長力や収益力向上に向けた取り組みにもつながっております。具体的には、自動車産業DX事業における各ステークホルダーとの業務オペレーションのDX化、AIを活用した効率化・自動化、エンドユーザー集客におけるインターネット活用やメディア＆ソリューション事業におけるアプリ情報サイト「アプリブ」のユーザー集客の効率化などは、当事業から派生する技術・ノウハウに基づくものとなっております。

②メディア＆ソリューション事業

　メディア＆ソリューション事業では、主に複数のメディアの開発・運営及びデジタル広告に関するソリューション提供を通じ、顧客の事業成長支援を行っております。

　具体的には、国内有数のスマートフォンアプリ情報メディア「アプリブ」をはじめ、ゲーム、エンタメ、ライフスタイル、宅食など、多岐にわたる分野でユーザーの意思決定を支援するバーティカルメディアを運営しております。また、これらのメディア群を通じて蓄積された膨大なユーザー行動データと集客ノウハウを強みに、幅広い業種の顧客企業に対して、広告効果を最大化するソリューション（「NYLE TRIDE」等）を提供しております。特定の領域に依存しない多角的なポートフォリオにより、デジタルマーケティング市場における広範な顧客ニーズに対応する体制を構築しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

(3)労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

当社の子会社である株式会社パティオは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

＜提出会社の男女間の賃金差異について＞

　提出会社の人事評価制度において、同等職務レベルであれば性別による賃金レンジの差異は設けておりません。しかしながら、男女間の賃金差異については、主として以下の要因により生じております。

　正規雇用労働者では、一般職（上級）に占める女性比率が一般職（初・中級）より低いことに加え、出産・育児等のライフイベントに伴う休職や時短勤務の利用率が相対的に高いことが賃金水準に影響しております。

　管理職においては、初・中級では女性比率が相対的に低いこと及びライフイベントの影響を受けております。一方、上級では休職や時短勤務の利用実績がなく、結果として正規雇用労働者全体の水準を上回っております。

　非正規雇用労働者では、女性契約社員に中途入社及び退職が比較的多い一方、男性契約社員は通年在籍している者が多いこと、女性アルバイトの約6割が時短勤務であること、ならびに雇用区分間の賃金水準の差異等が、男女間の賃金差異に影響しております。

　今後、特に正規雇用労働者の一般職（上級）及び管理職における女性の登用及び活躍推進に取り組むことにより、男女間の賃金差異は中長期的に縮小していくものと認識しております。