該当事項はありません。
なお、当社は2026年３月11日開催の取締役会において、第１回新株予約権並びに第２回新株予約権を発行する決議を行いました。詳細につきましては、「第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ (1）［連結財務諸表］［注記事項］の（重要な後発事象）」をご参照ください。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注） １．2022年３月10日付で株主全員の同意により、普通株式、S種優先株式、及びA種優先株式１株につき50,000株の割合で株式分割を行っております。
２．有償第三者割当
普通株式 545,460株
発行価額 90円
資本組入額 45円
無議決権株式 117,000株
発行価額 90円
資本組入額 45円
３．有償第三者割当
普通株式 451,430株
発行価額 90円
資本組入額 45円
４．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、全てのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
５. 2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づき全てのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
６．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。
７.有償一般募集
発行価格 2,000円
引受価格 1,840円
資本組入額 920円
８.第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,840円
資本組入額 920円
割当先 SBI証券
９．2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振替えております（減資割合98.9%）。
（注）自己株式16株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。
2025年12月31日現在
(注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が16株含まれております。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たな製造業の譲受や既存譲受企業における設備投資等の積極的な事業展開を行っていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、設立以来優先株式に係る配当を除き、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資及び既存事業の必要運転資金としての現金活用を優先する方針です。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら自社株買い又は配当といった形で株主への利益還元を検討していく方針であります。
当社は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、併せて「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監 査役会設置会社の体制を選択しております。当社が設置する主な機関の状況は以下のとおりです。
当社の取締役会は、社内取締役２名 (代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子) 、社外取締役１名 (志賀俊之）の計３名で構成され、議長は代表取締役社長であります。 取締役会は、「取締役会規程」 に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の監査役会は、監査役３名(常勤監査役 岩間正俊、非常勤社外監査役 沖田美恵子、非常勤社外監査役 楢原 英治）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」 の第６項から第11項に定めております。
投資委員会は、新居英一（委員長・代表取締役社長）、堀江藍子（取締役）が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名（代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子、取締役 志賀俊之）の計３名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を決定し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めております。
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
c 補償契約の内容の概要
当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容といたしましては、法定決定事項、経営戦略、予算・事業計画、決算・業績予想、及びリスクマネジメント等であります。
当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。
男性
(注) １．取締役堀江藍子の戸籍上の氏名は、亀田藍子であります。
２．取締役志賀俊之は、社外取締役であります。
３．監査役沖田美恵子、楢原英治は、社外監査役であります。
４．取締役の所有株式数は、2025年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式数を記載しております。
５．取締役の任期は、2026年3月30日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役岩間正俊、沖田恵美子の任期は、2024年11月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．監査役楢原英治の任期は、2026年3月30日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
８．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役志賀俊之氏は、企業経営及び我が国の産業界に係る豊富な経験に基づく幅広い見識から、当社経営戦略上、有用な意見・助言を期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役沖田美恵子氏は、検事及び弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役楢原英治氏は、税理士及び公認会計士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業の財務及び会計に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。また、当社監査役と内部監査担当者は、監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名から構成されています。
常勤監査役の岩間正俊氏は技術者及び経営者として、相当程度の知見を有しております。監査役の沖田美恵子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査役の楢原英治氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。このほか、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。また、常勤監査役を中心として、内部監査担当者と情報交換を行い、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。
監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）楢原英治氏は、2025年5月13日の就任以降に開催された監査役会の開催回数並びに出席回数を記載しております。
監査役会における主な議題は、取締役会議案の審議、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査状況の共有等となっています。
また、常勤監査役の活動として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。
当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（３名）により、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。
また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
４年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮崎 哲
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中居 仁良
公認会計士 41名
その他の補助者 21名
当社は、会計監査人の選定に当たって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。
なお、監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することを検討いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任を検討いたします。会計監査人を解任した場合は、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人は下記のとおり2023年12月26日付で金融庁から業務停止処分を受けておりますが、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。
また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。
ｆ 会計監査人が過去二年間に受けている業務停止処分
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
①処分対象
太陽有限責任監査法人
②処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
③処分理由
他社の訂正報告書に記載された財務書類等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のないものと証明したため。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
当社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務等についての対価であります。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。
当監査役会は、監査法人の監査計画を確認の上、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等につき同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員の報酬額の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めています。
取締役の報酬額は、2026年3月30日開催の第8回定時株主総会において、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名（うち社外取締役1名）です。
なお、従前の取締役の報酬限度額は年額25百万円以内であり、同株主総会において増額改定しております。
監査役の報酬総額は、2024年３月29日開催の定時株主総会において年額25百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
なお、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。
（注）当事業年度末日時点の取締役は3名（うち社外取締役は1名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）であります。上記の支給員数と相違しておりますのは、退任した監査役が2名含まれているためであります。
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱天鳥については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
㈱天鳥は、資本効率性の観点から政策保有株式を保有しておりません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。