## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 92,000,000
計 | 92,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年11月30日) | 提出日現在発行数 （株） (2026年２月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,485,531 | 27,485,531 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | ・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数　100株
計 | 27,485,531 | 27,485,531 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2025年４月10日 | △1,500 | 28,485 | － | 3,214 | － | 2,608
2025年11月10日 | △1,000 | 27,485 | － | 3,214 | － | 2,608

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 14 | 27 | 98 | 90 | 7 | 5,732 | 5,968 | －
所有株式数 （単元） | － | 77,438 | 3,095 | 81,895 | 37,517 | 13 | 74,551 | 274,509 | 34,631
所有株式数の割合（％） | － | 28.21 | 1.13 | 29.83 | 13.67 | 0.00 | 27.16 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,705,283株は、「個人その他」に17,052単元および「単元未満株式の状況」に

83株をそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,547 | 9.88
野村殖産株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－１－２ | 2,103 | 8.16
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋２－７－１ | 1,968 | 7.63
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． (東京都千代田区大手町１－９－７) | 1,759 | 6.82
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 1,314 | 5.10
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 943 | 3.66
北興化学工業従業員持株会 | 東京都中央区日本橋本町１－５－４ | 915 | 3.55
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 836 | 3.24
全国農業協同組合連合会 | 東京都千代田区大手町１－３－１ | 801 | 3.11
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 718 | 2.79
計 | － | 13,906 | 53.94

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．2025年11月７日付で株式会社りそな銀行より提出されている大量保有報告書の変更報告書

(特例対象株券等)において、2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ

れているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができま

せんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

保有者 株式会社りそな銀行およびりそなアセットマネジメント株式会社

保有株券等の数　　　1,582千株

株券等保有割合　　　5.55%

３．2025年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野

村證券株式会社およびその共同保有者４社が2025年11月28日現在で以下の株式を所有して

いる旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数

の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

保有者 野村證券株式会社およびその共同保有者４社

保有株券等の数　　　2,695千株

株券等保有割合　　　9.81%

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,705,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,745,700 | 257,457 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 34,631 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 27,485,531 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 257,457 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権の数30個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 北興化学工業株式会社 | 東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号 | 1,705,200 | － | 1,705,200 | 6.20
計 | － | 1,705,200 | － | 1,705,200 | 6.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年10月７日）での決議状況 （取得期間　2024年10月８日～2025年10月７日） | 1,000,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 466,700 | 601,264,400
当事業年度における取得自己株式 | 296,500 | 398,623,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 236,800 | 112,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 23.68 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 23.68 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年７月11日）での決議状況 （取得期間　2025年７月14日～2026年７月13日） | 700,000 | 800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 508,000 | 799,977,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 192,000 | 22,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.43 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 27.43 | 0.00

（注）当期間における取得自己株式には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得

による株式は含まれておりません。

会社法第155条第８号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年10月28日）での決議状況 （取得日　2025年10月29日） | 29,235 | 47,565,345
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 29,235 | 47,565,345
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取りによる取得です。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 168 | 271,416
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,500,000 | 1,763,592,925 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,705,283 | ― | 1,705,283 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的な利益配分の継続を基本方針とし、内部留保の蓄積や成長投資とのバランスを図りつつ、利益の動向に応じた株主還元の実施を目指し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施しております。

なお、第２次３ヵ年経営計画(2024-2026)において、「累進配当方針」を導入し、利益の成長に応じた増配を目指しております。

これらの剰余金の配当決定機関は、定款の定めにより、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当社の配当金につきましては、上記の方針に基づき中間配当として１株につき20円、期末配当金として１株につき26円(うち記念配当６円)、当期の年間配当額は１株につき46円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、研究開発や設備投資などの資金需要に充当するとともに、財務体質強化のために役立ててまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2025年７月11日 | 526 | 20.0
取締役会決議
2026年２月26日 | 670 | 26.0
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。

当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。

・経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。

・株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。

・株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。

・取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努めます。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

（ア）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日　現在)

当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の監督の下、執行役員がそれを担っております。監査については、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人が相互に連携することにより、実効性向上に努めております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

・取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を含む８名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。

・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。

・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。

・取締役会の構成員は以下のとおりです。

取締役　　　　佐野　健一(議長)　早川　伸一　濱田　尚之

社外取締役　　垂水　裕之　田口　芳樹　石尾　勝　中川　登紀子　佐伯　円香

監査役　　　　米田　浩人

社外監査役　　小椋　和仁　福井　尚二　後藤　周司

（監査役・監査役会）

・監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名を含む４名で構成しております。

・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。

・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。

・監査役会の構成員は以下のとおりです。

監査役　　　　米田　浩人(議長)

社外監査役　　小椋　和仁　福井　尚二　後藤　周司

（指名・報酬委員会）

・当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化

し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関

として、2025年11月18日から指名・報酬委員会を設置しております。

・指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

取締役　　　　佐野　健一

社外取締役　　垂水　裕之(議長)　田口　芳樹

(社外役員会)

・社長、非常勤の社外取締役、非常勤の社外監査役をもって構成し、随時開催しております。

社外役員が情報交換・認識共有を図ること、並びに当社の事業およびコーポレート・ガバナ

ンスに関する事項等について自由に議論し、必要に応じて社長に提言を行っております。

（経営会議）

・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。取締役会に付議する事項など、経営に関する重要事項および重要な業務執行案件の審議等を行っております。

・経営会議の構成員は以下のとおりです。

取締役　　　　佐野　健一(議長)　早川　伸一　濱田　尚之

監査役　　　　米田　浩人

社外監査役　　小椋　和仁

執行役員　　　榎本　浩巳

（執行役員会議）

・業務執行取締役および執行役員等で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。

・執行役員会議の構成員は以下のとおりです。

取締役　　　　佐野　健一(議長)　早川　伸一　濱田　尚之

監査役　　　　米田　浩人

社外監査役　　小椋　和仁

執行役員　　　宮﨑　泰典　榎本　浩巳　布川　修　中島　隆一　齋藤　泰彦

米谷　高史　小坂　彰人

開発研究所長　髙井　紀行

新潟工場長　　秋山　正樹

（サステナビリティ委員会）

・委員長である社長と企画管理グループ担当役員、事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、ＳＤＧｓの達成に向けた取り組み、気候変動対策などサステナビリティに関する当社グループの取り組みを、総合的かつ効果的に推進するために協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。また、サステナビリティ委員会の下部組織として、レスポンシブル・ケア部会、全社省エネルギー部会を設置しております。

（レスポンシブル・ケア部会）

・委員長である企画管理グループ担当役員と事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、その結果を経営会議および取締役会に報告しております。

（全社省エネルギー部会）

・委員長である企画管理グループ担当役員と企画管理部門、製造部門の長等からなる委員により構成し、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その内容を経営会議に報告しております。

（知的財産等審査委員会）

・社長が任命した委員長と委員により構成し、事業競争力を強化するために知的財産創出の奨励および創出した知的財産の権利化・維持方針の協議を行い、委員会の審査結果等は定期的に経営会議に報告しております。

（コンプライアンス委員会）

・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。

(ご参考)

２０２６年２月２６日開催　定時株主総会終結後の体制（構成員）は以下のとおりです。

（取締役会）

取締役　　　　佐野　健一(議長)　早川　伸一　濱田　尚之

社外取締役　　垂水　裕之　石尾　勝　中川　登紀子　佐伯　円香　野﨑　哲太郎

監査役　　　　宮﨑　泰典

社外監査役　　小椋　和仁　後藤　周司　石田　深恵

（監査役会）

監査役　　　　宮﨑　泰典(議長)

社外監査役　　小椋　和仁　後藤　周司　石田　深恵

（イ）当該体制を選択している理由

当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレートガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「北興化学工業グループ行動規範」、「法令等順守基本規程」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務担当役員等は当該子会社の業務管理を行い、企画管理グループ担当役員が子会社の総括管理を行っております。

企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。

当社取締役・執行役員等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。

子会社の業務担当役員等は、子会社の業務の状況を、定期的に当社の取締役会に報告しております。

子会社の業務担当役員等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行い、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております。

内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指導・助言をしております。

全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたっております。

業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。

サステナビリティ委員会にレスポンシブル・ケア部会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、企画部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的にレスポンシブル・ケア部会に報告しております。

内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、監査報告書を作成し社長に報告しております。また、定期的に内部監査の状況を取締役会、監査役に報告しております。

弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(当事業年度に在任していた者を含む。)等であり、保険料は全額当社および子会社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新契約しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ア）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

2025年度における活動状況は次のとおりです。

役　職　名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 佐野　健一 | 13回 | 13回 | 100%
取締役専務執行役員 | 早川　伸一 | 13回 | 13回 | 100%
取締役常務執行役員　(注１) | 鳥居　高行 | ３回 | 0回 | 0%
取締役常務執行役員 | 濱田　尚之 | 13回 | 13回 | 100%
社外取締役 | 垂水　裕之 | 13回 | 13回 | 100%
社外取締役 | 田口　芳樹 | 13回 | 13回 | 100%
社外取締役 | 石尾　　勝 | 13回 | 13回 | 100%
社外取締役 | 中川　登紀子 | 13回 | 13回 | 100%
社外取締役　(注２) | 佐伯　円香 | 10回 | 10回 | 100%

(注１)取締役常務執行役員　鳥居　高行氏(2025年２月26日開催の定時株主総会終結のときをもって退任)は、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております(病気療養のため欠席)。

(注２)取締役　佐伯　円香氏は、就任した2025年２月26日以降に開催された取締役会10回の出席状況を記載しております。

2025年度は予算等に関する定例的な議題の他、サステナビリティ向上への取り組みを含む

「第２次３ヵ年経営計画」の進捗状況のモニタリングをするとともに、「資本コストや株価

を意識した経営の実現に向けた対応」に基づく資本効率向上への取り組み、「指名・報酬委員会の設置」等について審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①2026年２月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐野　健一 | 1957年８月４日生 | 1981年４月　当社入社 2005年７月　当社営業企画部次長 2007年４月　当社企画部次長 2012年２月　当社総務部長 2014年２月　当社執行役員企画管理グループ副担当企画部長兼総務部長 2016年２月　当社取締役執行役員企画管理グループ担当企画部長兼総務部長 2016年７月　当社取締役執行役員農薬事業グループ副担当営業部長 2018年２月　当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当営業部長 2019年７月　当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当 2019年12月　当社代表取締役社長農薬事業グループ担当 2021年２月　当社代表取締役社長内部監査チーム担当（現任） | (注)４ | 28,500
取締役 専務執行役員 農薬事業グループ担当 | 早川　伸一 | 1960年５月29日生 | 1985年４月　当社入社 2013年１月　当社東京支店長 2014年７月　当社製品企画部長 2017年７月　当社執行役員製品企画部長 2019年12月　当社執行役員農薬事業グループ副担当製品企画部長 2021年２月　当社取締役執行役員農薬事業グループ担当製品企画部長 2021年７月　当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当製品企画部長 2022年７月　当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当製品企画部長兼営業部長 2022年12月　当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当営業部長 2024年２月　当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当 2025年２月　当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当（現任） | (注)４ | 21,800
取締役 常務執行役員 ファインケミカル事業グループ担当 | 濱田　尚之 | 1965年９月22日生 | 1988年４月　当社入社 2014年12月　当社岡山工場ファインケミカル製造部長 2017年12月　当社企画部長 2021年２月　当社執行役員企画部長 2021年９月　当社執行役員ファインケミカル事業グループ副担当 2022年２月　当社取締役執行役員ファインケミカル事業グループ担当 2022年２月　張家港北興化工有限公司董事長（現任） 2024年10月　当社取締役執行役員ファインケミカル事業グループ担当化成品研究所長 2025年２月　当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当化成品研究所長 2025年７月　当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当(現任) | (注)４ | 6,071

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 垂水　裕之 | 1951年８月12日生 | 1975年４月　三菱商事㈱入社 2002年４月　同社非鉄金属本部銅地金事業ユニットマネジャー 2005年４月　同社金属グループCEOオフィス室長 2006年４月　同社執行役員米国三菱商事EVP 2009年４月　同社アフリカChief Regional Officer兼ヨハネスブルグ支店長 2011年４月　同社顧問 2012年５月　三菱マテリアル㈱顧問バンクーバー支店長 2015年５月　Huckleberry Mines Ltd.社長 2019年２月　当社取締役（現任） | (注)４ | －
取締役 | 田口　芳樹 | 1959年１月19日生 | 1981年４月　野村建設工業㈱入社 2006年６月　同社東京営業部長 2012年７月　野村殖産㈱総務部長 2012年11月　ヤマト インターナショナル㈱監査役 2013年６月　野村殖産㈱取締役総務部長 2017年12月　ノムラ・ジャパン㈱監査役 2018年６月　野村殖産㈱常務取締役総務部長 2019年６月　野村建設工業㈱監査役（現任） 2019年７月　野村殖産㈱常務取締役 2020年２月　当社取締役（現任） 2020年６月　野村殖産㈱代表取締役社長（現任） 2020年６月　野村興産㈱監査役（現任） | (注)４ | －
取締役 | 石尾　勝 | 1958年１月１日生 | 1981年４月　日本生命保険相互会社入社 1993年10月　同社年金運用課長 1998年４月　ニッセイアセットマネジメント㈱運用室長 2001年１月　フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ㈱年金業務部長 2003年３月　東京海上アセットマネジメント㈱公法人部シニアマネージャー 2007年４月　共立女子大学看護学部非常勤講師 2012年４月　厚生労働省年金局専門官 2014年５月　日本医師会総合政策研究機構主任研究員 2020年２月　当社取締役（現任） 2021年４月　専修大学兼任講師（現任） | (注)４ | －
取締役 | 中川　登紀子 | 1976年４月15日生 | 2001年４月　日本リーバ㈱（現ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス㈱）入社 2005年５月　ヘンケルジャパン㈱入社　研究開発部 2007年４月 同社マーケティング部ジュニアブランドマネージャー 2008年５月 日本ロレアル㈱入社　R&Dセンターシニアリサーチャー 2014年６月 合同会社美容教育研究所（現合同会社ヘアカラーマスター検定協会）代表社員（現任） 2015年４月 学校法人メイ・ウシヤマ学園ハリウッド大学院大学　准教授 2023年２月　当社取締役（現任） 2023年４月　学校法人メイ・ウシヤマ学園ハリウッド大学院大学　教授(現任) | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 佐伯　円香 | 1975年12月17日生 | 2001年４月　経済産業省特許庁入庁　特許審査第三部医療（医薬化合物） 2005年４月　同庁特許審査第三部医療（医薬化合物）特許審査官 2006年４月　同庁特許審査第三部環境化学特許審査官 2014年９月　医療法人財団綜友会医学研究所秘書室長 2018年12月　慶應義塾大学イノベーション推進本部知財サブ・クリエイティブ・マネージャー特任准教授 2021年４月　同大学研究連携推進本部本部長付特任准教授 2025年２月　当社取締役（現任） | （注)４ | －
常勤監査役 | 米田　浩人 | 1961年11月12日生 | 1984年４月　当社入社 2019年７月　当社総務部長 2021年12月　当社業務担当理事総務部長 2022年２月　当社監査役（現任） 2022年２月　村田長㈱監査役(現任) 2023年２月　北興産業㈱監査役 2023年２月　美瑛白土工業㈱監査役 2023年２月　ホクコーパツクス㈱監査役 2024年２月　張家港北興化工有限公司監事(現任) | (注)５ | 8,200
常勤監査役 | 小椋　和仁 | 1963年11月30日生 | 1987年４月　全国農業協同組合連合会入会 2010年２月　同会本所生産資材部農機事業改革推進課長 2015年３月　同会本所生産資材部総合課長 2017年４月　同会本所食品表示管理・コンプライアンス部次長 2018年４月　同会本所法務・リスク管理統括部次長 2019年４月　同会岡山県本部副本部長 2021年４月　同会本所監事監査事務局長 2022年４月　同会本所耕種資材部専任部長 2024年２月　当社監査役(現任) 2024年２月　北興産業㈱監査役（現任） 2024年２月　美瑛白土工業㈱監査役（現任） 2024年２月　ホクコーパツクス㈱監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 福井　尚二 | 1955年３月28日生 | 1978年４月　㈱青森銀行入行(現㈱青森みちのく銀行) 2000年10月　同行盛岡支店長 2003年11月　同行個人部長 2006年10月　同行五所川原支店長 2008年６月　同行執行役員弘前支店長 2010年６月　同行執行役員東京支店長 2011年６月　同行取締役東京支店長 2013年６月　あおぎんリース㈱専務取締役 2014年６月　あおぎん信用保証㈱代表取締役 2014年６月　青銀甲田㈱代表取締役 2016年２月　当社監査役（現任） 2016年６月　北方商事㈱代表取締役社長 2017年２月　東洋建物管理㈱監査役 2018年６月　北方商事㈱相談役 2018年７月　中央薬品㈱専務取締役 | (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 後藤　周司 | 1958年４月４日生 | 1981年４月　デュポンファーイースト入社 1993年４月　米国デュポン本社に勤務 2005年１月　デュポン㈱農薬製品事業部企画部長 2005年12月　丸和バイオケミカル㈱社外取締役 2006年１月　デュポン㈱農薬製品事業部事業部長 2006年９月　同社執行役員 2009年12月　同社常務執行役員 2014年９月　同社専務執行役員 2016年10月　デュポン・プロダクション・アグリサイエンス㈱（現コルテバ・アグリサイエンス日本㈱）代表取締役 2017年11月　エフエムシー・ケミカルズ㈱日本代表 2018年９月　同社代表取締役社長 2019年７月　丸和バイオケミカル㈱特別顧問 2021年２月　当社監査役（現任） | (注)７ | －
計 | 64,571

（注）１．取締役垂水裕之、田口芳樹、石尾勝、中川登紀子、佐伯円香は、社外取締役であります。

２．監査役小椋和仁、福井尚二、後藤周司は、社外監査役であります。

３．中川登紀子の戸籍上の氏名は名屋登紀子であります。

４．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．執行役員は、上記の執行役員を兼務する取締役のほか、取締役会により選任された以下の７名であります。

執行役員　　　　　　宮﨑　泰典　　岡山工場長

執行役員　　　　　　榎本　浩巳　　企画管理グループ担当企画部長兼ホクコーパツクス

㈱代表取締役

執行役員　　　　　　布川　修　　　製造部長

執行役員　　　　　　中島　隆一　　ファインケミカル企画業務部長

執行役員　　　　　　齋藤　泰彦　　農薬事業グループ副担当（製品企画部、開発研究所

担当）

執行役員　　　　　　米谷　高史　　企画管理グループ副担当総務部長

執行役員　　　　　　小坂　彰人　　北海道工場長

②2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 佐野　健一 | 1957年８月４日生 | 1981年４月　当社入社 2005年７月　当社営業企画部次長 2007年４月　当社企画部次長 2012年２月　当社総務部長 2014年２月　当社執行役員企画管理グループ副担当 企画部長兼総務部長 2016年２月　当社取締役執行役員企画管理グループ 担当企画部長兼総務部長 2016年７月　当社取締役執行役員農薬事業グループ 副担当営業部長 2018年２月　当社取締役常務執行役員農薬事業グル ープ担当営業部長 2019年７月　当社取締役常務執行役員農薬事業グル ープ担当 2019年12月　当社代表取締役社長農薬事業グループ 担当 2021年２月　当社代表取締役社長内部監査チーム担 当（現任） | (注)５ | 28,500
取締役 専務執行役員 農薬事業グループ担当 | 早川　伸一 | 1960年５月29日生 | 1985年４月　当社入社 2013年１月　当社東京支店長 2014年７月　当社製品企画部長 2017年７月　当社執行役員製品企画部長 2019年12月　当社執行役員農薬事業グループ副担当 製品企画部長 2021年２月　当社取締役執行役員農薬事業グループ 担当製品企画部長 2021年７月　当社取締役常務執行役員農薬事業グル ープ担当製品企画部長 2022年７月　当社取締役常務執行役員農薬事業グル ープ担当製品企画部長兼営業部長 2022年12月　当社取締役常務執行役員農薬事業グル ープ担当営業部長 2024年２月　当社取締役常務執行役員農薬事業グル ープ担当 2025年２月　当社取締役専務執行役員農薬事業グル ープ担当（現任） | (注)５ | 21,800
取締役 常務執行役員 ファインケミカル事業グループ担当 | 濱田　尚之 | 1965年９月22日生 | 1988年４月　当社入社 2014年12月　当社岡山工場ファインケミカル製造部 長 2017年12月　当社企画部長 2021年２月　当社執行役員企画部長 2021年９月　当社執行役員ファインケミカル事業グ ループ副担当 2022年２月　当社取締役執行役員ファインケミカル 事業グループ担当 2022年２月　張家港北興化工有限公司董事長（現 任） 2024年10月　当社取締役執行役員ファインケミカル 事業グループ担当化成品研究所長 2025年２月　当社取締役常務執行役員ファインケミ カル事業グループ担当化成品研究所長 2025年７月　当社取締役常務執行役員ファインケミ カル事業グループ担当(現任) 2026年２月　北興産業㈱代表取締役社長(現任) | (注)５ | 6,071

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 垂水　裕之 | 1951年８月12日生 | 1975年４月　三菱商事㈱入社 2002年４月　同社非鉄金属本部銅地金事業ユニット マネジャー 2005年４月　同社金属グループCEOオフィス室長 2006年４月　同社執行役員米国三菱商事EVP 2009年４月　同社アフリカChief Regional Officer 兼ヨハネスブルグ支店長 2011年４月　同社顧問 2012年５月　三菱マテリアル㈱顧問バンクーバー支 店長 2015年５月　Huckleberry Mines Ltd.社長 2019年２月　当社取締役（現任） | (注)５ | －
取締役 | 石尾　勝 | 1958年１月１日生 | 1981年４月　日本生命保険相互会社入社 1993年10月　同社年金運用課長 1998年４月　ニッセイアセットマネジメント㈱運用 室長 2001年１月　フランクリン・テンプルトン・インベ ストメンツ㈱年金業務部長 2003年３月　東京海上アセットマネジメント㈱公法 人部シニアマネージャー 2007年４月　共立女子大学看護学部非常勤講師 2012年４月　厚生労働省年金局専門官 2014年５月　日本医師会総合政策研究機構主任研究 員 2020年２月　当社取締役（現任） 2021年４月　専修大学兼任講師（現任） | (注)５ | －
取締役 | 中川　登紀子 | 1976年４月15日生 | 2001年４月　日本リーバ㈱（現ユニリーバ・ジャパ ン・ホールディングス㈱）入社 2005年５月　ヘンケルジャパン㈱入社　研究開発部 2007年４月 同社マーケティング部ジュニアブラン ドマネージャー 2008年５月 日本ロレアル㈱入社　R&Dセンターシニ アリサーチャー 2014年６月 合同会社美容教育研究所（現合同会社 ヘアカラーマスター検定協会）代表社 員（現任） 2015年４月 学校法人メイ・ウシヤマ学園ハリウッ ド大学院大学　准教授 2023年２月　当社取締役（現任） 2023年４月　学校法人メイ・ウシヤマ学園ハリウッ ド大学院大学　教授(現任) | (注)５ | －
取締役 | 佐伯　円香 | 1975年12月17日生 | 2001年４月　経済産業省特許庁入庁　特許審査第三 部医療（医薬化合物） 2005年４月　同庁特許審査第三部医療（医薬化合 物）特許審査官 2006年４月　同庁特許審査第三部環境化学特許審査 官 2014年９月　医療法人財団綜友会医学研究所秘書室 長 2018年12月　慶應義塾大学イノベーション推進本部 知財サブ・クリエイティブ・マネージ ャー特任准教授 2021年４月　同大学研究連携推進本部本部長付特任 准教授 2025年２月　当社取締役（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 野﨑　哲太郎 | 1985年５月16日生 | 2009年４月　伊藤忠商事㈱入社 2017年５月　ワーナンブール・チーズ＆バター㈱(現 ㈱セリオン)アカウントマネージャー 2021年５月　ナイカイ建材㈱代表取締役社長(現任) 2022年６月　㈱ナイカイアーキット代表取締役社長 (現任) 2024年５月　ナイカイ運輸倉庫㈱代表取締役社長(現 任) 2025年５月　ナイカイ商事㈱代表取締役社長(現任) 2025年５月　ナイカイ企業㈱代表取締役社長(現任) 2025年６月　ナイカイ塩業㈱代表取締役社長(現任) 2026年２月　当社取締役(現任) | (注)５ | －
常勤監査役 | 宮﨑　泰典 | 1966年２月11日生 | 1988年４月　当社入社 2013年７月　当社岡山工場ファインケミカル生産技 術研究部長 2019年２月　当社ファインケミカル企画業務部長 2020年７月　当社化成品研究所長 2022年７月　当社執行役員岡山工場長 2022年７月　ホクコーパツクス㈱取締役 2022年10月　㈱キョードー取締役 2026年２月　当社監査役(現任) 2026年２月　ホクコ―パツクス㈱監査役(現任) 2026年２月　張家港北興化工有限公司監事(現任) | (注)６ | 8,522
常勤監査役 | 小椋　和仁 | 1963年11月30日生 | 1987年４月　全国農業協同組合連合会入会 2010年２月　同会本所生産資材部農機事業改革推進 課長 2015年３月　同会本所生産資材部総合課長 2017年４月　同会本所食品表示管理・コンプライア ンス部次長 2018年４月　同会本所法務・リスク管理統括部次長 2019年４月　同会岡山県本部副本部長 2021年４月　同会本所監事監査事務局長 2022年４月　同会本所耕種資材部専任部長 2024年２月　当社監査役(現任) 2024年２月　北興産業㈱監査役（現任） 2024年２月　美瑛白土工業㈱監査役（現任） 2024年２月　ホクコーパツクス㈱監査役 | (注)７ | －
監査役 | 後藤　周司 | 1958年４月４日生 | 1981年４月　デュポンファーイースト入社 1993年４月　米国デュポン本社に勤務 2005年１月　デュポン㈱農薬製品事業部企画部長 2005年12月　丸和バイオケミカル㈱社外取締役 2006年１月　デュポン㈱農薬製品事業部事業部長 2006年９月　同社執行役員 2009年12月　同社常務執行役員 2014年９月　同社専務執行役員 2016年10月　デュポン・プロダクション・アグリサ イエンス㈱（現コルテバ・アグリサイ エンス日本㈱）代表取締役 2017年11月　エフエムシー・ケミカルズ㈱日本代表 2018年９月　同社代表取締役社長 2019年７月　丸和バイオケミカル㈱特別顧問 2021年２月　当社監査役（現任） | (注)８ | －
監査役 | 石田　深恵 | 1975年４月25日生 | 2008年９月　弁護士登録(第二東京弁護士会) 2008年９月　石田法律事務所入所(現任) 2018年６月　㈱青森銀行(現㈱青森みちのく銀行)社 外取締役監査等委員 2022年４月　㈱プロクレアホールディングス社外取 締役監査等委員(現任) 2026年２月　当社監査役(現任) | (注)６ | －
計 | 64,893

（注）１．取締役垂水裕之、石尾勝、中川登紀子、佐伯円香、野﨑哲太郎は、社外取締役であります。

２．監査役小椋和仁、後藤周司、石田深恵は、社外監査役であります。

３．中川登紀子の戸籍上の氏名は、名屋登紀子であります。

４．石田深恵の戸籍上の氏名は、金矢深恵であります。

５．2026年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2026年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．執行役員は、上記の執行役員を兼務する取締役のほか、取締役会により選任された以下の７名であります。

常務執行役員　　　　榎本　浩巳　　企画管理グループ担当企画部長兼ホクコーパツクス

㈱代表取締役

執行役員　　　　　　布川　修　　　農薬事業グループ副担当（営業部担当）製造部長

執行役員　　　　　　中島　隆一　　岡山工場長

執行役員　　　　　　齋藤　泰彦　　農薬事業グループ副担当（製品企画部、開発研究所

担当）

執行役員　　　　　　米谷　高史　　企画管理グループ副担当総務部長兼村田長㈱代表取

締役社長

執行役員　　　　　　小坂　彰人　　北海道工場長

執行役員　　　　　　本間　康之　　製品企画部長

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、取締役８名のうち５名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。

社外取締役の垂水　裕之氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏が2012年３月まで在籍していた三菱商事株式会社は、当社と農薬原体、化成品等の仕入および販売の取引があります。2025年11月期における同社との取引額は当社の仕入高の２％未満、売上高は１％未満と僅少であります。また、同氏が2017年３月まで在籍していた三菱マテリアル株式会社と当社との間の2025年11月期における売上・仕入の取引額は合計で１百万円未満と僅少であります。

これらの過去の在籍先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の田口　芳樹氏は、野村殖産株式会社の代表取締役社長、野村建設工業株式会社、野村興産株式会社の監査役を兼職しております。野村殖産株式会社は、自己株式を除く当社の発行済株式の8.16%を保有する株主であり、当社は、同社より事務所(西日本支店)を賃借しております。2025年11月期において当社がこの賃借の対価として同社に支払った金額は、当社の販売費および一般管理費の0.2%未満と僅少であります。また、当社は野村建設工業株式会社と工場建設等の取引があります。2025年11月期における取引額は同社の年間の売上高の0.5%未満であります。野村興産株式会社は、自己株式を除く当社の発行済株式の0.78%を保有する株主であります。

これらの兼職先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の石尾　勝氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の中川　登紀子氏は、学校法人メイ・ウシヤマ学園ハリウッド大学院大学 教授および合同会社ヘアカラーマスター検定協会代表社員を兼職しております。学校法人メイ・ウシヤマ学園ハリウッド大学院大学および合同会社ヘアカラーマスター検定協会と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の佐伯　円香氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の小椋　和仁氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。同氏は2024年２月まで当社の主要な取引先である全国農業協同組合連合会に在籍しておりました。

社外監査役の福井　尚二氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の後藤　周司氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏が2017年10月まで在籍していたデュポン・プロダクション・アグリサイエンス株式会社(現コルテバ・アグリサイエンス日本株式会社)は、当社と農薬原体等の仕入、受託製造等の取引があり、2025年11月期における同社との取引額は、当社の仕入高の２%未満、売上高の0.5％未満と僅少であります。同氏が2019年５月まで在籍していたエフエムシー・ケミカルズ株式会社と当社との間には、農薬原体等の仕入、受託製造等の取引があり、2025年11月期における同社の取引額は、当社の仕入高の５%未満、売上高の0.5%未満であります。また、同氏が2020年12月まで在籍していた丸和バイオケミカル株式会社と当社との間には、農薬受託製造等の取引があり、2025年11月期における同社の取引額は、当社の売上高の0.1%未満と僅少であります。
これらの過去の在籍先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役および社外監査役となる者の独立性を実質面において担保することを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行っており、監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

また、社外監査役と内部監査チームは、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（ア）組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は４名であり、うち３名は社外監査役であります。当社監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役・執行役員の職務の執行を監査することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える最良のコーポレート・ガバナンス体制を確立することを監査役および監査役会の役割・責務としております。独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使することに加え、社外監査役の有する経験・知見・高い専門性と社内監査役の有する情報を活用することにより、実効性の高い監査の実施に努めております。

監査役 福井　尚二氏は、金融機関等での経営経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役　後藤　周司氏は、外資系化学会社の経営経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（イ）監査役会の活動状況

当事業年度において、常勤監査役１名および社外監査役３名（内、常勤１名）で構成された監査役会を13回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役 職 名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 米田　浩人 | 13回 | 13回 | 100%
常勤社外監査役 | 小椋　和仁 | 13回 | 13回 | 100%
社外監査役 | 福井　尚二 | 13回 | 13回 | 100%
社外監査役 | 後藤　周司 | 13回 | 13回 | 100%

当事業年度において、監査役会は、以下の事項について検討いたしました。

決議事項：６件

監査計画、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、等

協議事項：４件

有価証券報告書の開示内容、監査役の報酬、等

報告事項：56件

監査実施報告、重要会議出席の結果報告、重要書類の閲覧結果報告、会計監査人の監査計画および半期・期末監査実施結果の報告、内部監査部門による監査活動・監査実施報告、等

その他：代表取締役との意見交換、会計監査人との意見交換

監査役は取締役会へ出席し、意見を述べ、当社グループの各拠点（支店、研究所、工場、子会社等）への監査を行っております。

また、常勤監査役・常勤社外監査役は経営会議、執行役員会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、その他必要と認める全ての会議、委員会へ出席し意見を述べるとともに、議事録や決議書類の閲覧等を行い、会社の状況把握に努めております。

なお、当社は2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社における監査役は４名となり、常勤監査役１名と社外監査役３名（内、常勤１名）で構成される予定です。

②　内部監査の状況

業務執行部門から独立した内部監査チーム（人員数２名）を置き、監査計画に沿って当社グループの組織運営の効率性および業務プロセスの適切性、内部統制の有効性、会計処理の適切性の検証・評価を行い、社長、取締役会並びに監査役会に対し、直接結果を報告しております。

内部監査の実効性の確保、効率性の向上のため、監査役および会計監査人とは監査の方針・計画・結果について定期的に情報交換を行い、適切な業務の指導および助言に努めております。

③　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（イ）継続監査期間

４年間

（ウ）業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員：田尻　慶太

業務執行社員：丸田　力也

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他21名であります。

（オ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の「監査役会規則」に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選解任等に係る手続き」に従い、会計監査人の評価を行い、会計監査業務を遂行するうえでの能力、組織、体制、誠実性・公平性、独立性および専門性などが適格であると判断しております。

（カ）監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項

当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。

(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

今回の処分は当社の監査に影響を及ぼすものではなく、太陽有限責任監査法人は当社の方針に適っていると判断し、選定しております。

（キ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の選解任等に係る手続き」に基づく「会計監査人評価シート」により、会計監査人の監査遂行能力を次の観点から評価いたしました。

・信頼性、当社とのコミュニケーション、迅速性、誠実性・公正性、当社および業界の理解度、専門性、組織的な監査実施、監査報酬、指定社員、サービスの品質、監査計画、独立性および職業的懐疑心、守秘義務等法令等の遵守、監査に関する品質管理基準、など。

④　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 36 | － | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 35 | －

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

（オ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議したうえで、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査計画の内容、監査時間、監査担当者等を総合的に勘案し決定しております。

（カ）監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

監査役会は、上記（オ）に基づき、監査報酬案の算定根拠などが適切であるかについて確認し、また、過去からの監査報酬額の推移および世間水準の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、2007年２月27日開催の第57回定時株主総会の決議により、以下のとおり取締役全員および監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。

取締役の報酬額　年額200百万円以内

監査役の報酬額　年額 60百万円以内

当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。

取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針としております。

具体的には、代表取締役・取締役別、委嘱された業務執行の役職別（社長、会長、専務執行役員、常務執行役員、執行役員）・キャリア別の体系とし、その基準額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、独立社外取締役の意見を踏まえて代表取締役社長が決定しております。

なお、取締役の報酬は、月毎に支給する定額の金銭報酬（固定報酬）のみであります。

上記記載の公正性・透明性を確保するための手続きを経て、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がこの報酬等の決定方針に沿うものであると判断いたしました。

また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

なお、上記に加え、当社は、構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会での審議を経て、2026年１月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下同様とします。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下も同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、関連する議案を2026年２月26日開催予定の第76回定時株主総会に付議することといたしました。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

本制度の概要は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程に基づいて、取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。

取締役等の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である企業の報酬水準を踏まえ、定額の金銭報酬（固定報酬）をベースにその一定割合が業績連動の株式報酬となるよう設定する予定です。

本議案が可決承認された場合は、2007年２月27日開催の第57回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬等の額（年額200百万円以内）とは別枠で、当社の取締役に対して業績連動型株式報酬を支給することとなります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 104 | 104 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | 1
社外役員 | 48 | 48 | 8

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準と考え方

当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式すなわち政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかを精査し、保有の適否を検証しています。保有の意義の薄れた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で、保有の縮減等の検討を行っております。

当社では、2026年１月開催の取締役会において、すべての政策保有株式17銘柄(うち、１銘柄は外国上場)について、2025年度の個別取引をもとに検証を実施いたしました。

その結果、13銘柄については、当社の事業推進への寄与を通じて企業価値の向上に資するものと判断いたしました。また４銘柄については、強化分野への対応や各種情報・機能の提供など経営戦略面での協力関係を通じて、主に当社の持続的成長に資するものと判断し、いずれも保有に合理性が認められることから、すべての株式を継続保有する方針といたしました。

なお、政策保有株式については、2026年１月に公表した「政策保有株式の縮減方針」に基づき、2030年度（2030年11月期）までに、政策保有株式の残高を30％程度縮減し（2025年11月末時価ベース）、連結純資産に対する政策保有株式の比率を20％未満まで縮減する方針です。縮減に伴う売却資金については、成長戦略に沿った成長投資に積極的に活用し、資本効率の向上を図ってまいります。

（イ）銘柄数及び貸借対照表上計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 31
非上場株式以外の株式 | 17 | 17,991

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 55 | 業務面における協力体制を維持するため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 347

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
野村マイクロ・サイエンス㈱ | 4,200,000 | 4,350,000 | 環境規制に関する情報収集や環境対策技術等の支援などの面での協力関係を維持するため。 | 有
13,104 | 7,682
日産化学㈱ | 192,000 | 192,000 | 農薬事業における業務（購買や販売）面での協力関係を維持するため。 | 有
1,014 | 1,001
野村ホールディングス㈱ | 457,171 | 457,171 | 資本政策や株主政策、コーポレートガバナンス情報の収集、ビジネス機会創出など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため。 | 有
538 | 412
ＯＡＴアグリオ㈱ | 226,400 | 201,200 | 農薬事業における業務（販売や生産）面や研究開発面での協力関係を維持するため。なお、業務面おける協力体制を維持するため、同社株式を追加取得しました。 | 有
510 | 406
日本曹達㈱ | 131,840 | 131,840 | 農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため。 | 有
469 | 357
㈱東邦アグロ | 592,391 | 592,391 | 韓国における唯一の代理店として継続的・安定的な関係を維持するため。 | 無
387 | 400
小野薬品工業㈱ | 150,000 | 150,000 | ファインケミカル事業の強化分野における情報交換等協力関係を維持し、企業基盤の安定化を図るため。 | 有
330 | 260
㈱りそなホールディングス | 180,000 | 180,000 | 傘下金融機関との資金取引、傘下関連企業との各種取引、事業推進に資する情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため。 | 無
286 | 225
㈱ひろぎんホールディングス | 181,195 | 181,195 | 傘下金融機関との安定的な資金取引のほか、地域経済情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため。 | 無
281 | 204
信越化学工業㈱ | 57,500 | 57,500 | ファインケミカル事業における業務（生産や販売）面や研究開発面での協力・協業関係を維持するため。 | 無
270 | 319
住友化学㈱ | 426,124 | 426,124 | 農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため。 | 有
203 | 154
日本新薬㈱ | 36,000 | 36,000 | ファインケミカル事業における業務（販売）面や強化分野における協力関係を維持するため。 | 有
131 | 157
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,560 | 25,560 | 傘下金融機関との資金取引のほか、中国をはじめとした海外の政治経済情報の収集など財務・経営戦略面での協力関係を維持するため。 | 無
120 | 94
日本化薬㈱ | 69,877 | 69,877 | 農薬事業とファインケミカル事業における業務（購買や販売）面での協力関係を維持するため。 | 有
114 | 88

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
長瀬産業㈱ | 30,385 | 30,385 | ファインケミカル事業における業務（販売）面での協力関係を維持するため。 | 有
112 | 93
三井化学㈱ | 20,000 | 20,000 | 農薬事業における業務（購買や販売）面や研究開発面での協力関係を維持するため。 | 無
79 | 69
㈱クレハ | 10,800 | 10,800 | 主に農薬事業における業務（購買）面や研究開発面での協力関係を維持するため。 | 有
43 | 30

（注）１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えている17銘柄について記載しております。

２　定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証は「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
野村ホールディングス㈱ | 150,000 | 150,000 | 議決権行使の指図権限 | 有
177 | 135
信越化学工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 議決権行使の指図権限 | 無
470 | 555

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

（エ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。