①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付け、経営の効率化と意思決定の迅速化を追求するとともに、過去の教訓を踏まえ経営監視機能を一層充実するため各種施策に取り組んでおります。

また、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

　2025年７月23日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。

当社の取締役会は、代表取締役社長である岡田知裕が議長を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項について報告並びに決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤監査等委員である奥田都修が議長を務めております。監査等委員は、会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役１名（うち社外取締役１名）で構成され、代表取締役社長である岡田知裕が議長を務めております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

２．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性を高めるとともに、取締役会の監督機能のさらなる強化を図るため、2025年７月開催の臨時株主総会において、従来の監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、取締役が監査等委員として取締役会における議決権を有しつつ、取締役の職務執行に対する監査・監督に関与することが可能となります。これにより、取締役会における独立性・客観性の高い監督機能の発揮が期待されます。また、業務執行と監督の役割分担を明確化することで、迅速かつ柔軟な意思決定と、実効的なガバナンスの両立を図ることができる体制と判断しております。

３．取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

（注）１．書面決議による取締役会の回数は除いております。

　　　２．酒井綱一郎氏の開催回数及び出席回数は、2025年７月23日付の取締役就任後に開

　　　　　催された取締役会を対象としております。

　　　３．奥田都修氏の開催回数及び出席回数は、2025年３月27日付の監査役就任（2025年

　　　　　７月23日付で取締役（監査等委員）就任）後に開催された取締役会を対象として

　　　　　おります。

　　　４．德田一氏、麻野憲志氏及び岡田幸子氏の開催回数及び出席回数は、2025年３月27

　　　　　日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしまし

　　　　　たので、在任中に開催された取締役会を対象としております。

　　　５．宮永雅好氏、宮内宏氏及び矢澤豊氏の開催回数及び出席回数は、2025年７月23日

　　　　　開催の臨時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行に伴う任期

　　　　　満了により退任いたしましたので、在任中に開催された取締役会を対象としてお

　　　　　ります。

当事業年度内に開催された取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

　・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項

　・四半期、年度決算等、決算に関する事項

　・取締役の担当業務、役員賠償責任保険契約の決定等、取締役に関する事項

　・重要な使用人の選任等、人事体制に関する事項

　・内部統制に関する事項

　・関係会社の状況に関する事項

　・重要な訴訟に関する事項

　・コーポレートガバナンス・コードに関する事項　等

③企業統治に関するその他事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビジネス行動基準を定める。

(ロ)厳格なコンプライアンス体制を維持するため、グループ全体で、経営管理・組織運営の各種規程を厳格に運用・遵守する社内システムの体制を整備する。

(ハ)重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の早期発見や適正な対処のために、弁護士と連携した内部通報システムを整備・運用する。また、内部通報システムの利用その他適正な方法によって報告した者に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する体制を整備・運用する。

(ニ)内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。

(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護規程、情報システム基本規程等により、その保存管理及び情報セキュリティ管理の取扱いを定める。

(ロ)会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。

(ロ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

(ロ)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、定例の取締役会（月１回）の他、執行役員会議（月１回）、国内事業会議（月２回）、海外事業会議（月１回）等を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備する。

(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)子会社管理規程に基づく、事業の運営及び管理を推進する。

(ロ)当社及びグループ企業は、当社監査等委員会及び内部監査部門の監査を受け入れ、内部統制の確立を図る。

(ハ)当社は、可能な限り、経営陣が子会社・関連会社の取締役を兼務する等の方法により、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保しつつ、当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立する。

(6)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査等委員会の職務の支援のために監査等委員会室を設置し、その任に当たる者（「補助使用人」という）を置く。

(ロ)補助使用人の人事異動や処遇については、あらかじめ監査等委員会の同意を得て行う。

(ハ)取締役及び使用人は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。

(ニ)監査等委員が、執行役員会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するための必要な措置を講ずるほか、当社及びグループ企業の取締役及び使用人等が、監査等委員会に対し、監査等委員が求める事項を適切に報告するための体制を整備・運用する。

(ホ)当社及びグループ企業の取締役及び使用人は、法令又は定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、速やかに監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会が報告等を求めた場合、これに従わなければならない。

(ヘ)監査等委員会へその報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(ト)必要に応じて監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用（社外の専門家の起用に要する費用を含む）の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

(チ)取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に協力しなければならない。

(7)反社会的勢力排除に向けた体制

(イ)当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる態度を取り、一切の関係を持たないことを基本方針としており、ビジネス行動基準・従業員就業規則等に明記し、役職員への周知徹底を図るとともに、取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備する。

(ロ)反社会的勢力からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門組織機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を図る。

(8)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、代表取締役を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築し運用する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

２．リスク管理体制の整備状況

当社では、各種契約、その他の法務案件を法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制に努めております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしております。

また、内部統制システム構築の基本方針にて、以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を定めております。

(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。

(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。

３．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。本項において以下同じ。）との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、各社外取締役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

４．補償契約の内容の概要

当社と取締役岡田知裕氏、庄子善行氏、柳一之氏、佐藤暢樹氏、酒井綱一郎氏及び熊谷貴之氏並びに取締役（監査等委員）奥田都修氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が各取締役に対してその責任を追及する場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の費用や各取締役がその職務を行うにつき悪意または重過失があった場合の費用について、当社は補償義務を負わないこと等を定めております。

５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年ごとに更新しております。当該契約の次回更新時においても同内容での更新を予定しております。その他の役員等賠償責任保険契約の概要は、以下のとおりであります。

(1)塡補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に起因して、株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金、争訟費用を負担することによって被る損害について、塡補するものです。

(2)保険料

保険料は全額会社負担としております。

なお、当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、以下の損害賠償請求に関しては填補の対象外とするなどの免責事項を設けております。

・被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

・被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求

・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求

６．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

７．取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

８．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。

(2)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(3)責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

10．種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由

優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。

なお、有価証券報告書提出日現在、当社が現に発行している株式は、普通株式のみであり、当社は、優先株式を発行しておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外取締役（監査等委員）は３名であります。

社外取締役である熊谷貴之氏は、弁護士として高い倫理観と公正性を備え、金融、証券、M＆A、第三者委員会など豊富な経験と専門的知見を備えており、危機管理及び企業コンプライアンスの監督機能の強化並びに経営の健全性及び透明性確保に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）である奥田都修氏は、当社との間で、間接的に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、特別の利害関係はございません。また、その他の社外取締役（監査等委員）２名についても、当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役（監査等委員）である奥田都修氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、かつ大手監査法人においての会計監査業務、株式公開支援業務、トランザクションサービス業務に従事するなど豊富な経験と会計に関する専門的知見を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）である鈴木誠氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）である金子彰良氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすとともに、専門性、客観性を有し、社外取締役として、公正な立場で、適切に職務を遂行できる者を選任しております。

なお、当社は、社外取締役酒井綱一郎氏、熊谷貴之氏並びに社外取締役（監査等委員）奥田都修氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏を、それぞれ東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は、社外取締役と情報共有を図り、また、内部監査室、会計監査人等との連携を密にして、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　　③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等