【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2

主要な連結子会社の名称

株式会社PWAN

musica lab株式会社

当連結会計年度より、当社を株式交換完全親会社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴い、同社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 棚卸資産

商品、原材料及び貯蔵品

主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物   10~40年

機械装置及び運搬具  5~10年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づき償却しております。

 

(3) 重要な引当金の計上基準

  ①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②賞与引当金

一部の連結子会社においては、従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

 

 

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

① メディア事業

メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、TV広告枠販売等を行っております。

サイト運営につきましては、ゲームやアプリ等の総合情報サイトである「AppBank.net」を運営し、メディア内に広告を掲載しており、広告の掲載により履行義務が充足されるため、当該期間により収益を認識しております。

インターネット動画配信につきましては、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開をしており、動画を視聴しているユーザーが広告を閲覧した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

TV広告枠販売につきましては、顧客である広告主・媒体社の各々の契約に基づき、広告枠を販売しており、広告が放映された時点で履行義務が充足されるため、当該時点により収益を認識しております。

② IP&コマース事業

IP&コマース事業においては、当社の店舗、Eコマースサイト及びスマホアプリにおいて商品を販売、スポーツチーム向け各種グッズ等の卸売等をしております。

店頭販売につきましては、その引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されるため、当該引渡時点で収益を認識しております。

インターネット販売・卸売につきましては、顧客に商品を供給することを履行義務としており、出荷時から当該商品の支配が移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

 

(5) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却は、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却をしております。

 

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん

267,939

千円

 

当該のれんは連結子会社である株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の取得により発生したものであります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法

のれんは取得による企業結合において支配獲得時以降の事業展開によって期待される超過収益力に関連しており、その効果の発現する期間を5年と見積り、その期間で均等償却しております。また、各四半期末において未償却残高について減損の兆候が発生していないか否かの検討を行い、回収可能と認められる部分のみ資産計上しております。

 

 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、子会社の業績や事業計画を基礎としその期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率をもとに算定しております。

 

 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

 

(未適用の会計基準等)

リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日)

 

(1)概要

 企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

 借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

 

(2)適用予定日

 2027年12月期の期首より適用予定です。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

 「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

 

 

(連結貸借対照表関係)

  ※1 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

 

※2 元取締役及び元従業員による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

 

当連結会計年度

2025年12月31日

固定資産

 

 

 投資その他の資産

 

 

  長期未収入金

141,572

千円

  貸倒引当金

141,572

 〃

 

 

※3 流動負債その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

2025年12月31日

流動負債

 

 

  前受金

662

千円

 

 

(連結損益計算書関係)

   ※1  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。

 

※2 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自  2025年1月1日

至  2025年12月31日)

売上原価

1,842

千円

 

 

※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自  2025年1月1日

至  2025年12月31日)

給料及び手当

54,571

千円

支払手数料

69,882

 〃

業務委託費

35,927

 〃

退職給付費用

1,590

 〃

賞与引当金繰入額

2,371

 〃

 

 

 ※4 事業譲渡益

当連結会計年度(自  2025年1月1日  至  2025年12月31日)
  YURINAN事業及び占いコンテンツ事業の譲渡によるものであります。

 

※5 減損損失

当連結会計年度(自  2025年1月1日  至  2025年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失(千円)

東京都新宿区

本社

工具、器具及び備品

879

建物

766

メディア事業

工具、器具及び備品

232

その他

のれん

330,230

合計            

332,109

 

 

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により、事業用資産は事業単位でグルーピングを行っております。ただし本社資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した事業用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、いずれの資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

また、当連結会計年度において、株式交換により株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を完全子会社化しており、株式取得時に超過収益力を前提として計上したのれんについて、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価が当初の想定よりも超過したことにより、企業結合時において、当該超過額を減損損失として特別損失に計上しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

 該当事項はありません。

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

1.発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

13,720,500

11,273,000

24,993,500

 

(変動事由の概要)

新株発行による増加           1,000,000株

株式交換に伴う新株の発行による増加 2,953,000株

新株予約権の権利行使による増加     7,320,000株

 

2.自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

14,643

3

14,646

 

(変動事由の概要)

株式交換により生じた端数株式の取得による増加   3株

 

3.新株予約権等に関する事項

 

区分

新株予約権の内訳

目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計

年度末残高

(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

提出

会社

2020年ストック・
オプションとしての
第6回新株予約権

1,289

2020年ストック・
オプションとしての
第7回新株予約権

634

2022年ストック・
オプションとしての
第8回新株予約権

1,305

2022年ストック・
オプションとしての
第9回新株予約権

630

2023年第三者割当と
しての第11回新株予約権

普通株式

211,100

211,100

211

2024年第三者割当としての第13回新株予約権

普通株式

7,390,000

7,140,000

250,000

130

2024年ストック・
オプションとしての第14回新株予約権

720

2025年第三者割当としての第15回新株予約権

普通株式

9,000,000

9,000,000

16,920

合計

7,601,100

9,000,000

7,140,000

9,461,100

21,840

 

(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

   2.第13回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

   3.第15回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

 

4.配当に関する事項

  該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

当連結会計年度

(自  2025年1月1日

至  2025年12月31日)

現金及び預金

735,756

千円

預入期間が3か月を超える
定期預金

 〃

現金及び現金同等物

735,756

千円

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

株式交換により新たに株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

1.株式会社PWAN

流動資産

77,511

千円

固定資産

16,306

千円

のれん

220,946

千円

流動負債

△51,764

千円

固定負債

△44,000

千円

株式の取得価額

219,000

千円

取得関連費用

2,932

千円

現金及び現金同等物

25,419

千円

株式交換による当社株式の交付価額

△221,932

千円

差引:株式交換による現金及び現金同等物の増加額

25,419

千円

 

 

2.musica lab株式会社

流動資産

137,807

千円

固定資産

3,506

千円

のれん

391,325

千円

流動負債

△104,932

千円

固定負債

0

千円

株式の取得価額

427,707

千円

取得関連費用

5,718

千円

現金及び現金同等物

60,060

千円

株式交換による当社株式の交付価額

△433,425

千円

差引:株式交換による現金及び現金同等物の増加額

60,060

千円

 

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは事業計画に照らして、必要な資金を主に新株及び新株予約権の発行等により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、1年内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、経理規程及び販売管理規程に従い、管理部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

2.金融商品の時価等に関する事項

当連結会計年度(2025年12月31日)

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1) 長期貸付金

2,000

2,053

53

(2) 長期未収入金

141,572

 

 

   貸倒引当金(※1)

△141,572

 

 

   貸倒引当金控除後

資 産 計

2,000

2,053

53

長期借入金 (※2)

44,000

45,201

1,201

負 債 計

44,000

45,201

1,201

 

(注)1.長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

2.1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

3.「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

 当連結会計年度(2025年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超5年以内

5年超10年以内

10年超

現金及び預金

735,756

売掛金

151,777

合計

887,534

 

 

(注2) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

 当連結会計年度(2025年12月31日)

(単位:千円)

 

1年以内

1年超
2年以内

2年超
3年以内

3年超
4年以内

4年超
5年以内

5年超

長期借入金

43,000

1,000

 

 

 

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期貸付金

2,053

2,053

資産計

2,053

2,053

長期借入金

45,201

45,201

負債計

45,201

45,201

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

 長期貸付金の時価については、元利金の合計額と、当該貸付金の回収期間及び回収リスクを加味した利率に基づき、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

長期借入金

 帳簿価額と時価がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率に基づき、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度を採用しております。確定給付企業年金制度については、複数事業主制度による「福祉はぐくみ企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

 

2.複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、当連結会計年度2,815千円であります。

 

(1)複数事業主制度の直近の積立状況

 

当連結会計年度

(2025年3月31日)

年金資産の額

47,177百万円

年金財政計算上の数理債務の額

46,419 〃

差引額

758百万円

 

 

(2)複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

当連結会計年度 0.01% (自  2024年4月1日 至  2025年3月31日)

 

(3)補足説明

上記(1)の差引額の要因は、剰余金(運用損益)であります。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

2020年

第6回

ストック・オプション

2022年

第8回

ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2020年6月17日

2022年3月29日

付与対象者の区分

及び人数

当社取締役    1名

当社従業員    2名

 

 

当社従業員    32名

 

 

株式の種類

及び付与数(注)

普通株式 558,700株

普通株式 80,000株

付与日

2020年7月2日

2022年4月18日

権利確定条件

「第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

同左

対象勤務期間

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

自 2020年7月2日

至 2027年7月1日

自 2024年4月16日

至 2027年4月15日

 

 

 

 

2022年

第9回

ストック・オプション

2024年

第14回

ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2022年6月30日

2024年5月14日

付与対象者の

区分及び人数

 

当社取締役    3名

当社従業員    1名

 

 

当社取締役    3名

執行役員     1名

監査等委員    3名

 

株式の種類

及び付与数

(注)

普通株式 630,000株

普通株式 900,000株

付与日

2022年7月19日

2024年5月31日

権利確定条件

同左

同左

対象勤務期間

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

自 2022年7月19日

至 2027年7月18日

自 2024年5月31日

至 2029年5月30日

 

(注) 株式数に換算して記載しております。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

第6回

ストック・オプション

第8回

ストック・オプション

 会社名

提出会社

提出会社

 決議年月日

2020年6月17日

2022年3月29日

  権利確定前  (株)

 

 

   前事業年度末

   付与

   失効

   権利確定

   未確定残

  権利確定後  (株)

 

 

   前事業年度末

257,900

22,500

   権利確定

   権利行使

   失効

   未行使残

257,900

22,500

 

 

 

第9回

ストック・オプション

第14回

ストック・オプション

 会社名

提出会社

提出会社

 決議年月日

2022年6月30日

2024年5月14日

  権利確定前  (株)

 

 

   前連結会計年度末

   付与

   失効

   権利確定

   未確定残

630,000

  権利確定後  (株)

 

 

   前連結会計年度末

900,000

   権利確定

   権利行使

180,000

   失効

   未行使残

630,000

720,000

 

 

② 単価情報

 

第6回

ストック・オプション

第8回
ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2020年6月17日

2022年3月29日

権利行使価額(円)

212.00

147.00

行使時平均株価(円)

130.00

付与日における公正な評価単価(円)

5.00

58.00

 

 

 

第9回
ストック・オプション

第14回
ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2022年6月30日

2024年5月14日

権利行使価額(円)

181.00

124.00

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

1.00

1.00

 

 

3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 該当事項はありません。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

当連結会計年度
(2025年12月31日)

繰延税金資産

 

 固定資産償却超過額

3,276千円

 貸倒引当金

44,969 〃

 新株予約権

611 〃

 棚卸資産評価損

728 〃

  賞与引当金

1,405〃

  繰越欠損金(注)

704,075 〃

その他

6,838千円

繰延税金資産 小計

761,905千円

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△691,490 〃

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△53,230 〃

評価性引当額 小計

△744,720千円

繰延税金資産 合計

17,185千円

 

 

繰延税金負債

 

繰延税金負債 合計

-千円

繰延税金資産の純額

17,185千円

 

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年12月31日)                          

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※)

88,866

45,109

34,388

135,848

399,861

704,075

評価性引当額

88,866

45,109

23,808

133,843

399,861

691,490

繰延税金資産

10,579

2,005

12,585

 

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度(2025年12月31日

税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

 

3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年1月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62%から31.52%に変更し計算しています。この税率変更により、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

 

 

(企業結合等関係)

(事業分離)

当社は、2025年3月31日開催の取締役会において、マール株式会社に対して、IP&コマース事業部門の一部(YURINAN 事業)を譲渡することを目的として、マール株式会社との間で本事業譲渡に関する事業譲渡契約書の締結について決議し、同日付で本件譲渡契約を締結しました。その後、2025年4月1日にYURINAN 事業を譲渡しました。

 

1.事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

マール株式会社

(2)分離した事業の内容

YURINAN事業

(3)事業分離を行った主な理由

事業整理の一環として譲渡することといたしました。

(4)事業分離日

2025年4月1日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする事業譲渡

 

2.実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

事業譲渡益 576千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産          5,488千円

有形固定資産     13,838千円

投資その他の資産 13,857千円

 

資産合計         33,185千円

 

 3.分離した事業が含まれていた報告セグメント

IP&コマース事業

 

 4.連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高     46,565千円

営業利益  △14,803千円

 

 (株式交換による完全子会社化)

当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、2025年8月29日開催の臨時株主総会で承認を受け、2025年9月1日付けで本株式交換を実施いたしました。

 

 1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社PWAN

事業の内容:システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等

 

被取得企業の名称:musica lab株式会社

事業の内容:スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等

 

(2)企業結合を行った主な理由

 ①株式会社PWAN

当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円(前年比210.7%)を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。

今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、株式会社PWANが有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、当社と株式会社PWANは本株式交換契約を締結するに至りました。

 ②musica lab株式会社

当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP&コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。

musica lab株式会社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP&コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、当社とmusica lab株式会社は本株式交換契約を締結するに至りました。

 

(3)企業結合日

2025年9月30日(みなし取得日)

 

(4)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

 

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

株式会社PWAN 100%

musica lab株式会社 100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。

 

 2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2025年10月1日から2025年12月31日まで

 

  3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 (1)株式会社PWAN

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 219,000千円

取得原価                       219,000千円

 

 (2)musica lab株式会社

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 427,707千円

取得原価                       427,707千円

 

 

  4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

  (1)株式の種類別の交換比率

株式会社PWAN普通株式1株に対して、当社の普通株式10株、musica lab株式会社普通株式1株に対して、当社の普通株式3,255株を割り当てております。

  (2)株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社から独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の株式価値の算定を依頼することとし、2025 年8月1日付で、「PWAN 社株価算定書」及び「musica lab 社株価算定書」(以下、総称して「本算定書」といいます。)を取得いたしました。

当社は、プルータス社から提出を受けた本算定書に記載の株式価値を参考に、各社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社との間で真摯に協議と検討を重ねてまいりました。本株式交換比率は、 当社及びプルータス社の本算定書に基づいた株式交換比率レンジ内であり、各社の株主の皆様にとって妥当であり、その利益を損ねるものではないとの判断に至りましたので、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

  (3)交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,953,000株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。

 

  5.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー費用等 8,651千円 
 

  6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)株式会社PWAN

発生したのれんの金額

220,946千円

発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

償却方法及び償却期間

5年間にわたり均等償却いたします。なお、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価は当初の想定よりも多額になったことにより、企業結合時において127,167千円を減損損失として計上しております。

 

(2)musica lab株式会社

発生したのれんの金額

391,325千円

発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

償却方法及び償却期間

5年間にわたり均等償却いたします。なお、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価は当初の想定よりも多額になったことにより、企業結合時において203,063千円を減損損失として計上しております。

 

 

  7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  (1)株式会社PWAN

流動資産

77,511

千円

固定資産

16,306

 

資産合計

93,817

 

 

 

流動負債

51,764

千円

固定負債

44,000

 

負債合計

95,764

 

 

 (2)musica lab株式会社

 

流動資産

137,807

千円

固定資産

3,506

 

資産合計

141,314

 

 

 

流動負債

104,932

千円

固定負債

0

 

負債合計

104,932

 

 

 

  8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす  影響の概算額及びその算定方法

 (1)株式会社PWAN

売上高

244,824

千円

営業損失

△4,702

 

特別利益

112,991

 

 

 

 (2)musica lab株式会社

売上高

336,065

千円

営業利益

22,757

 

特別利益

355

 

特別損失

0

 

 

 

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項 (セグメント情報等)」に記載しております。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

 顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。契約負債については、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

② 残存履行義務に配分した取引価格

 当社及び連結子会社では、個別の契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事業、TV広告枠販売等を行う「メディア事業」、実店舗を運営しコンテンツ・IPとコラボレーション、スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、水産物を中心とした卸売等を行う「IP&コマース事業」をセグメントとしております。

また、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換により連結子会社化したことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を新たに追加しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

  当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

連結財務諸表

計上額

(注)3

メディア

事業

IP&コマース事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

983,723

249,517

1,233,240

9,000

1,242,240

1,242,240

外部顧客への売上高

983,723

249,517

1,233,240

9,000

1,242,240

1,242,240

セグメント間の内部売上高又は振替高

50

50

50

50

983,723

249,567

1,233,290

9,000

1,242,290

50

1,242,240

セグメント利益又は損失(△)

36,214

24,702

11,512

3,082

14,594

185,483

170,888

セグメント資産 

723,817

499,597

1,223,414

3,379

1,226,793

266

1,226,527

その他の項目 

 

 

 

 

 

 

 

  減価償却費

470

878

1,349

1,349

1,349

 減損損失

235

330,230

330,463

330,463

1,646

332,109

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

235

235

235

900

1,135

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システムの保守サービスやサポートサービスなどの事業活動であります。

2.「調整額」は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△185,483千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額△266千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。

(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額900千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産の購入であります。

(4)減損損失の調整額1,646千円は、主に報告セグメントに帰属しない減損損失であります。

3.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

 

【関連情報】

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

 (1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社プラナコーポレーション東京

420,182

メディア事業

株式会社プラナコーポレーション大阪

506,200

メディア事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

メディア事業

IP&コマース

事業

当期償却額

245

14,102

14,347

14,347

当期末残高

267,939

267,939

267,939

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日

  該当事項はありません。